招商轮船：2019年度独立董事述职报告（草案）2020-04-30
招商局能源运输股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度，我们作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称：“招商轮船”
或“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，依法
履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，
独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客
观审慎发表意见，为招商轮船的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管
理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是中小
股东的合法权益，现将 2019 年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
张良先生 毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中
远散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁，中
国远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK）
副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻
读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专
业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。2017 年 5 月 31 日起，担任公司独立
董事。
曲毅民先生 现任本公司独立董事，兼任平安信托有限公司独立董事。曾任
中远青岛公司财务处科长，中国捷克海运总公司（布拉格）财务部总经理，中远
集团总公司资金处处长、财务部总经理、总裁助理，中远集团美洲公司（美国）
高级副总裁，中远集团青岛公司总会计师，远洋地产有限公司财务总监、北京远
旭股权投资基金管理有限公司总经理等职。曾兼任平安集团、招商银行、华泰保
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险集团及中远集团海内外若干合资公司董事。2014 年 12 月 22 日起，担任公司
独立董事。
吴树雄先生历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经理，
上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记兼董
事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国际轮
渡公司董事长、航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际股
份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级社、
挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。2017
年 5 月 31 日起，担任公司独立董事。
权忠光先生朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大
学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京
中企华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特
约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层
人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估
协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资
产评估协会首批 25 名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、
业内资深专家。2008 年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委
员”、2013 年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委员”，
2018 年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委员”，曾
荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2017 年 10 月 27
日起，担任公司独立董事。
二、2019 年出席董事会、股东大会情况
2019 年公司召开董事会会议 14 次，其中现场会议 2 次，通讯表决 12 次。独
立董事参加董事会会议具体情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席 缺席(次)
姓名 事会次数 (次)
张 良 14 13 1 0
2
曲毅民 14 14 0 0
吴树雄 14 14 0 0
权忠光 14 14 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019 年度，我们积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会
议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，进行深入讨论
沟通，并结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会科学决策
发挥了应有的作用。
（一）审核公司关联交易情况
2019 年 1 月 10 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届
董事会第十九次会议拟审议的《关于向招商油贸公司增资的议案》进行了事前审
阅，并于 1 月 10 日会后发表了同意的独立意见。
2019 年 2 月 21 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届
董事会第二十三次会议拟审议的《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
交易事项的议案》、进行了事前审阅，并于 2 月 21 日会后发表了同意的独立意
见。
2019 年 4 月 9 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届
董事会第二十四次会议拟审议的《关于公司 2018 年度日常关联交易情况报告及
2019 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于追加确认 2018 年度日常关联
交易单项超额部分的议案》、《关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方
招商银行继续购买理财产品的议案》、《关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的
议案》、 关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案》
进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于 4 月 9 日董事会后发表了同意
的独立意见。
2019 年 6 月 3 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董事
会第二十六次会议拟审议的《关于授权深圳滚装在关联方订造 2 艘滚装船的关
联交易议案》进行了事前审阅，并于 6 月 3 日会后发表了同意的独立意见。
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我们认为 2019 年度公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，
遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审
议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，按照《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005] 120 号）对公司 2019 年度对外担保情况进行了认真
核查。
2019 年 4 月 9 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就第五届第二
十四次董事会拟审议的《关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东
大会授权的议案》和《关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会
授权的议案》进行了事前审，并于 4 月 9 日年度董事会后发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 6 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就第五届董事
会第三十二次会议拟审议的《关于为新建 4 艘 VLCC 向船厂提供付款担保的议案》
以及《关于为 VLOC 合资项目融资事项提供担保的议案》进行了事前审阅，并于
12 月 6 日会后发表了同意的独立意见。
独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光认为，2018 年度公司对外担保的
决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益；不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
（三）关于聘请财务审计机构
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号），独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司继续聘请信永中
和会计师事务所作为公司 2019 年度财务审计机构发表了独立意见，独立董事认
为：信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计、财务报表审计和内控审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。为保
持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2019 年
度财务、内控审计机构。
（四）关于现金分红情况
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2019 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》。独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光审议了议案，并
发表独立意见，独立董事认为 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况。公司
对《2018 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章
程》有关规定，公司做出的《2017 年度利润分配预案》符合公司实际情况，不
存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
（五）公司董事、高级管理人员提名情况
2019 年 1 月 18 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十次会议《关于选举董事候选人的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 1 月 22 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十一次会议审议的《关于聘任王永新先生为公司总经理的议案》发表
了同意的独立意见。
2019 年 1 月 28 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十二次会议审议的《关于聘任丁磊先生为公司副总经理的议案》发表
了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的董事和高管候选人具备与其行
使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定
的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。
（六）公司内控制度情况
2019 年 4 月 9 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十四次会议审议的《关于公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案
进行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业
内部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公
司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立
了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内
部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重
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大风险，公司内部控制制度基本健全。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）募集资金使用及管理
2019 年 4 月 9 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十四次会议审议的《关于公司募集资金 2018 年度使用及存放情况专
项报告》发表了同意的独立意见。公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中
国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使
用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资
金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
（八）关于公司定期报告披露情况
独立董事与审计委员会一道全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年
度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出
意见和建议。同时，独立董事在董事会上对定期报告进行了审议。
（九）关于公司股权激励方案的审核
2019 年 1 月 10 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第十九次会议审议的《关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案》
发表了同意的独立意见。
2019 年 1 月 28 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十二次会议审议的《关于修订〈招商轮船股票期权计划（草案）及其
摘要〉的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 6 月 3 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十六次会议审议的《关于修订〈招商轮船股票期权计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》发表了同意的独立意见。
2019 年 7 月 18 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第二十八次会议审议的《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议
案》发表了同意的独立意见。
（十）关于公司非公开发行 A 股股票方案及程序的审核
2019 年 2 月 21 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届
董事会第二十三次会议拟审议的关于《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
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《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年）
股东回报规划的议案》以及《本次非公开发行股票审议程序的议案》发表了同意
的独立意见。
四、2019 年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考
核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员，在 2019
年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发
挥了积极地推动作用。
审计委员会：
2019 年 2 月 21 日，第五届审计委员会第六次会议在深圳召开，会议审议了
《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的
议案》共 3 项议案。
2019 年 4 月 9 日，第五届审计委员会第七次会议在深圳召开。会议审议了
《关于〈公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告〉的议案》、《关于公
司 2018 年度财务决算报告和 2019 年预算情况说明的议案》、《关于〈公司 2018
年度审计报告〉的议案》、《关于〈公司 2018 年度利润分配预案〉的议案》、
《关于发行股份购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于〈公
司 2018 年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈公司 2018 年度内控审计报
告〉的议案》、《关于〈公司募集资金 2018 年度使用及存放情况专项报告〉的
议案》、《关于公司 2019-2020 年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》、
《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2019 年度财务及内控审计机构的
议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易情况报告及 2019 年度日常关联交易
预计情况的议案》、《关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议
案》、《关于追加确认 2018 年度日常关联交易单项超额部分的议案》、《关于
授权公司在未来一年继续使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于批准公司
在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》、《关于
授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案》、《关于预计公司未来一年对外非关联
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担保额度的议案》、《关于预计公司未来一年对外关联担保额度的议案》、《关
于公司 2016-2018 年度审计报告的议案》、《关于公司 2016-2018 年度审计报告
的议案》共 20 项议案。
2019 年 12 月 31 日，第五届审计委员会第八次会议在深圳召开。会议审议
了《关于公司 2019 年度审计计划的议案》以及《关于拟对干散货船舶减值的议
案》共 2 项议案。
薪酬与考核委员会：
2019 年 1 月 10 日，第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以书面审议
方式召开，会议审议了《关于审议公司股票期权计划(草案)及摘要的议案》、《关
于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股
票期权激励计划管理办法〉的议案》等 3 项议案。
2019 年 4 月 9 日，第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在深圳召开，
会议审议了《关于招商轮船股票期权激励计划工作的汇报》的议案。
战略发展委员会：
2019 年 4 月 9 日，第五届董事会战略发展委员会第二次会议在深圳召开，
出席会议的委员听取了《简要汇报招商局集团航运板块 2019-2023 年战略规划的
议案》以及《简要汇报美国乙烷运输项目》共两项议案。
提名委员会：
2019 年 1 月 18 日，第五届董事会提名委员会第五次会议以书面审议方式
召开，会议审议了《关于提名董事候选人并进行资格审查的议案》。
2019 年 1 月 22 日，第五届董事会提名委员会第六次会议以书面审议方
式召开，会议审议了《关于提名公司总经理并进行资格审查的议案》。
2019 年 1 月 28 日，第五届董事会提名委员会第六次会议以书面审议方式召
开，会议审议了《关于提名公司总经理并进行资格审查的议案》。
2019 年 4 月 9 日，第五届董事会提名委员会第七次会议在深圳召开，会议
审议了《关于提名王永新、赵耀铭、邓伟栋为公司董事候选人的议案》。
五、2019 年对公司进行现场调查的情况
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独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责
外，通过到公司进行专项调研，听取相关部门汇报等方式，对公司战略研究、信
息化建设进行了研讨，并提供专业意见。
2019 年 9 月 20 日，张良、曲毅民两位独立董事到访公司深圳办公室，与董
事长谢春林、董事王永新、苏新刚、监事长曹鸿、以及公司部分高级管理人员一
起听取了公司战略规划调整建议、数字化战略规划思路专项汇报。独立董事分享
了业务战略研究和信息战略规划的宝贵经验，对公司近年来在战略研究和执行、
信息化建设方面取得的成绩给予了高度肯定，并提出了意见、建议和期望。
六、其他工作
2019 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护
了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020 年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会
提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健
康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光
2020 年 4 月 28 日
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