招商证券股份有限公司

                        关于招商局轮船有限公司

             豁免要约收购招商局能源运输股份有限公司

                             的持续督导意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受委托，担
任招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”、“收购人”）豁免要约收购招商
局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“上市公司”）的财务顾问，依
照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从招商轮船公告收购报告书至收购
完成后的 12 个月止（即从 2018 年 12 月 27 日至 2020 年 6 月 5 日）。2020 年 4
月 30 日，招商轮船刊登了 2019 年年度报告以及 2020 年第一季度报告。通过日
常沟通并结合上述定期报告，招商证券出具了从 2019 年 9 月 30 日至 2020 年 3
月 31 日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与招商轮船提供，收购人与招商轮船
保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意
见的真实性、准确性和完整性负责。


   一、 交易资产的交付或过户情况

（一） 本次收购情况概述

    根据 2018 年 11 月 12 日招商局轮船与中国经贸船务有限公司（以下简称“经
贸船务”）签署的《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能
源 运 输股份有限公司之股份转 让协议》，招商局轮船通过现金支付人民币
2,938,201,907.35 元取得经贸船务持有的招商轮船 767,154,545 股人民币普通股 A
股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%），每股转让价格人民币 3.83 元。
    根据 2018 年 11 月 12 日招商局轮船与中国外运长航集团有限公司（以下简
称“中外运长航”）签署的《中国外运长航集团有限公司与招商局轮船有限公司关
于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，招商局轮船通过现金支付人
民币 56,301,000.00 元取得中外运长航持有的招商轮船 14,700,000 股人民币普通
股 A 股股份（约占招商轮船总股本的 0.24%），每股转让价格人民币 3.83 元。
    本次收购完成后，招商局轮船直接持有上市公司招商轮船 54.28%股份。
    根据彼时《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》的有关规定，本次收购
触发了要约收购义务。2018 年 12 月 24 日，中国证监会作出证监许可[2018]2145
号《关于核准豁免招商局轮船有限公司要约收购招商局能源运输股份有限公司股
份义务的批复》，核准豁免招商局轮船应履行的要约收购义务。

（二） 本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、招商轮船于 2018 年 11 月 13 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《关于实际控制人下属全资子公司之间拟协议转让所持本公司部分股
权的提示性公告》。
    2、招商轮船于 2018 年 11 月 15 日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》、
《简式权益变动报告书》。
    3、招商轮船于 2018 年 12 月 27 日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《北
京市君合律师事务所关于招商局轮船有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》、
《北京市君合律师事务所关于<招商局能源运输股份有限公司收购报告书>之法
律意见书》、《招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》、《关于招商局轮船有限公司申请豁免要约收购义务获得中国
证监会核准的公告》。
    4、招商轮船于 2019 年 1 月 26 日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下
属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》
（公告编号：2019[011]）。
    5、招商轮船于 2019 年 2 月 27 日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下
属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》
（公告编号：2019[022]）。
    6、招商轮船于 2019 年 3 月 27 日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下
属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》
（公告编号：2019[025]）。
    7、招商轮船于 2019 年 4 月 27 日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下
属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》
（公告编号：2019[044]）。
    8、招商轮船于 2019 年 5 月 28 日在上交所网站刊发了《关于实际控制人下
属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户进展情况的提示性公告》
（公告编号：2019[050]）。
    9、招商轮船于 2019 年 6 月 6 日在上交所网站刊发了《招商局能源运输股份
有限公司关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过
户登记完成的公告》（公告编号：2019[059]）。

（三） 本次收购的过户情况

    2019 年 6 月 5 日，招商局轮船收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次转让的过
户登记手续已于 2019 年 6 月 5 日办理完毕。

（四） 财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相
关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。


   二、 交易各方承诺履行情况

    招商局轮船于股份转让协议中分别承诺，自标的股份过户完成之日起，履行
经贸船务于 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺和补
偿义务以及《发行股份购买资产协议》项下的标的股份锁定期承诺，履行中外运
长航于 2017 年 11 月 29 日签署的《关于股份锁定的承诺函》项下的标的股份锁
定期承诺。同时招商局轮船与上市公司将持续履行招商局集团于 2017 年 9 月 1
日出具的关于规范关联交易的承诺。
    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺
的情形。
   三、 收购人后续计划落实情况

（一） 对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的主营业务进行重大调整。

（二） 对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

    本持续督导期内，上市公司下属境外单船公司与独立第三方 ADVANTAGE
TANKERS LLC 签订了出售 2 艘 VLCC 油轮的协议。2019 年 12 月 12 日，上述
2 艘 VLCC 油轮已交付买方，出售船舶款项已全部收到，卖船协议履行完毕。该
次船舶处置事项已由公司第五届董事会第二十九次会议批准。
    上市公司于 2020 年 1 月 20 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届
监事会第二十六次会议，2020 年 2 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于向关联方收购 DS 等四家公司股权的关联交易的议案》。上市
公司下属全资子公司 CMES Bulker Holdings Inc.以现金方式收购关联方中外运航
运下属 Double Strong International Limited（下称“DS 公司”）、 Marine Peace
Shipowning Limited（下称“MP 公司”）、 Sinotrans Ship Management Limited 100%
股权及收购关联方经贸船务下属中外运航运（北京）有限公司 100%股权，并偿
还 DS 公司、MP 公司应付股东借款。截至 2020 年 4 月 13 日，该次收购的标的
资产已全部完成过户。
    经核查，上述事项已按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信
息披露义务。本持续督导期内，除上述事项外，收购人未对上市公司或其子公司
的资产和业务进行处置或重组。

（三） 对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

    经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的董事会、高级管理人员进
行重大调整。

（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划

    经核查，本持续督导期内，收购人未因本次收购而对上市公司的公司章程进
行修改。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行重大修
改。

（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划

    经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现行分红政策进行重大调
整。

（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    2020 年 1 月 8 日，招商轮船非公开发行新增股份登记手续在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成。上市公司总股本由 6,066,612,657 股增
加至 6,740,120,114 股，收购人招商局轮船参与认购，招商局轮船持股数量由
3,292,872,807 股增加至 3,666,007,135 股，持股比例由 54.28%增加至 54.39%。该
次非公开发行股份已经 2019 年 2 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议、
2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、2019 年 6 月 17 日召开
的第五届董事会第二十七次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 18 日、2019 年 11
月 4 日分别取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准批复。
    经核查，上述事项已按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信
息披露义务。本持续督导期内，除上述事项外，收购人没有对上市公司业务和组
织结构有重大影响的其他计划。


   四、 公司治理和规范运作情况

    截至本意见出具日，招商局轮船依法行使对招商轮船的股东权利，招商局轮
船及其关联方不存在要求招商轮船违规提供担保或者借款等损害上市公司利益
的情形。


   五、 收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。