招商轮船：关于收购合资公司股权的关联交易公告2020-07-01
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2020[046]
招商局能源运输股份有限公司
关于拟收购合资公司股权的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
重要内容提示：
交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）董事会同意公司下属全资子公司 CHINA MERCHANTS
ENERGY SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.向关联
方招商局海通贸易有限公司（下称“招商海通”）收购招商局能源
贸易有限公司（下称“招商油贸”）70%的股权，收购价格拟为
16,000,600 美元；
过去 12 个月内除日常关联交易外，公司与招商局集团有限公司
（下称“招商局集团”）及下属公司发生的未经股东大会审议的关
联交易金额为人民币 3 亿元，与本次交易累计计算后未达到提交
股东大会审议的标准；
本次交易与 2020 年 2 月 27 日经股东大会批准的关于收购中外运
航运有限公司相关资产的关联交易累计计算后，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
招商局集团为履行其关于减少与公司关联交易的承诺，与公司协
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商一致，由公司向关联方招商海通收购招商油贸 70%股权。
2020 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过
了《关于收购招商局能源贸易有限公司 70%股权的关联交易议案》，
董事会同意本公司下属全资子公司 CHINA MERCHANTS ENERGY
SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.向关联方招商海通收
购招商油贸 70%股权，收购价格拟为 16,000,600 美元。
因招商海通与本公司均受招商局集团控制，根据《上海证券交易
所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次
交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开
董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交
易提交董事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。
本公司召开董事会审议本议案时，宋德星、赵耀铭、邓伟栋三位关联
董事回避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方介绍
招商海通是招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）的全资直
属企业，于 1972 年在香港注册成立，注册资本为 4,000 万港元。法
定代表人：李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大
宗贸易为一体的综合性贸易集团，客户涵盖中国内地航运、造船、港
口等相关企业，以及国内外众多海事、食品商家及主流超市；近年来，
更将贸易服务拓展至电力、公路、钢铁、石油和化工企业。2019 年
末，招商海通总资产为 677,301.75 万元，净资产为 452,156.89 万元。
2019 年度，招商海通实现营业收入 754,527.09 万元，归母净利润
31,644.48 万元。
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2、 公司与关联方的关系
招商海通与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属
于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情
形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为向关联方购买资产，交易标的为招商油贸 70%股权。
招商油贸系 2016 年 4 月 21 日经公司第四届董事会第二十二次会
议批准，由公司下属全资子公司与关联方招商海通按照 30%和 70%
的股权比例设立的公司。主要经营船舶燃料油与润滑油供应及能源相
关产品贸易和代理业务。
截至本公告日，本次交易涉及的招商油贸 70%股权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
招商油贸于 2016 年 5 月在新加坡注册成立，注册资本 2,000 万
美元，注册地址为 7 Temasek Boulevard #10-01/02, Suntec Tower One,
Singapore 038987。截至 2019 年末，经信永中和会计师事务所审计，
招商油贸的总资产 8,617.96 万美元，净资产 2,197.24 万美元；2019
年营业收入 34,847.98 万美元，净利润 49.85 万美元，扣除非经常性
损益后的净利润 49.85 万美元，前述财务数据已经信永中和会计师事
务所出具了标准无保留意见的审计报告。
招商油贸于 2017 年 11 月 29 日向大华银行申请了 2 亿美元综合
授信额度，由招商海通提供了全额担保。经 2017 年 10 月 27 日公司
2017 年第四次临时股东大会批准，本公司按照 30%的股权比例向招
商海通出具反担保，反担保限额为 6,000 万美元。该综合授信每年自
动续约，至双方协商一致时终止。经双方商议，决定在本次交易前终
止此项授信。
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四、标的公司的资产评估情况以及本次交易定价
交易双方共同聘请了汉华评值有限公司对招商油贸 100%股权价
值进行评估，目前已完成评估工作。根据汉华评值有限公司出具的
FIN2005076 号《评估报告书》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，按
照收益法评估，招商油贸 100%股权价值为 2,285.8 万美元，评估增值
4.03%。评估报告主要内容为：
1、评估基准日
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
2、评估方法及重要假设前提
本次评估采用市场法和收益法进行，选取收益法作为最终评估结
论。主要资产评估假设包括：
1)标的公司经营业务所在国家的现有政治、法律、财政、外贸及
经济状况没有重大变动；
2)行业发展趋势及市场状况没有明显偏离当前的市场预期；
3)可比公司原籍国的现行税法没有重大变动；
4)利率或外币汇率与当前相比没有重大变动；
5)标的公司未来的收入增长符合所采用的预测；
6)标的公司资本支出的金额与预测一致；
7)正式获得所有相关法律批文、正常经营过程所需的营业证书或
牌照，信誉良好，而且在申请这些批文、营业证书或牌照的过程中无
须额外的成本或费用；及
8)标的公司保留称职的管理层、主要人员及技术人员以支持持续
业务经营。
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3、评估结论
下表概括了评估机构对标的公司 100%股权评估已采用或经考虑
被否决的评估方法，以及相应评估值。
评估方法 资产法 市场法 收益法
评估值 - 19,409,000 美元 22,858,000 美元
是否采用 否 否，仅作相互核 采用
对用途
评估师认为，由于企业价值的真髓是未来获取自由现金流的能
力。收益法可以通过各种假设，反映企业管理层的管理水平和经验，
以更好地体现企业内在价值的本质。且基于战略性及前瞻性考虑，认
为标的公司对评估报告中所选的可比上市公司有更高的发展潜力。总
之，评估师认为，随着标的公司发展，收益法更能全面地表现标的公
司其在可见将来的业务发展，而市场法则只能作较简单和直接的比较。
所以，最终采用收益法所得出的结果作为评估值，认为标的公司
于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的 100.0%股权市场价值为
22,858,000 美元，较 2019 年末净资产增值 4.03%。
本次股权价值评估尚未完成国资备案手续，相关手续履行完毕后，
公司将及时履行批露义务。
4、交易定价
依据上述资产评估报告，经交易各方协商一致，本次交易拟转让
的标的公司 70%的股权转让价款暂定为 16,000,600 美元，最终股权转
让价款以经国有资产评估备案确认的结果确定。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告日，交易各方暂未签署股权转让协议。本公司下属全
资子公司 CHINA MERCHANTS ENERGY SHIPPING (SINGAPORE)
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HOLDING PTE.LTD.（作为受让方）与招商海通（作为转让方）拟签
署股权转让协议，该协议的主要内容及履约安排如下：
1、交易价格：16,000,600 美元。
2、支付方式：现金支付。
3、付款期限：协议签署后 7 个工作日内支付全部股权转让款。
4、协议的生效：双方签署协议并完成相应国有资产评估备案程
序后协议生效。
5、双方同意终止在大华银行的综合授信申请。协议双方基于此
项综合授信出具的所有融资担保及反担保随即终止。
六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是招商局集团为减少与公司之间关联交易
数量，履行其相关承诺的举措。公司通过股权收购，使得招商油贸成
为公司全资子公司，进一步保障公司船队燃料油及其他油品供应稳定。
交易参照评估值定价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的
情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不
存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
七、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2020 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审
议通过了《关于收购招商局能源贸易有限公司 70%股权的关联交易议
案》。
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副董事长宋德星先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业
部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理
部部长，董事邓伟栋因担任招商局集团资本运营部部长，该 3 名董事
为关联董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。
该项议案同意票：9 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该项关联交易进
行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对该项关联交易发表如下意见：
独立董事认为：本次交易主要目的是为了减少关联交易。收购完
成后招商局能源贸易有限公司成为我公司下属全资子公司，不仅大幅
度降低了关联交易金额还可以进一步保障公司船队燃料油及其他油
品供应稳定。公司已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具
评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评
估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评
估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。
本次董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有
限公司章程》及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
3、监事会意见：监事会认为，公司收购招商局能源贸易有限公
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司 70%股权的主要目的是为了减少关联交易，同时进一步保障公司的
燃油供应稳定。交易参考评估价定价，遵循了公开、公平、公正的定
价原则。董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事事前审阅
了议案并同意提交董事会审议，事后发表了同意的独立意见，审议程
序合法有效。未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。
八、关联交易协议签署情况
因交易标的公司资产评估尚未完成国资备案手续，收购协议尚未
签署，公司将尽快与关联方签订协议并及时披露。
九、需累计计算的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议案》，
董事会同意本公司向控股股东招商局轮船借入委托借款。借款金额为
人民币 3 亿元。关联交易具体情况请见公司 2020 年 4 月 30 日发布的
2020[033]号公告，2020 年 6 月 3 日，上述委托借款协议正式签署。
因招商局轮船为本公司控股股东，系招商局集团有限公司全资子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易与该次关联交易为
12 个月以内同一关联人之间发生的关联交易，需要对交易金额进行
累计计算。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
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3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
2020 年 7 月 1 日
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