证券代码：601872         证券简称：招商轮船         公告编号：2020[069]




                   招商局能源运输股份有限公司
      关于同意下属全资子公司签署光船租赁协议
                         暨关联交易公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。

 重要内容提示：

 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本

   公司”）董事会同意下属全资子公司 CMES Bulker Holdings Inc（下

   称“散货控股”）的下属公司 Sinotrans Chartering Ltd.（下称“SCL”）

   与新船东招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商局租赁”）

   签署 6 艘原木运输船的光船租赁协议，同时由散货控股出具备用

   租约。6 艘船租金总额约 5,006 万美元。

 2020 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《上

   海明华 6 艘原木运输船光船租赁协议变更的关联交易议案》；

 过去 12 个月内除日常关联交易外，公司与招商局集团有限公司及

   下属公司发生的未经股东大会审议的关联交易金额人民币 4.56 亿

   元（按 2020 年 12 月 22 日美元对人民币汇率 1:6.5513 计算）；

 本次交易不构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     上海明华下属香港长航国际海运有限公司于 2011 年光船租入 6

                                  1
艘 3.25 万吨原木船，船东为渣打银行下属的 SPV 公司，租期 10 年。

2011 年至 2012 年陆续接船、投入运营。

    近期，渣打银行 SPV 公司拟将上述 6 艘原木船出售给本公司关

联方招商局租赁，招商局租赁拟成为新船东。上海明华经与招商局租

赁协商，拟在原租约基础上重新签署光租协议。

    为便于管理，公司拟将承租主体变更为 SCL，SCL 系散货控股

下属租船平台；散货控股作为备用租约出具方共同签署光租协议。6

艘船租金总额约 5006 万美元。

    因招商局租赁与公司同为招商局集团有限公司控制的公司，根据

《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等

相关规定，本次交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程

序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同

意将本次关联交易提交董事会审议，会后独立董事针对此次关联交易

发表了独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，宋德星、赵耀铭、

邓伟栋三位关联董事回避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同

意。

    截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与招商局集团及其关

联方之间交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上的标准，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联方介绍

    招商局通商融资租赁有限公司于 2016 年 11 月 3 日在天津市注册

成立，是由深圳市招融投资控股有限公司、招商局重工（深圳）有限

公司及招商局海通贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司（台港

                               2
澳与境内合资）。公司注册资本为人民币 5,000,000,000.00 元，注册地

址为天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西

铭海中心 2 号楼-5，6-202。公司的经营范围主要为融资租赁业务；

租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经

济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。截止至 2019 年 12 月

31 日，该公司经审计的总资产为 37,199,488,416.88 元人民币，净资

产 为 5,371,045,611.64 元 人 民 币 ， 2019 年 度 营 业 收 入 为

1,974,610,587.78 元人民币，利润总额为 283,909,670.03 元人民币，净

利润为 202,132,182.12 元人民币。

    2、公司与关联方的关系
    招商局租赁与本公司均受招商局集团有限公司控制，与本公司的

关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）

项规定的情形。

    三、新光租协议的主要内容

     1、光租租金 3,760 美元/天；

     2、6 艘船舶光租协议在 2026 年 8 月 18 日-2027 年 6 月 27 日陆

续到期；

    3、租约到期回购价 400 万美元/艘；

    4、为便于管理，承租主体变更为 SCL，散货控股作为备用租约

出具方共同签署光租协议。

    四、定价政策与定价依据

    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互

利的原则与关联方确定了贷款年利率。
                                3
    五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是由于光租协议的船东卖船形成的，并非公司的主

动行为。客观上有利于公司减少亏损，增加盈利。不存在损害公司及

股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司

对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

    六、审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    2020 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议

通过了《上海明华 6 艘原木运输船光船租赁协议变更的关联交易议

案》。

    公司副董事长宋德星先生因担任关联方招商局集团有限公司交

通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任招商局集团安

全监督管理部部长，董事邓伟栋因担任招商局集团资本运营部部长，

该 3 名董事为关联董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表

决。

    该项议案同意票：9 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

    公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对该项关联交易进

行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

    公司独立董事对该项关联交易发表如下意见：

    上海明华 6 艘原木运输船光租船舶船东卖船导致形成本次关联

                              4
交易。新的光租协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、

平等、互惠互利的原则与关联方签署协议，交易金额参照市场价格协

商确定，符合一般市场惯例。本次董事会审议、表决程序符合《中华

人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、

《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司内部制度相关规定，不

存在损害公司及股东利益的情形。

    3、监事会意见：此项关联交易的发生是由于光船租赁协议的船

东出售船舶给公司的关联方造成的。交易在客观上有助于减少公司亏

损，符合公司及股东的利益。交易遵循了公开、公平、公正的定价原

则。董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事事前审阅了议

案并同意提交董事会审议，事后发表了同意的独立意见，审议程序合

法有效。未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。

    七、关联交易协议签署情况

    公司已与关联方确定了关联交易的协议文本，公司将尽快与关联

方签订关联交易协议。
    八、需累计计算的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过

了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议案》，

董事会同意本公司向控股股东招商局轮船有限公司借入委托借款。借

款金额为人民币 3 亿元。关联交易具体情况请见公司 2020 年 4 月 30

日发布的 2020[033]号公告，2020 年 6 月 3 日，上述委托借款协议正

式签署。


                               5
    2020 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过

了《关于收购招商局能源贸易有限公司 70%股权的关联交易议案》，

董事会同意本公司下属全资子公司 CHINA MERCHANTS ENERGY

SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.向关联方招商局海通

贸易有限公司收购招商局能源贸易有限公司 70%股权，收购价格拟为

16,000,600 美元。关联交易具体情况请见公司 2020 年 7 月 1 日发布

的 2020[046]号公告。

    截至本公告发出之日，招商局能源贸易有限公司运营正常，未出

现业绩大幅下滑或亏损迹象。

    2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过

了《关于出售中外运航运有限公司股份的关联交易议案》，董事会同

意招商局能源运输投资有限公司根据评估价 7,820,598 美元，向公司

实际控制人招商局集团出售 17,896,500 股中外运航运有限公司股份。

并授权公司管理层签署相关股份转让协议及办理股份转让手续。关联

交易具体情况请见公司 2020 年 9 月 25 日发布的 2020[057]号公告。

    因招商局租赁为招商局集团有限公司全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，本次关联交易与上述 3 次关联交易为 12 个月以内同一
关联人之间发生的关联交易，需要对交易金额进行累计计算。

    九、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第二次会议决议；

    2、公司第六届监事会第二次会议决议；



                               6
3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

特此公告。




                             招商局能源运输股份有限公司

                                 2020 年 12 月 24 日




                         7