证券代码：601872         证券简称：招商轮船     公告编号：2021[023]




                   招商局能源运输股份有限公司
             关于向关联方借款的关联交易公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。

 重要内容提示：

 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本

   公司”）拟将通过招商局集团财务有限公司向公司控股股东招商局

   轮船有限公司（下称“招商局轮船”）借入的委托借款人民币 3 亿

   元，借款期限延期一年，期限届满可续期，借款年利率为 1.9%；

 2020 年 2 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了

   《关于与招商局集团财务有限公司续签金融服务协议的关联交易

   议案》。批准和招商局集团财务有限公司续签金融服务协议；

 过去 12 个月内除日常关联交易外，与招商局集团有限公司及下属

   公司发生的未经股东大会审议关联交易金额人民币 7.82 亿元；

 本次交易不构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过

了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议案》，

据此本公司通过招商局集团财务有限公司向控股股东招商局轮船借

入委托借款，借款金额为人民币 3 亿元，借款期限自委托借款协议生

                                  1
效之日起不超过一年，期限届满可以续期，借款年利率为 1.9%。2020

年 6 月 3 日，上述委托借款协议正式签署。

    上述借款即将到期，经与招商局轮船有限公司协商，该笔借款续

期 1 年，借款协议其他条款不变。公司 2021 年 3 月 24 日召开的第六

届董事会第四次会议审议通过了《关于向关联方招商局轮船有限公司

续借人民币 3 亿元的议案》，董事会同意该笔借款续期一年，其他借

款条件不变，此议案拟提交公司股东大会审议。

    因招商局轮船为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上

市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成

关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审

议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董

事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。本公司

召开董事会审议本议案时，宋德星、赵耀铭、邓伟栋三位关联董事回

避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联方介绍

    1）招商局轮船

    招商局轮船注册日期为 1992 年 2 月 22 日。注册地址为北京市朝

阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区。法定代表人为

缪建民先生。招商局轮船是招商局集团有限公司的全资子公司，主要

从事：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆

运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油

钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物

料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项

                               2
代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保

险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；

其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海

上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；

在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    招商局轮船 2020 年度资产总额为 1,279,795,134,102.35 元，归母

净利润为 30,707,732,171.44 元（未经审计）。

    2）招商局集团财务有限公司

    原名：中外运长航财务有限公司。该公司 2011 年 5 月 17 日在国

家工商行政管理总局登记注册正式成立，是具有企业法人地位的非银

行金融机构。2017 年 8 月 24 日，经北京银监局和北京工商局核准，

正式完成名称变更。招商局集团财务有限公司于 2017 年 1 月根据银

监会批复完成增资至 30 亿元，股东结构调整为：集团持股 51%，中

外运长航集团持股 49%。2018 年 8 月，招商局集团财务有限公司注

册资本同比例增至 50 亿元。

    经银保监会核准，招商财务的现有业务范围包括：对成员单位办

理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单

位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的

委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内

部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对

成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债

券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租

赁。

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    截至 2020 年 12 月 31 日，招商局集团财务有限公司资产总额

685.91 亿元，所有者权益 65.24 亿元，吸收成员单位存款 616.67 亿元。

2020 年 1-12 月实现营业收入 9.45 亿元，利润总额 6.77 亿元，净利润

5.13 亿元。

    2、 公司与关联方的关系

    招商局轮船截至目前持有本公司 54.39%的股份，是本公司的控

股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条

第（一）项规定的情形，是本公司关联方。

    招商局集团财务有限公司系本公司实际控制人招商局集团有限

公司的全资子公司，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》

第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，是本公司关联方。

    三、委托借款标的的基本情况

     1、借款金额：人民币 3 亿元

     2、借款期限：自借款协议生效之日起不超过一年，期限届满可

以续期

     3、借款年利率：1.9%

     4、是否担保或抵押：无担保无抵押

    四、定价政策与定价依据

    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互

利的原则与关联方确定了贷款年利率。

    五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响


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    本次关联交易的目的是控股股东为进一步支持公司战略发展。不

存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成

负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立

性产生影响。

    六、审议程序

    1、董事会表决和关联董事回避情况

    2021 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通

过了《关于向关联方招商局轮船有限公司续借人民币 3 亿元的议案》。

    招商局轮船系招商局集团有限公司全资子公司，副董事长宋德星

先生因担任招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部部长，董

事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部部长，董事邓伟栋因

担任招商局集团资本运营部部长，该 3 名董事为关联董事，在此次会

议对该议案进行表决时均回避表决。

    该项议案同意票：9 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

    公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对该项关联交易进

行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

    公司独立董事对该项关联交易发表如下意见：

    招商局轮船有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股

票上市规则》，公司向招商局轮船有限公司借款 3 亿元的行为构成上

市公司关联交易。


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    公司董事会审议本次关联交易时，关联董事予以回避表决，相关

表决程序符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》以及相关法

律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    3、监事会意见：监事会认为，公司向关联方招商局轮船续借人

民币 3 亿元的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则；交易价格参

照一般商业条款，董事会审议该议案履行了必要的法律程序，关联董

事进行了回避表决；独立董事进行了事前阅知，同意将该议案提交董

事会审议并发表了独立意见。未发现有损害公司、股东利益的情况。

    七、关联交易协议签署情况

    公司已与关联方确定了《一般委托贷款借款合同》文本，公司将

待股东大会审议批准后，尽快与关联方签订关联交易协议。
    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    1、2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议

通过了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币 3 亿元的议

案》，董事会同意本公司向控股股东招商局轮船有限公司借入委托借

款。借款金额为人民币 3 亿元。关联交易具体情况请见公司 2020 年

4 月 30 日发布的 2020[033]号公告，2020 年 6 月 3 日，上述委托借款

协议正式签署。

    2、2020 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议

通过了《关于收购招商局能源贸易有限公司 70%股权的关联交易议

案 》， 董事会同 意本 公司下属 全资子 公司 CHINA MERCHANTS

ENERGY SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.向关联方招


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商局海通贸易有限公司收购招商局能源贸易有限公司 70%股权，收购

价格拟为 16,000,600 美元。关联交易具体情况请见公司 2020 年 7 月

1 日发布的 2020[046]号公告。

    截至本公告发出之日，招商局能源贸易有限公司运营正常，未出

现业绩大幅下滑或亏损迹象。

    3、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议

通过了《关于出售中外运航运有限公司股份的关联交易议案》，董事

会同意招商局能源运输投资有限公司根据评估价 7,820,598 美元，向

公司实际控制人招商局集团出售 17,896,500 股中外运航运有限公司

股份。并授权公司管理层签署相关股份转让协议及办理股份转让手

续。关联交易具体情况请见公司 2020 年 9 月 25 日发布的 2020[057]

号公告。

    4、2020 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过

了《上海明华 6 艘原木运输船光船租赁协议变更的关联交易议案》；

董事会同意下属全资子公司与新船东招商局通商融资租赁有限公司

签署 6 艘原木运输船的光船租赁协议，同时由散货控股出具备用租

约。6 艘船租金总额约 5,006 万美元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易与上述 4 次关联交易为

12 个月以内同一关联人之间发生的且未经股东大会审议的关联交易，

需要对交易金额进行累计计算(按 2020 年 12 月 31 日美元对人民币汇

率 1:6.5249 计算)。

    九、备查文件目录


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1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事出具的事前认可和独立意见。

特此公告。




                             招商局能源运输股份有限公司

                                 2021 年 3 月 26 日




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