招商局能源运输股份有限公司



董事会战略发展委员会工作制度


（2021 年 8 月 24 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过）
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第一章   总则


第二章   人员组成


第三章   职责与权限


第四章   会议的召开和通知


第五章   议事与表决程序


第六章   附则




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                  招商局能源运输股份有限公司
                 董事会战略发展委员会工作制度


                          第一章     总则


    第一条 为适应战略发展需要，增强招商局能源运输股份有限公司(以下
简称“公司”)核心竞争力，确定公司发展目标与方针，规范公司重大项目决
策活动，加强决策的科学性，提高决策效益和决策质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及
《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规
定，公司董事会特设立战略发展委员会，并制定本工作制度。


    第二条 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责公司长期可持续发展战略和重大项目决策以及根据有关法律、法规和《公司
章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究，并提出建议。


                        第二章     人员组成


    第三条   战略发展委员会由三至五名董事组成。


    第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条   战略发展委员会委员应当具备以下条件：
    (一) 熟悉国家有关法律、法规，熟悉航运企业的投资决策和经营管理；
    (二) 诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；
    (三) 具备较强的综合分析和判断能力，能够处理公司复杂的发展战略、
重大投资问题，具备独立工作能力。


    第六条 战略发展委员会设主任委员一名，为战略发展委员会的召集人，
由董事会选举产生。主任委员由独立董事委员担任，负责主持战略发展委员会



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工作。当战略发展委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职责；战略发展委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行战略发展委员会召集人职责。
    战略发展委员会设秘书一名，由公司董事会秘书或公司证券事务代表兼
任，负责战略发展委员会日常工作的联络和会议组织。
    战略发展委员会下设项目评审小组，并设负责人一名。项目评审小组的成
员可以为非公司董事会成员。


    第七条 战略发展委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备独立董事工作制度所规定的独立性，自动失去委员资
格，并由董事会根据本工作制度第三至第六条规定补足委员人数。


                       第三章     职责与权限


    第八条   战略发展委员会对董事会负责，其主要职责包括：
    (一) 负责研究国内外经济发展形势，航运及相关行业发展趋势，国内外
宏观及和行业政策发展方向；
    (二) 负责研究公司长期可持续发展战略和经营理念，为董事会制定公司
发展目标和发展方针提供建议；
    (三) 负责审查重大融资方案，为董事会决定是否实施方案提供建议；
    (四) 对以上重大项目的实施进行检查与监督；
    (五) 对公司推进法治建设提出建议；
    (六) 对 ESG 信息披露工作进行指导和提出建议；
    (七) 董事会授权的其他事宜。


    第九条 战略发展委员会以向董事会直接汇报或提交工作报告的方式履
行职责，其内容包括：
    (一) 对公司长远规划、重大项目投资、重大融资方案的分析和评价；
    (二) 检查、分析公司重大项目的实施情况；
    (三) 董事会要求报告的其他事项。


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       第十条   战略发展委员会具有下列权限：
       (一) 有权要求公司高级管理人员向委员会报告与投资项目相关的工作；
    (二) 在认为必要时，委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士提供专业
咨询、出具咨询报告等，有关费用由公司承担；
    (三) 有权取得公司重大项目的可行性研究报告、重要合同与协议，以及
其他委员会认为有必要取得的相关资料；
    (四) 有权要求公司为各位委员创造条件参加各种研讨会等专门会议，为
研究公司战略获取资料。


       第十一条 战略发展主任委员应履行以下职责：
       (一) 召集、主持委员会会议；
       (二) 审定、签署委员会工作报告；
       (三) 检查委员会决议和建议的执行情况；
       (四) 代表委员会或指定一名委员代表委员会向董事会报告工作；
       (五) 应当由主任委员履行的其他职责。


       第十二条 战略发展委员会委员的职责：
    (一) 依照法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定忠实履职，维
护公司利益；
       (二) 除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘
密；
       (三) 保证向董事会提交工作报告的真实性、准确性、完整性和合规性。


    第十三条 战略发展委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。


                      第四章    会议的召开和通知


    第十四条 战略发展委员会原则上每年应当至少召开两次会议，并应提前
至少五日通知全体委员。如会议需要审议本工作制度第九条规定的议题，应同
时通知项目评审小组成员。


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    第十五条 战略发展委员会应根据董事会要求、委员会委员提议或项目评
审小组的建议确定会议议题。前述提议或建议应当采用书面形式，交由战略发
展委员会秘书负责总汇、归档。


    第十六条 会议议题应当在委员会会议召开前至少五日确定，由委员会秘
书通知全体委员和项目评审小组成员。


    第十七条 项目评审小组应当负责委员会审议议题所需的资料，这些资料
至少应包括：
    (一) 项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、
项目实施基本过程与步骤；
    (二) 项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；
    (三) 与合作方草签的合作意向性文件以及委员会认为的其他所需资料。


    第十八条 项目评审小组应当在会议召开至少提前三日，将会议所需要的
资料提供给委员会委员，确保各位委员有足够的时间阅读并理解会议资料。


    第十九条 战略发展委员会会议通知至少应包括以下内容：
    (一) 会议日期和地点；
    (二) 会议期限；
    (三) 事由及议题；
    (四) 会议联系人及联系方式；
    (五) 发出通知的日期。


                      第五章   议事与表决程序


    第二十条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的投票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的半数以上
通过。因战略发展委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
    如有必要，委员会可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。


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    公司董事可以列席战略发展委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。


    第二十一条 战略发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。


    第二十二条 会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话
会议方式。


    第二十三条 战略发展委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表
决权，但须书面表达其对项目的投票意见。


    第二十四条 战略发展委员会会议根据讨论议题的先后次序，依次听取项
目评审小组的报告，并根据所掌握资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。


    第二十五条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或
通讯表决方式。
     委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。


    第二十六条 委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。


    第二十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人
应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知委员表决结果。


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    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。


    第二十八条 战略发展委员会会议召开程序、表决方式和会议通过决议必
须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。


    第二十九条 战略发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；战略发展委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议
记录、决议等，作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。


    第三十条 战略发展委员会会议记录至少应包括以下内容：
    (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    (二) 出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三) 会议议程；
    (四) 委员发言要点；
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
    (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


    第三十一条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形
式报公司董事会，作为董事会决定重大项目是否实施的参考依据。


    第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露有关信息。


                          第六章     附则


    第三十三条 本工作制度须经股东大会批准设立战略发展委员会后自董
事会决议通过之日起施行。


    第三十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》


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的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，战略发展委员会按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并对本工作制度进行修订，由董事会审议通过。


    第三十五条 本工作制度解释权归属公司董事会。工作制度的修改需经董
事会批准。




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