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公司公告

招商轮船:招商轮船发行股份购买资产限售股上市流通公告2022-01-13  

                        证券代码:601872         证券简称:招商轮船      公告编号:2022[003]




                   招商局能源运输股份有限公司
         发行股份购买资产限售股上市流通公告


     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。



     重要内容提示:

       本次限售股上市流通数量为 920,585,454 股

       本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 19 日



     一、本次限售股上市类型

     1、本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股

     2、发行股份购买资产相关情况

     招商局能源运输股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)2017
年 9 月 1 日、2017 年 9 月 28 日分别召开第五届董事会第六次会议、

第五届监事会第五次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
向中国经贸船务有限公司(下称“经贸船务”)发行 767,154,545 股 A
股股份购买其下属四家公司 100%股权事宜。发行价格为 4.675 元/股
(除息调整后)。发行股份购买资产详情请见公司 2017 年 9 月 1 日发
布的相关公告。

                                  1
     公司于 2018 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)出具的《关于核准招商局能源运输股份有限公司

向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2018]221 号),中国证监会核准公司向中国经贸船务有限公司发行
761,453,821 股股份购买相关资产。
     该次发行股份购买资产事宜已于 2018 年 7 月 14 日办理完毕全

部资产过户,并于 2018 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详见公司 2018 年 7 月 14 日、

7 月 21 日发布的 2018[047]、2018[048]号公告。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况及限售股份数

量变化情况

     1、股本变化情况
                                                                                     (单位:股)

  时间          事   项         变动前             变动数量         变动后             备注

2018 年 7    发行股份购买资   5,299,458,112       767,154,545     6,066,612,657
   月              产

2020 年 1    非公开发行股份   6,066,612,657       673,507,457     6,740,120,114
   月

2021 年 5    年度公积金转增   6,740,120,114       1,348,024,023   8,088,144,137   正在办理工商
   月            股份                                                               变更手续

2021 年 7     股权激励行权    8,088,144,137        19,697,664     8,107,841,801   因股权激励分
月和 12 月                                                                        三年行权,第一
                                                                                  期行权增加股
                                                                                  份尚未办理工
                                                                                  商变更手续。

     2、限售股份数量变化情况

     2021 年 5 月 10 日召开的公司 2020 年年度股东大会批准公司 2020

年度除发放现金红利之外还以资本公积金向全体股东每股转增 0.2

                                              2
股。2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕。上述

767,154,545 股股份因转增原因变更为 920,585,454 股。因转增衍生取

得的股份亦需遵守公司关于股份锁定期的承诺。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    1、原承诺内容

    在该次发行股份购买资产中,经贸船务承诺:“1、本公司因本次

收购取得的招商轮船股份自登记至本公司名下之日起 36 个月内不得

转让。但前述锁定期届满之时,若本公司因未能达到招商轮船与本公

司在 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》约定而须向招商

轮船履行股份补偿义务,且该等义务尚未履行完毕的,上述锁定期延

长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之

日。2、本次交易完成后 6 个月内如招商轮船股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

格的,经贸船务持有招商轮船股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在

锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商

轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺。”

    2.相关锁定股份内部转让及相关承诺继承的情况

    2018 年 11 月 13 日,本公司发布《关于实际控制人下属全资子
公司之间拟协议转让所持本公司部分股权的提示性公告》(公告编号:

2018[078]号),披露本公司控股股东招商局轮船有限公司(下称“招
商局轮船”)已于 2018 年 11 月 12 日与其控股子公司经贸船务签署
股份转让协议,招商局轮船受让经贸船务持有的本公司 767,154,545


                               3
股 A 股股份。此次股份转让的过户登记手续已于 2019 年 6 月 5 日办
理完毕。详见公司 2019 年 6 月 6 日发布的 2019[059]号公告。

    招商局轮船在股份转让协议中承诺:“自标的股份过户完成之日
起,乙方承诺履行甲方在 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测补偿协
议》项下的盈利承诺和补偿义务,并遵守甲方在 2017 年 9 月 1 日签

署的《发行股份购买资产协议》第 2.3.5 条项下的标的股份锁定期承
诺。”
    根据上述承诺,招商局轮船继续履行经贸船务关于股份锁定期限

的所有承诺。
    3、承诺期延长的情况

    经公司董事会核查,截至原承诺期届满时,公司股价存在连续

20 个交易日收盘价低于该次发行股份购买资产的股票发行价的情形,

触发股份锁定延期条件,上述相关股份锁定期自动延长 6 个月。公

司及时披露了承诺期延长的情况,详情请见公司 2021 年 7 月 15 日发

布的《招商轮船关于控股股东所持部分股份延长锁定期的公告》公告

编号 2021 [045]号。

    限售期内,经贸船务、招商局轮船严格履行了上述承诺,不存在

相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

   四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

   五、中介机构核查意见

    经核查,中信证券就招商轮船本次限售股份解除限售事项发表核

查意见如下:
                               4
     1、上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

     2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反经贸船务在上市公司

发行股份购买资产暨关联交易中、招商局轮船在受让经贸船务股份中

所做出的承诺的情形。

     3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法

规以及上海证券交易所的相关规定。

     4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

     5、中信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。

    六、本次限售股上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为 920,585,454 股。

     本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 19 日。

     本次限售股上市流通明细清单:
                                                                             (单位:股)

 序号     股东名称       持有限售股      持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
                             数量        司总股本比例 量(单位:股)       量

        招商局轮船有限
    1                    1,368,346,648         16.88%          920,585,454     447,761,194
        公司

     七、股本变动结构表

          单位:股                            本次上市前        变动数        本次上市后

有限售条件的 国有法人股                        1,368,346,648   -920,585,454    447,761,194
流通股份     有限售条件的流通股份合计          1,368,346,648   -920,585,454    447,761,194



                                          5
无限售条件的 人民币普通股(A 股)           6,739,495,153   +920,585,454   7,660,080,607
流通股份     无限售条件的流通股份合计       6,739,495,153   +920,585,454   7,660,080,607

股份总额                                    8,107,841,801              -   8,107,841,801

     八、上网公告附件

     中介机构核查意见。



   特此公告。



                                  招商局能源运输股份有限公司董事会

                                             2022 年 1 月 13 日




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