中信证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司
部分限售股份解除限售之
核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“独立财务顾问”）对招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”
或“上市公司”）因 2018 年度完成发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称
“2018 年发行股份购买资产项目”）而形成的限售股份上市流通的事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股。
上市公司 2017 年 9 月 1 日、2017 年 9 月 28 日分别召开第五届董事会第六
次会议、第五届监事会第五次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了向
中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）发行 767,154,545 股 A 股股份购
买其下属四家公司 100%股权事宜。发行价格为 4.675 元/股（除息调整后）。经贸
船务承诺持有上市公司 767,154,545 股股份自登记之日起 36 个月内不得转让，详
情请见上市公司于 2018 年 7 月 21 日发布的《招商轮船发行股份购买资产暨关联
交易发行结果暨股份变动公告》（2018[048]号）。
根据 2018 年 11 月 12 日招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）与
经贸船务签署的《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源
运 输 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议 》， 招 商 局 轮 船 通 过 现 金 支 付 人 民 币
2,938,201,907.35 元取得经贸船务持有的招商轮船 767,154,545 股人民币普通股 A
股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%），每股转让价格人民币 3.83 元。
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二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况及限售股
份数量变化情况
1、股本变化情况
2018 年 7 月 19 日，上市公司完成了 2018 年发行股份购买资产项目，向经贸
船务发行 767,154,545 股股份。上述方案实施后上市公司总股本由 5,299,458,112
股增加为 6,066,612,657 股。
2020 年 1 月 8 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可[2019]2002 号”《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准，上市公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
673,507,457 股。此次非公开发行股份完成后，公司股份总数由 6,066,612,657 股
变更为 6,740,120,114 股。
2021 年 6 月 25 日，上市公司实施 2020 年年度权益分派，以方案实施前的公
司总股本 6,740,120,114 股为基数，每股派发现金红利 0.124 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 835,774,894.14 元，转增
1,348,024,023 股，分配后总股本为 8,088,144,137 股。
2021 年 7 月 26 日、2021 年 11 月 24 日，上市公司按照《公司股票期权计划
（草案二次修订稿）的相关规定为符合条件的激励对象办理第一个行权期首次行
权以及第二次行权，公司股份总数由 8,088,144,137 股变更为 8,107,841,801 股。
2、限售股份数量变化情况
2021 年 5 月 10 日召开的上市公司 2020 年年度股东大会批准公司 2020 年度
除发放现金红利之外还以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。2020 年度利润
分配方案已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕。上述 767,154,545 股股份因转增原因
变更为 920,585,454 股。根据承诺，因转增衍生取得的股份亦需遵守上述锁定期
的承诺。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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1、原承诺内容
在该次发行股份购买资产中，经贸船务承诺：“1、本公司因本次收购取得的
招商轮船股份自登记至本公司名下之日起 36 个月内不得转让。但前述锁定期届
满之时，若本公司因未能达到招商轮船与本公司在 2017 年 9 月 1 日签署的《盈
利预测补偿协议》约定而须向招商轮船履行股份补偿义务，且该等义务尚未履行
完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日。2、本次交易完成后 6 个月内如招商轮船股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，经贸
船务持有招商轮船股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在锁定期内因招商轮船分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承
诺。”
2、相关锁定股份内部转让及相关承诺继承的情况
2018 年 11 月 13 日，上市公司发布《关于实际控制人下属全资子公司之间拟
协议转让所持本公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2018[078]号），披露上
市公司控股股东招商局轮船有限公司（下称“招商局轮船”）已于 2018 年 11 月
12 日与其控股子公司经贸船务签署股份转让协议，招商局轮船受让经贸船务持
有的上市公司 767,154,545 股 A 股股份。此次股份转让的过户登记手续已于 2019
年 6 月 5 日办理完毕。详见上市公司 2019 年 6 月 6 日发布的 2019[059]号公告。
招商局轮船在股份转让协议中承诺：“自标的股份过户完成之日起，乙方承诺
履行甲方在 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺和补
偿义务，并遵守甲方在 2017 年 9 月 1 日签署的《发行股份购买资产协议》第 2.3.5
条项下的标的股份锁定期承诺。”
根据上述承诺，招商局轮船继续履行经贸船务关于股份锁定期限的所有承诺。
3、承诺期延长的情况
经控股股东和上市公司董事会核查，截至原承诺期届满时，上市公司股价存
在连续 20 个交易日收盘价低于该次发行股份购买资产的股票发行价的情形，触
发股份锁定延期条件，上述相关股份锁定期自动延长 6 个月。上市公司及时披露
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了承诺期延长的情况，详情请见上市公司 2021 年 7 月 15 日发布的《招商轮船关
于控股股东所持部分股份延长锁定期的公告》公告编号 2021[045]号。
限售期内，招商局轮船严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 920,585,454 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 19 日。
3、本次限售股上市流通明细如下：
持有限售股 持有限售股占 剩余限售股
序 本次上市流通数
股东名称 数量（单 上市公司总股 数量（单
号 量（单位：股）
位：股） 本比例 位：股）
招商局轮船有限
1 1,368,346,648 16.88% 920,585,454 447,761,194
公司
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 国有法人股 1,368,346,648 -920,585,454 447,761,194
流通股份 有限售条件的流通股份合计 1,368,346,648 -920,585,454 447,761,194
无限售条件的 人民币普通股（A 股） 6,739,495,153 +920,585,454 7,660,080,607
流通股份 无限售条件的流通股份合计 6,739,495,153 +920,585,454 7,660,080,607
股份总额 8,107,841,801 - 8,107,841,801
六、独立财务顾问的核查意见
本次上市流通920,585,454股限售股份由上市公司2018年发行股份购买资产
项目中向经贸船务非公开发行形成。现该部分股份限售期已到期。经核查，中信
证券就招商轮船本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
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司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定。
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反经贸船务在上市公司发行股份购
买资产暨关联交易中、招商局轮船在受让经贸船务股份中所做出的承诺的情形。
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海
证券交易所的相关规定。
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
5、中信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司部
分限售股份解除限售之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 屈耀辉 周 江
中信证券股份有限公司
2022 年 1 月 11 日
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