能源运输股份有限公司




2022年第一次临时股东大会会议资料




           能源运输股份有限公司


     二〇二二年十二月二十七日
                              目录


2022年第一次临时股东大会会议须知..................................... 3


会议议案............................................................. 4


议案1：关于追加2022年度日常关联交易额度的议案........................ 5


议案2：关于按照股权比例为合资LNG运输项目提供造船反担保的议案 ....... 7


现场投票注意事项..................................................... 9




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               2022年第一次临时股东大会会议须知



各位股东：


    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年第一次临时股东大会
（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议
事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东
大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
    三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
    六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
    七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司2022年12月10日公告的《关于召开2022年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2022[071]号）。
    八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通
决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
    本次会议无特别决议议案。
    涉及关联股东回避表决的议案：议案1.01、1.02、1.03；
    应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案1.02、1.03回
避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司
应对议案1.01回避表决；
   九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。




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                                会议议案


序号                                 议案名称

1      关于追加2022年度日常关联交易额度的议案

       追加2022年度本公司与中国石化集团及下属公司发生的油品运输的关联

1.01   交易额度人民币5亿元；追加公司与中国石化集团及下属公司发生的船用
       燃料油、润滑油采购的关联交易额度人民币8亿元；

       追加2022年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶

1.02   租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑
       油、船员管理/代理费的日常关联交易额度人民币1亿元；
1.03   追加2022年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出
       租等日常关联交易额度5亿元。

2      关于按照股权比例为合资LNG运输项目提供造船反担保的议案




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议案1：关于追加2022年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

     2022年3月24日召开的公司第六届董事会第十二次会议（2021年度董事会）审
议了2022年公司预计发生的日常关联交易额度，并发布了相关公告。2021年年度
股东大会批准了上述年度日常关联交易的预计额度。

     因2022年下半年国际原油运输市场复苏力度超预期，公司生产经营情况向好，
导致2022年初对部分与生产经营相关的日常关联交易金额预计不足。经公司财务
部门测算，截至10月30日，部分日常关联交易额度即将突破股东大会审批的额度，
为保证公司生产经营活动正常进行，拟追加相关额度。具体情况如下：
                                              截至 2022 年
                                 2022 半年度                     2022 年初
序   关联公                                   10 月实际交                     11 月份再次    拟追加
                      项目       实际交易金                      预测（公
号     司                                     易金额（人民                       预测          数额
                                 额（人民币）                      告）
                                                  币）
     中 国 石                                                    不超过 30    不超过 35 亿
     油 化 工       油品运输       9.18 亿元     21.02 亿元                                   5 亿元
                                                                     亿元               元
     集 团 有
1                   采购船用
     限 公 司                                                    不超过 10    不超过 18 亿
     及 其 下       燃料油、润     7.23 亿元     12.28 亿元                                   8 亿元
                                                                     亿元               元
     属公司         滑油
                    货物运费
                    及船舶租
                    金，场地租
     中   外   运   费、船舶修
     长   航   集   理、港口使
                                                                 不超过 2.5     不超过 3.5
2    团   及   其   费和靠泊       1.46 亿元         2.62 亿元                                1 亿元
                                                                       亿元           亿元
     下   属   公   费等，采购
     司             船用燃料
                    油、润滑
                    油，船员管
                    理/代理费
     中 国 外
                    货物运输
     运 股 份                                                    不超过 35    不超过 40 亿
3                   及船舶出      12.98 亿元     26.19 亿元                                   5 亿元
     及 其 下                                                        亿元               元
                    租
     属公司

     如上表，为保证公司生产经营活动正常进行，公司拟增加的2022年度日常关
联交易额度为：

     （1）追加2022年度本公司与中国石化集团及下属公司发生的油品运输的关联
交易额度人民币5亿元，此项2022年度日常关联交易金额共计不超过35亿元；追加


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船用燃料油、润滑油采购的关联交易额度人民币8亿元，此项2022年度日常关联交
易金额共计不超过18亿元；

    （2）追加2022年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶
租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船
员管理/代理费的日常关联交易额度人民币1亿元，此项2022年度日常关联交易金
额共计不超过人民币3.5亿元；

    （3）追加2022年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出
租等日常关联交易额度5亿元，此项2022年度日常关联交易金额共计不超过人民币
40亿元。

    鉴于上述日常关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，上述追加的日常关
联交易额度需提交本次股东大会审议。
    本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东逐项审议
上述3项子议案。具体内容请见公司于2022年12月3日发布的《关于追加2022年日
常关联交易额度的公告》（公告编号：2022[067]号）。
    关联股东需回避表决。应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公
司应对议案1.02、1.03回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团
资产经营管理有限公司应对议案1.01回避表决。




                                         招商局能源运输股份有限公司董事会
                                                      2022年12月27日




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议案2：关于按照股权比例为合资LNG运输项目提供造船反担保的议案

各位股东：

    2022年4月28日公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于成立
合资公司投资马来西亚石油LNG运输项目4艘LNG船舶的议案》，董事会同意：公
司下属全资子公司与Kawasaki Kisen Kaisha, Ltd.（日本川崎汽船株式会社，下称
“KLINE”）、招商租赁下属公司共同投资设立4家合资LNG单船公司，建造4艘17.4
万立方米薄膜型LNG运输常规船舶承运马来西亚石油LNG长期运输项目。公司下
属全资子公司在每家合资LNG单船公司中股份比例不超过30%。具体内容请见公
司于2022年4月30日发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：
2022[023]号）。该投资项目因涉及公司关联人招商租赁共同投资，构成关联交易，
根据《公司法》、《公司章程》等规定已提交2021年年度股东大会审议。2022年5月
24日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述投资项目。

    项 目中标后，公司下属全资子公司 CMES LNG PROJECT 3 COMPANY
LIMITED（下称“项目公司”）与KLINE、招商租赁下属公司共同投资设立4家合资
LNG单船公司（下称“合资LNG单船公司”），建造4艘17.4万立方米薄膜型LNG运
输船舶。项目公司在每家合资LNG单船公司中股份比例为30%。

    2022年4月，4家合资公司尚未成立，KLINE作为即将成立的合资LNG单船公
司代表与中国船舶工业贸易有限公司及沪东中华造船集团有限公司（下称“联合卖
方”）签订造船合同，订造4艘17.4万立方米薄膜型LNG运输船舶。2022年5月12日，
KLINE向联合卖方出具履约担保，就第2,3,4期船款的按时依约支付提供担保，4艘
船舶履约担保金额总计25,562万美元，包括第2,3,4期船款共计25,351万美元以及计
息期内可能产生的利息共计211万美元。合资LNG单船公司成立后，KLINE将造船
相关权利义务转让至合资LNG单船公司，并由KLINE继续向联合卖方提供造船合
同下的履约担保。按照相关约定，合资LNG单船公司除KLINE外的其他股东，均
按在合资LNG单船公司中的股份比例向KLINE出具反担保。招商轮船下属全资子
公司China Merchants Energy Transportation Investment Co., Ltd.将按照项目公司在
合资LNG单船公司中30%的股份比例向KLINE提供反担保，另一股东招商租赁亦
按股权比例出具反担保，公司全资子公司应当承担4艘船舶需提供的反担保金额总

                                      7
计7,669万美元。上述反担保在船舶交付后失效。
    本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容请见公司于2022年12月3日发布的《关于下属全资子公司拟为参股LNG公
司提供造船履约反担保的公告》（公告编号：2022[068]号）。
    请各位股东审议。


                                        招商局能源运输股份有限公司董事会
                                                  2022年12月27日




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                           现场投票注意事项



各位股东：

    本次股东大会共有2项议案。请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、
“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
    关联方股东招商局轮船有限公司应对议案1.02、1.03回避表决；
    关联方股东中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公
司应对议案1.01回避表决。
    请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的
表决票均视为弃权。
    表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。




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