证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2023[007]
招商局能源运输股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“招商轮船”）向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票
《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）拟向激励对象授
予的股票期权总量涉及的标的股票数量为 18,496.72 万股，约占
公 司 当 前 总 股 本 的 2.276% 。 其 中 首 批 授 予 的 期 权 总 量 为
14,797.42 万股，约占公司当前总股本的 1.821%，占本次股票期
权激励机制总量的 80%；预留期权总量为 3,699.30 万股，约占
公司当前总股本的 0.455%，占本次股票期权激励机制总量的
1
20%。
一、 公司基本情况
（一）招商局能源运输股份有限公司（简称“招商轮船”）是由
大型驻港央企招商局集团（以下简称“集团”）整合旗下远洋运输资
产，携手中石化集团等中国能源运输领域巨头于 2004 年 12 月 31 日
发起设立。2006 年于上海证券交易所挂牌上市（代码 SH.601872），
并以轮船招商局创始年份 1872 铸入其股票代码，寓意传承百年航运
基业的新起点。统一社会信用代码：91310000710933112E，住所：中
国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 9 楼 912A 室，现办公地址：
上海市黄浦区中山东一路 9 号。招商轮船是招商局集团旗下专业从事
海上运输的航运企业。公司经营和管理着中国历史最悠久、最具经验
的远洋油轮船队，是大中华地区领先的超级油轮船队经营者，也是国
内输入液化天然气运输项目的主要参与者，拥有世界一流的超级油轮
和超大型矿砂船船队，国内领先的液化天然气和滚装船队。经过多年
发展，招商轮船形成了“油、散 + 气、车、集”全业态的“2+3”业
务格局，主营业务涵盖油品运输、干散货运输、气体运输、滚装运输
和集装箱运输，在全球非金融船东中排名第二。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 24,412,230,326.40 21,610,397,166.45 22,818,833,974.75
归属于上市公
司股东的净利 3,609,069,039.18 3,019,754,430.97 1,924,905,986.22
润
归属于上市公 1,869,013,420.35 2,768,382,965.57 1,533,598,195.05
2
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
2021 年末 2020 年末 2019 年末
归属于上市公
司股东的净资 26,403,065,872.39 26,008,880,987.94 27,223,675,711.61
产
总资产 60,135,535,610.55 62,164,454,601.41 65,201,925,977.37
2、主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益
0.48 0.45 0.32
（元/股）
扣除非经常性
损益后的每股 0.25 0.41 0.25
收益（元/股）
扣除非经常性
损益后的加权
6.50 9.52 6.76
平均净资产收
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成
1、董事会构成
公司董事会由 12 名董事构成，分别是：董事长谢春林、副董事
长宋德星、副董事长吴泊、董事王永新、董事李佳杰、董事邓伟栋、
董事赵耀铭、董事钟富良、独立董事权忠光、独立董事盛慕娴、独立
董事张良、独立董事吴树雄。
2、监事会构成
公司监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席曹鸿、监事蒋
红梅、职工监事余佳勃。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理王永新、副总经理
兼总法律顾问徐晖、财务总监娄东阳、副总经理丁磊、副总经理孙剑
锋、副总经理胡斌、副总经理黄茂生、董事会秘书孔康。
3
二、 股权激励计划目的
随着新一轮国企改革的推进，进一步建立健全公司长效激励约束
机制，强化股东、公司与激励对象之间的利益共享与风险共担机制，
使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司持续、稳健、
快速发展，助力公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”）颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他有关法律、行政法规，以及《招商局能源运输股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本股票期权激励计划。
公司 2019 年召开的第五届董事会第二十六次会议、2018 年度股
东大会，审议通过了《招商轮船股票期权计划（草案二次修订稿）》
及其摘要的议案。根据该计划，经第五届董事会第二十八次会议审议
通过，董事会同意于 2019 年 7 月 18 日向 120 名激励对象授予了
5,291.40 万份股票期权。
截止目前，该次股票期权授予已满两年，激励对象已分别于 2021
年、2022 年进行了 2 次行权，行权期权数量约占获授予期权数量的
66%。
三、 股权激励方式及标的股票来源
（一）激励工具及标的
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币
A 股普通股股票。
4
（二）标的股票来源
本计划的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行的人民币普
通股股票。
四、 拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量
为 18,496.72 万股，约占公司当前总股本的 2.276%。其中首批授予的
期权总量为 14,797.42 万股，约占公司当前总股本的 1.821%，占本次
股票期权激励机制总量的 80%；预留期权总量为 3,699.30 万股，约占
公司当前总股本的 0.455%，占本次股票期权激励机制总量的 20%，
用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心技术业务骨干人员
等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本
公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%。
截止本公告发布之日，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数（本次拟授予的股票期权数量计算在内）为 20,398.96
万股，占上市公司股份总额的 2.51%。
五、 激励对象的范围及所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《国有控
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股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》以及中国证监会颁布的《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员及核心骨干，均为对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 323 人，约占公司 2022 年
底总人数 4577 人的 7.06%，所有激励对象必须在本激励计划的有效
期内与公司（含合并报表分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划首次授予的激励对象中无公司董事（含独立董事）、
监事，也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情
形：
1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司
经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范
围；
2、公司监事、独立董事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女不参加本计划；
4、上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可
参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
6
5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本
计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（三）激励对象的股票期权分配情况
本激励计划下股票期权首次授予分配情况如下表所示：
获授期权数量 占授予期权总数 占本计划公告日股
姓名 职务
（万股） 比例 本总额比例
一、高级管理人员
谢春林 董事长 132.3 0.72% 0.016%
王永新 总经理 126.0 0.68% 0.016%
副总经理兼总法律顾
徐晖 94.5 0.51% 0.012%
问
娄东阳 财务总监 88.2 0.48% 0.011%
丁磊 副总经理 88.2 0.48% 0.011%
7
孙剑锋 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
胡斌 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
黄茂生 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
孔康 董事会秘书 73.5 0.40% 0.009%
小计（9 人） 829.6 4.49% 0.102%
二、其他激励对象（314 人）
高级顾问（2 人） 166.4 0.90% 0.020%
企业负责人助理级（3 人） 220.5 1.19% 0.027%
部门正职级（15 人） 1,060.3 5.73% 0.130%
部门副职级（45 人） 2,728.9 14.75% 0.336%
部门助理级（26 人） 1,082.7 5.85% 0.133%
部门高级经理级（139 人） 5,495.4 29.71% 0.676%
高级专业技术岗位（84 人） 3,213.8 17.37% 0.395%
首次授予合计（323 人） 14,797.42 80.00% 1.821%
预留额度 3,699.30 20.00% 0.455%
总合计 18,496.72 100.00% 2.276%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（四）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》
及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授
予限股票期权，已获授但尚未行使的股票期权取消授权，并作废失效。
六、 行权价格及确定方法
（一）首次授予计划的行权价格
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
本次授予股票期权的行权价格为 7.31 元/股，即公司董事会按照
本计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以每股 7.31 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）行权价格的确定方法
8
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为本
次授予行权价：
1、本计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均
价，即 7.31 元/股；
2、本计划草案及摘要公布前 20、60、120 个交易日公司 A 股股
票交易均价之一，前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价分别为 7.26
元/股，前 60 个交易日的均价为 6.53 元/股，前 120 个交易日的均价
为 7.10 元/股；
3、公司 A 股股票单位面值（1 元）。
预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预
留部分的行权价格为下列价格的较高者：
1、定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
2、定价基准日前 20、60、120 个交易日公司 A 股股票交易均价
之一；
3、公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参
照进行相应调整。
七、 本计划的锁定期与行权安排
（一）行权有效期
本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相
关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。
（二）锁定期
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自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对
象根据本计划获授的股票期权不得行权。
（三）行权安排
股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易
日。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据
下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交
第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交 33%
易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交
第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交 33%
易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交
第三个行权期 易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交 34%
易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时
间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由
公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果
进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总
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量。
激励对象为公司董事或高级管理人员的，应当在行权后，持有不
低于获授量 20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方
可出售。所称任期（或者任职）指最后一个行权期开始日所任职务的
任期。
八、 授予条件与生效条件
（一）股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行股票期权授予：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，在股票期权授予前三个财务年度，激
励对象个人绩效考核结果未达到“称职”级别，但对系统内调入员工、
新入职员工、船员转岸基人员等缺失考核结果的，缺失考核年份的考
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核结果统一认定为“良好”；
（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司第二期股
票期权激励计划（草案）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
3、招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满
足授予业绩条件，才可实施授予：
（1）最近一个会计年度，加权平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 18.5%，且不低于对标公司 50 分位或行业均值；
（2）最近一个会计年度，相较基准年度 2018 年的营业收入复合
增长率不低于标杆公司 50 分位或行业均值；
（3）最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成国资委下达
给集团并分解到本公司的目标。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期
权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对
象授予任何股票期权。
（二）股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授
予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6） 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，
激励对象个人绩效考核结果为不合格；
（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司第二期股
票期权激励计划（草案）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
3、股票期权生效的业绩条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当
各业绩指标满足相关生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证
监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排
生效，具体生效条件如下：
（1） 公司层面生效业绩条件
本次授予期权各生效年度可生效的数量根据上一年度公司层面
业绩系数进行调节：
公司层面实际可生效期权数量＝当期计划生效的期权数量×公
司业绩系数，如业绩指标同时达成上述目标，则公司业绩系数为
100%，否则为 0。各生效年度各指标的业绩目标如下：
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第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
业绩指标 （生效前一年度，即 （生效前一年度， （生效前一年度，
2023 年） 即 2024 年） 即 2025 年）
加权平均净资 不低于 30.0%，且不 不低于 30.0%，且 不低于 30.0%，且
产现金回报率 低于对标企业同期 75 不低于对标企业同 不低于对标企业同
（EOE） 分位值 期 75 分位值 期 75 分位值
营业收入复合增长率 营业收入复合增长 营业收入复合增长
营业收入复合 较 2021 年不低于 率较 2021 年不低 率较 2021 年不低
增长率 11.5%，且不低于对标 于 8.5%，且不低于 于 8.5%，且不低于
企业同期 75 分位值 对标企业同期 75 对标企业同期 75
分位值 分位值
生效前一年度
经济增加 完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标,且△EVA>0
（EVA）
注：1.加权平均资产现金回报率（EOE）=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[（上
市公司期初净资产+上市公司期末净资产）/2）]×100%，业绩指标相关数据以上市公司
年度报告披露数据为准；2.激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在
计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起
的净资产变动额；3.计算公司业绩指标达成值时将剔除因实施股权激励计划产生的激励
成本等的影响；4.如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业
绩发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；5.如
对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会
根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整；6.计算增长率时，对基
数为负的情况不进行计算；7.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对
上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序。
公司选择 A 股及港股上市航运类公司、全球范围内经营的以油
气运输、干散货运输为主要业务的境外上市公司作为同行业对标组，
截至本激励计划公告日，同行业对标合计 26 家公司（具体名单见下
表）：
# 证券代码 证券简称
1 0137.HK 金辉集团
14
2 2343.HK 太平洋航运
3 600428.SH 中远海特
4 600798.SH 宁波海运
5 600026.SH 中远海能
6 601919.SH 中远海控
7 601975.SH 招商南油
8 NYSE:EURN Euronav NV
9 NYSE:NM Navios Group
10 NYSE:INSW Intl Seaways
11 BIT:DIS D'Amico Soc. di Nav.
12 NASDAQ:TRMD TORM A/S
13 OB:ODF Odfjell ASA
14 IDX:SOCI Soechi Lines
15 NASDAQ:GOGL Golden Ocean Group Limited
16 NYSE:NAT Nordic American Tankers Limited
17 NASDAQ:SBLK Star Bulk Carriers Corp.
18 NYSE:STNG Scorpio Tankers Inc.
19 NYSE:TNK Teekay Tankers Ltd
20 NYSE:DSX Diana Shipping, Inc.
21 NYSE:SB Safe Bulkers Inc.
22 NYSE:GNK Genco Shipping & Trading Ltd.
23 NASDAQ:EGLE Eagle Bulk Shipping Inc.
24 NYSE:SALT Scorpio Bulkers Inc.
25 NYSE:FRO Frontline
26 NYSE:OSG Overseas Shipholding Group, Inc.
预留部分期权各行权期的生效业绩条件与首次授予相同。
（1） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
绩效得分 80 分（含）-100 分 60 分（含）-80 分 60 分以下
绩效等级 优秀/良好 合格 不合格
期权生效比例 100% 80% 0%
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权
数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
九、 本激励计划的有效期及授予权益及激励对象行权的程序
15
（一）股票期权计划的有效期
除非本计划按股权激励计划草案的规定提前终止，股票期权计划
的有效期为自其生效日起七年。
（二）股票期权激励计划的制订和审批程序
1、薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案）
并审议通过后，可将本计划（草案）提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为激励对象的
董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；
3、独立董事及监事会就本计划（草案）是否有利于公司的持续
发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见；
4、监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、
授予资格、授予数量）；
5、公司聘请律师事务所对本计划（草案）出具法律意见书；
6、董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会
意见、法律意见书，并同时抄报上海证券交易所；
7、在国资监管机构对股票期权激励计划审核批准后，公司发出
召开股东大会的通知；
8、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
16
议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
9、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
10、公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在
提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票
期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
11、股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。除董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明；
12、股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根据
股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。
（三）股票期权的授予程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划授予方案；
2、董事会审议批准股票期权授予方案，根据本计划确定授予日；
3、董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立
17
董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
4、监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批准的
激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
5、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事
宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，
通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息，
约定双方的权利和义务；
6、公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日
内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司董事会对授予情况进
行相关信息披露，并通过国资监管机构将授予情况上报国务院国资委
备案；
7、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结
算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（四）股票期权的行权程序
1、激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定
各期股票期权的行权数量；
2、薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审
查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条
件是否成就发表明确意见；
3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券交
易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证
18
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
十、 股票期权的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自本激励计划公告日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律
法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总
股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
自本激励计划公告日起，若在行权前公司发生派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权
价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关
法律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行
权价格。
3、配股
P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本
20
的比）；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票
期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相
关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，
应经董事会做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议批准。
十一、 公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若
激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核
委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票
期权；
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，
21
或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董
事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税及其它税费；
4、公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法
律、法规、规章、《公司章程》、本计划等的规定行权，按规定锁定和
买卖其持有的上市公司股份，并遵守本计划规定的相关义务；
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被
授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所
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需的资金和费用；
4、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象
自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会
的相关规定；
5、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划
规定的相关义务；
6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
7、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益
返还公司；
8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，
应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进
行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
9、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费；
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
23
十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生特殊情
况下的处理
（一）股权激励计划的修订
公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更，变更需经
董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
但是对下述修改，如果未经出席公司股东大会的股东所持表决权
的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：
1、股票期权的转让；
2、股票期权授予范围的限制；
3、股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
4、股票期权行权的限制；
5、股票期权激励对象在公司停业时的权利；
24
6、股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
7、股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计
划的期限；
8、任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本激励计划的某些修
改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修
改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象
的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与
义务。
（二）股权激励计划的终止
自股东大会批准本计划且董事会根据本计划完成首次授予之日
起满七年后，本计划自动终止。
在本计划的有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决
议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将
不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前
授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事
会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划
的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
25
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司/激励对象发生特殊情况下的处理
1、公司发生特殊情况下的处理
（1）公司发生下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股
东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外：
（a）公司控制权发生变更；
（b）公司发生合并、分立等情形；
（c）公司发生其他重大变更。
（2）公司发生下列情形之一时，应当终止实施激励计划，激励
对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期
权予以注销：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（c）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
（d）中国证监会认定的其他情形；
（e）国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公
26
司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
（f）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
2、激励对象发生特殊情况下的处理
（1）当发生以下情况时，董事会可根据本计划，在情况发生之
日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获
准行权的期权作废，且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激
励收益进行追回：
（a）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（b）违反国家法律法规、公司章程规定的；
（c）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（2）当发生以下情况而丧失参与本计划的资格时，在情况发生
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未
获准行权的期权作废：
（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；
（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
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情形的；
（e）因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业
道德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（f）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害
公司利益的情形；
（g）其他董事会认定或中国证监会认定的情况。
（3）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在离职日的 6 个月
内完成行权，其未获准行权的期权作废：
（a）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
（b）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
（c）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（d）激励对象死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继承
人或法定继承人在 6 个月内完成行权；
（e）激励对象成为独立董事、监事，或成为法律、行政法规或
部门规章规定其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员。
（4）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休且与公
司不存在任何聘用关系而离职的，在退休时点之前，如激励对象已经
历了上一个年度考核且考核成绩合格的，则未生效股票期权可继续生
效，已生效的可在上述情况发生之日起 6 个月内继续行使；其他未获
准行权的期权作废。
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（5）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（a）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职；
（b）激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
（c）激励对象因持续业绩不佳无法胜任工作、触犯法律、违反
职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被
辞退时。
（6）当激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董
事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到子
公司任职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的
股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按
规定行权。
（7）当激励对象因组织安排调动至集团有限公司内其他公司任
职，且工作调动后仍与公司存在重要的工作协同关系的，由董事会决
定对该激励对象的行权安排。
（8）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确
定其处理方式。
十三、 会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方
29
法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不
需要进行相关会计处理；
2、限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对
可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入
资本公积中的其他资本公积；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者
权益总额进行调整；
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同
时结转“资本公积——其他资本公积”。
（二）股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》
和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，按照国务院国资
委要求，采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模型（B-S 模型）对
股票期权的公允价值进行评估。根据估值基准日 2023 年 3 月 8 日（评
估基准日为董事会召开日）各项数据，估值模型的各参数取值及说明
如下：
要素取值
估值要素 简要说明
平均
预期波动率 46.56% 同期限的招商轮船历史股价波动率
30
要素取值
估值要素 简要说明
平均
根据估值原理和国务院国资委监管要求，若股票期
权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原
预期红利收益率 0%
则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑
预期分红率，以 0%作为输入
根据中债国债 3 年、4 年收益率线性模拟的 3.83
无风险利率 2.617%
年期国债收益率
预期期限＝0.5×（加权预期生效期＋总有效期
限），即：
预期期限 3.833 年
0.5×[33%×(2+3)+33%×(3+4)+34%×(4+7)] ＝
3.833(年)
行权价格 7.31 元 中国证监会与国资监管部门规定的相关行权价格
股票市场价格 7.33 元 估值基准日招商轮船（601872.SH）股票收盘价
（三）费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本计划下授
予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的
最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用
和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影
响。
按照 2023 年 3 月 8 日各项数据进行初步测算，本计划下首批授
予的 14797.42 万份股票期权预估总激励成本为 41,506.76 万元。根据
会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，
假设 2023 年 3 月进行授予，对各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销成本（万元） 11,207 14,942 9,806 4,670 882
31
占公司上一年度归母
2.94% 5.64% 3.37% 1.86% -
净利润（预测）比例
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四
舍五入造成。
受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目
前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实
际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进
行重新估值，并经审计师确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的
摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
十四、 上网公告附件
无
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 9 日
32
