招商局能源运输股份有限公司

          独立董事关于第六届董事会第十九次会议审议的

              第二期股票期权计划相关事项的独立意见



    招商局能源运输股份有限公司第六届董事会第十九次会议于 2023 年 3 月 8
日召开，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发〔2001〕102 号）、2022 年 1 月 5 日中国证监会颁布的《上市公司独立董事
规则》（证监会公告〔2022〕14 号）、《上市公司治理准则（2018 修订）》（中
国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、
中国上市公司协会 2020 年 8 月颁布的《上市公司独立董事履职指引》及《招商
局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，
我们作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第六届董事会第十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国资委
颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办
法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、中国证监会颁布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定,作为招商局能源运输股份有限公司(以下称“公司”)
独立董事,基于独立判断立场，对公司拟实施的《招商局能源运输股份有限公司
第二期股票期权计划(草案)》发表独立意见如下:

    1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形,具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《管理办
法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,未侵犯
公司及全体股东的利益。
    3、本次股票期权计划授予的激励对象中，公司的董事、高级管理人员、中
层管理人员以及关键技术骨干人员,具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格，不包括公司独立董事，公司监事，单独或合计持有
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《管理办法》规定
的激励对象条件、符合公司股票期权计划规定的激励对象范围，激励对象的主体
资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

    4、公司就本次股票期权计划已制定相应的实施考核办法,并建立了完善的绩
效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,促进公司战略目
标的实现。

    5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权计划行使股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    6、董事会审议此议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议表决。

    我们认为, 本次股票期权计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构,
促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极
性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一
起,有效提升企业价值创造力和长远竞争力。公司实施本次股票期权计划有利于
公司的持续健康发展,且不会损害公司及全体股东利益,同意公司实施本次股票
期权计划。

     同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                           招商局能源运输股份有限公司
                                           独立董事：

                                             张良 盛慕娴 吴树雄 权忠光

                                                        2023 年 3 月 8 日