招商局能源运输股份有限公司
 股票期权激励计划管理办法




      二〇二三年三月
      (第一次修订)
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第一章 股票期权激励计划管理及组织机构 ............................ 1
第二章 股票期权激励计划实施流程 ........................................ 5
第三章 股票期权激励计划内部控制程序 .............................. 10
第四章 附则 .............................................................................. 10
      第一章 股票期权激励计划管理及组织机构

    第一条 股票期权管理及组织机构
    股票期权计划的管理机构包括：股东大会、董事会、薪
酬与考核委员会；股权激励相关事宜的执行部门包括：董事
会办公室、人力资源部、财务部、法律合规及风险管理部、
审计部、监察部等。
    第二条 股票期权计划管理机构
    股票期权计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事
会和薪酬与考核委员会，其主要职责如下：
    （一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
批准股票期权计划的实施、变更和终止；
    （二） 董事会是股票期权计划的执行管理机构。负责
审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会
审批；根据股东大会的授权，负责审核首次授予之外的各期
股票期权的授予方案，负责审核确定各期股票期权的授予日；
负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效
安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；负责审核
已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；负责审核实施
股票期权计划所需的其他必要事宜；
    （三） 薪酬与考核委员会负责拟定年度股票期权计划
和各期授予方案，负责审议各期已授出股票期权的生效条件，

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负责制定和修订股票期权激励计划实施考核办法及股票期
权激励计划管理办法。
    第三条 股票期权计划执行机构
    股票期权计划的执行机构包括董事会办公室、人力资源
部、财务部、法律合规及风险管理部、审计部、监察部等。
    （一） 董事会办公室
    1. 负责股票期权计划的日常管理，组织实施股票期权
的授予及行权；
    2. 负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事
会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格；
    3. 负责根据股票期权计划制定对已授出股票期权行权
价格和数量的调整方案；
    4. 负责定期向董事会薪酬与考核委员会汇报股权激励
工作实施进度；
    5. 负责组织召开董事会薪酬与考核委员会、董事会和
股东大会审议股票期权计划和各期授予方案以及相关议案；
    6. 负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权
计划实施情况；
    7. 负责向证券监管部门汇报股票期权计划实施情况，
并根据相关监管要求，撰写信息披露文件；
    8. 协助人力资源部组织激励对象中董事和高级管理人
员的日常沟通和咨询。

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    （二） 人力资源部
    1. 负责拟定股票期权计划和各期授予方案，拟定授予
范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件
等关键内容；
    2. 负责汇总、审核激励对象授予资格、生效资格及生
效数量，负责组织签署授予文件；
    3. 负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
    4. 负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效
数量、失效数量，并通知激励对象生效数量或失效数量；
    5. 负责组织激励对象行权，核算行权数量及已生效数
量，负责股票期权的台帐管理工作，记录和统计股票期权的
授予、生效、变更、失效、行权情况；
    6. 负责所有股票期权计划相关文件和文档的保存等档
案管理工作；
    7. 负责向控股股东沟通和汇报股票期权计划和各期授
予方案的生效及行权情况；
    8. 组织并回复激励对象的日常沟通与咨询。
    （三） 财务部
    1. 负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计
对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩
条件和生效业绩条件的满足情况，并提交人力资源部；
    2. 负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票

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期权估值及相关的帐务处理；
    3. 协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益；
    4. 负责股票期权行权收益的相关帐务处理；
    5. 负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
    （四） 法律合规及风险管理部
    负责解释、咨询与股票期权激励计划相关的法律问题，
审核、保存与管理相关法律文件。
    （五） 审计部
    负责股票期权计划的审计工作，审计的内容主要包括公
司授予量、个人授予量、生效数量、行权收益有否超过按有
关规定计算的数额。
    （六） 监察部
    负责股票期权计划的监督工作，监督的内容主要包括公
司授予量、激励对象是否符合授予条件、个人授予量、激励
计划期内是否存在触发违法违规的事件、实际生效数量、行
权收益有否超过按有关规定计算的数额。




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          第二章 股票期权激励计划实施流程

    第四条 股票期权激励计划的制订和审批程序
    （一）薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计
划（草案），并就本激励计划（草案）内容与控股股东进行
沟通，经控股股东表示无异议后，可将本激励计划（草案）
提交董事会审议；
    （二）董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作
为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当
回避表决；
    （三）独立董事及监事会就本激励计划（草案）是否有
利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见；
    （四）监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括
授予对象、授予资格、授予数量）；
    （五）公司聘请律师事务所对本激励计划（草案）出具
法律意见书；
    （六）董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独
立董事意见、监事会意见、法律意见书，并同时抄报证券交
易所；
    （七）在控股股东对股票期权激励计划审核批准后，公
司发出召开股东大会的通知；
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    （八）在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
    （九）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象；
    （十）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表
决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股
东征集委托投票权；
    （十一）股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进

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行说明；
    （十二）股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。
董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和
注销等事宜。
    第五条 股票期权的授予程序
    （一）薪酬与考核委员会拟定本激励计划授予方案；
    （二）董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励
计划确定授予日；
    （三）董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议，独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
    （四）监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东
大会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
    （五）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票
期权授予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股
票期权授予协议》，通知每位激励对象的被授予数量、行权
价格和生效安排等相关信息，约定双方的权利和义务；
    （六）公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件
成就后 60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户
事宜；公司董事会对授予情况进行相关信息披露，并通过控
股股东将授予情况上报国务院国资委备案；
    （七）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易

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所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
    第六条 生效和失效流程
    （一）在每个生效年度，财务部根据公司和对标企业的
年度业绩指标实际达成值，分析和判断各期股票期权生效业
绩条件的满足情况；
    （二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩
效考核结果；
    （三）人力资源部根据各期股票期权的生效安排、生效
业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效
考核结果，核算各期股票期权的生效数量和失效数量，提交
薪酬与考核委员会审议；
    （四）薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量
和失效数量；
    （五）董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效
数量；
    （六）人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行
台账管理；
    （七）人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和
失效数量；
    （八）董事会办公室对股票期权的生效或失效信息进行
披露。
    第七条 股票期权的行权程序

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    （一）激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行
权申请，确定各期股票期权的行权数量；
    （二）薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否
达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
    （三）激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公
司向证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象
定向发行股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请
办理登记结算事宜。
    （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司
向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
    （五）人力资源部按国务院国资委有关规定向国务院国
资委备案各期股票期权行权情况。
    公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权
方式。




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         第三章 股票期权激励计划内部控制程序

    第八条 制度和流程控制程序
    （一） 董事会为股票期权计划的最终解释和审定机构；
    （二） 按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核
和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
    第九条 实施过程的控制
    通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正
确性。

                    第四章 附则

    第十条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负
责解释及修订。




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