招商轮船：北京市君合（深圳）律师事务所关于招商轮船第二期股票期权计划（草案）的法律意见书(更新版)2023-03-10
北京市君合（深圳）律师事务所
关于
招商局能源运输股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
二〇二三年三月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
下含义：
简称 全称或含义
本次激励计划 指 《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激励计划》
公司/上市公司/招商
指 招商局能源运输股份有限公司
轮船
招商局集团 指 招商局集团有限公司
《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局能源运输股份有限
本法律意见书 指
公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《招商局能源运输股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
本所 指 北京市君合（深圳）律师事务所
1
深圳市福田区中心四路 1-1 号
嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
邮编：518048
电话：(86-755) 2939-5288
传真：(86-755) 2939-5289
北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权
激励计划（草案）的
法律意见书
致：招商局能源运输股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所接受招商局能源运输股份有限公司的委托，
作为公司第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
2
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据本所律师的核查，国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 12 月 24
日下发《关于设立招商局能源运输股份有限公司的批复》（国资改革[2004]1190
号），批准招商局轮船有限公司及其他发起人以发起设立方式设立招商轮船。根
据国家工商行政管理总局于 2004 年 12 月 31 日向招商轮船颁发的《企业法人营
业执照》（注册号为 1000001003938），招商轮船于 2004 年 12 月 31 日注册成立。
经证监会证监发行字[2006]119 号文批准，招商轮船首次向社会公众发行人民币
普通股 120,000 万股，并于 2006 年 12 月 1 日在上交所上市，A 股股票代码为
601872。
招商轮船目前持有上海市市场监督管理局于 2022 年 1 月 25 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310000710933112E），公司注册资本为人民币
3
808,814.4137 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 9 楼 912A
室。
综上，根据招商轮船的书面确认及本所律师核查，招商轮船为依法登记成立
并经中国证监会依法核准在上交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要或可能被清算、注销、
吊销、解散或终止的情形，具有实行激励计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根 据 信 永 中 和 于 2022 年 3 月 24 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2022SZAA40035）及 2022 年 3 月 24 日出具的《内部控制审计报告》
（XYZH/2022SZAA40081）以及招商轮船出具的书面确认，经本所律师核查，招
商轮船不存在《管理办法》第七条规定的下列情形，：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，招商轮船不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2023 年 3 月 8 日，招商轮船第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》。《激励计划（草案）》对
本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：
4
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，招商轮船制定的《激励计划（草案）》包括“释义”、“制
定本计划的目的”、“制定本计划的原则”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励
工具和标的股票来源”、“授予总量及分配情况”、“股票期权的授予”、“股票期权
的生效与行权”、“股票期权的会计处理及对公司业绩的影响”、“股票期权不可转
让规定”、“特殊情况下的处理”、“股票期权的调整方法和程序”、“股票期权的授
予和行权程序”、“公司与激励对象的权利和义务”、“本计划的修订和终止”、“信
息披露”及“附则”等内容，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条规
定的应当在股权激励计划中载明的事项。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的主要内容符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）与激励计划配套的考核方法
根据招商轮船的书面确认并经本所律师核查，招商轮船为实施本次激励计划，
已制订《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权计划实施考核办法》（以
下简称“《实施考核办法》”）作为激励计划的配套文件。《激励计划（草案）》《实
施考核办法》中明确公司业绩指标和激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结
果作为股票期权行权的依据。
本所律师认为，招商轮船为本次激励计划已制订《实施考核办法》，并以绩
效考核指标为股票期权行权的依据，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票的种类、来源和数量
1、根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行的人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划向激励对象授予的股票期权总
量涉及的标的股票数量为 18,496.72 万股，约占公司当前总股本的 2.276%。其中，
首批授予的期权总量为 14,797.42 万股，约占公司当前总股本的 1.821%，占本次
股票期权激励机制总量的 80%；预留期权总量为 3,699.30 万股，约占公司当前总
股本的 0.455%，占本次股票期权激励机制总量的 20%，用于优秀人才的吸引与
激励，主要为新增的核心技术业务骨干人员等，该部分预留期权将在本次激励计
5
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。非经公司股东大会特别决议
批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已
行使和未行使的）所涉及的招商轮船股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司首次授予的股票期权在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授期权数量 占授予期权总 占本计划公告日股
姓名 职务
（万股） 数比例 本总额比例
一、高级管理人员
谢春林 董事长 132.3 0.72% 0.016%
王永新 总经理 126.0 0.68% 0.016%
副总经理兼总法律顾
徐晖 94.5 0.51% 0.012%
问
娄东阳 财务总监 88.2 0.48% 0.011%
丁磊 副总经理 88.2 0.48% 0.011%
孙剑锋 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
胡斌 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
黄茂生 副总经理 75.6 0.41% 0.009%
孔康 董事会秘书 73.5 0.40% 0.009%
小计（9 人） 829.6 4.49% 0.102%
二、其他激励对象（314 人）
高级顾问（2 人） 166.4 0.90% 0.020%
企业负责人助理级（3 人） 220.5 1.19% 0.027%
部门正职级（15 人） 1,060.3 5.73% 0.130%
部门副职级（45 人） 2,728.9 14.75% 0.336%
部门助理级（26 人） 1,082.7 5.85% 0.133%
部门高级经理级（139 人） 5,495.4 29.71% 0.676%
高级专业技术岗位（84 人） 3,213.8 17.37% 0.395%
6
首次授予合计（323 人） 14,797.42 80.00% 1.821%
预留额度 3,699.30 20.00% 0.455%
总合计 18,496.72 100.00% 2.276%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（四）股票期权计划的有效期、授予日、行权安排和标的股票的禁售期的规
定
1、激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划自授予之日起计算，本次授予的股
票期权行权有效期为七年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，公司董事会对符合条件的激励对象在本次激励计
划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内完成首次股票期权授予，并完
成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成
的原因，并终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权的授予日由公司董事会
在股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内确认。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予日安排符合《管理办法》第
十五条、四十四条的规定。
3、激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁
定期内，激励对象根据本次激励计划获授的股票期权不得行权。首次授予及预留
的股票期权自授予满24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。在可行权
日内，若达到本次激励计划规定的生效条件，激励对象获授的股票期权可根据下
表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起
第一个行权期 33%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起 33%
7
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
第三个行权期 34%
至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上公司注
销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有
效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实
际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
激励对象为公司董事或高级管理人员的，应当在行权后，持有不低于获授量
20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方可出售，本次激励计划
所称任期（或者任职）指最后一个行权期开始日所任职务的任期。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划行权安排的规定符合《管理办法》
第三十条、三十一条、第三十二条的规定。
4、标的股票的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出
限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有招商轮船股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的招商轮船股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的招商轮船股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归招商轮船
所有，招商轮船董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划的行权有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
8
基于上述，本所律师认为，本次激励计划禁售期的规定符合《管理办法》第
十六条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》的规定及招商轮船的书面确认，激励对象参与股
权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法
律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。招商轮船承诺不为激励对象依激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源符合《管理办
法》第二十一条的规定。
（六）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权行权价格为以下价
格中较高者，即 7.31 元/股：
（1）《激励计划（草案）》及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均
价；
（2）《激励计划（草案）》及摘要公布前 20 个交易日的均价、前 60 个交易
日的均价、前 120 个交易日的均价之一；
（3）公司 A 股股票的单位面值，即 1 元/股。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等除权、除息事宜，行权价格将根据本次激励计划相关规定进
行调整。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权授予和行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票期权授予和行权条件分别如下：
1、股票期权的授予条件
9
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据激励计划向激励对象进行股
票期权授予：
（1）招商轮船未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
⑥上交所认定不得实行股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考
核结果为合格以下；
② 激励对象发生按《激励计划（草案）》第三章规定不得参与激励计划的情
形。
2、股票期权行权的业绩条件
招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条
件，才可实施授予：
（1）最近一个会计年度，加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 18.5%，
且不低于对标公司 50 分位或行业均值；
（2）最近一个会计年度，相较基准年度 2018 年的营业收入复合增长率不低
于标杆公司 50 分位或行业均值；
（3）最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成国资委下达给集团并分解
到招商轮船的目标。
10
若招商轮船未达到授予条件，则招商轮船不得依据本次激励计划授予任何股
票期权；若激励对象未达到授予条件，则招商轮船不得依据本次激励计划向该激
励对象授予任何股票期权。
（八）股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
根据《激励计划草案》，激励计划股票期权数量及行权价格的调整方法和程
序如下：
1、股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前招商轮船发生资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
11
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
自本次激励计划草案公告日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，依据激励计划所列明的原因调整股票期权的
12
授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公
司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调
整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
（九）其他规定
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的会计处理及对公
司业绩的影响、股票期权不可转让规定、特殊情况下的处理、公司与激励对象的
权利和义务、激励计划的修订和终止、信息披露、附则等事项做出了明确的规定
或说明。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行
政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》关于上市公司进
行股权激励的实质性条件要求。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）招商轮船为实施激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
1、2023 年 3 月 7 日，公开召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
会议审议通过了《关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》，
并决定将《激励计划（草案）》提交公司董事会审议；
2、2023 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过
了已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于审议公司第二期股票期权
计划（草案）及摘要的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事谢春林先生、
王永新先生在表决时进行了回避表决；
3、2023 年 3 月 8 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为本次股票期权计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公
司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增
13
强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有
效提升企业价值创造力和长远竞争力。公司实施本次股票期权计划有利于公司的
持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股票期权计
划，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议；
4、2023 年 3 月 8 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》。
（二）本次激励计划尚需招商轮船履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待行
的主要程序如下：
1、招商局集团批准本次激励计划；
2、公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集委
托投票权；
5、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
6、公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
7、公司股东大会审议通过激励计划后，公司尚需持相关文件到证券登记结
算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激
励计划尚需取得招商局集团的批准并经公司股东大会以特别决议审议通过后方
可实施。
14
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第三章的规定，激励对象的确定依据、原则和范
围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象的范围根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
2、本次激励计划激励对象范围的确定原则
（1）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不参加本计划；
（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划；
（4）上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权
激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（5）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
15
如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对
象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行
使，由公司注销。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第三章的规定，本次激励计划的激励对象包括：
1、招商轮船董事长 1 人，总经理 1 人，共 2 人；
2、招商轮船高级管理人员，包括公司副总经理、副总经理兼总法律顾问、
财务总监、董事会秘书等，共 7 人；高级顾问 2 位、企业负责人助理级 3 人，共
5 人。
3、招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的关键管理和技术骨干，共 309 人。
经招商轮船初步估算，上述激励对象合计 323 人，预计占公司 2022 年底总
人数 4,577 人的 7.06%。
独立董事、监事均未参加本次股权激励计划。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》第三章的规定，对本次激励计划的激励对象的核
实方式如下：
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名、职务。公司监事会当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在
股东大会上予以说明。
预留激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》的相关规定。
16
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次
会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，公司已于 2023 年 3 月 8 日
公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件，截
至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五
十四条的规定。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定和公司的书面确认，激励对象参与本次激
励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》的规定和招商轮船的书面确认，公司实行本次
激励计划的目的是：
（1）进一步建立健全公司长效激励约束机制，强化股东、公司与激励对象
之间的利益共享与风险共担机制，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，
促进公司持续、稳健、快速发展，助力公司长远战略目标的实现；
（2）充分调动公司中高级管理人员和核心技术业务骨干的积极性，持续鼓
励其在现有业绩基础上实现大幅度跨越，努力开拓创新，为公司发展注入更强劲
的增长动力；
（3）进一步巩固公司长期可持续发展的人才基础，确保公司在人才市场能
够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需中高级
管理人员和核心技术业务骨干，推动公司长期发展。
17
2、根据公司独立董事于 2023 年 3 月 8 日就本次激励计划发表的独立意见，
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。公司本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励
对象条件、符合公司股票期权计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合
法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。同意公司实行本次激励计划，
并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
3、根据公司第六届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
4、根据公司的书面确认，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审
议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序
安排可以进一步保障股东利益。
5、根据招商轮船的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的实施不会
导致社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 10%，不会因实施本次激励计划
而发生公司股权分布不具备上市条件的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且
独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形，其实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、 关联董事回避表决情况
2023 年 3 月 8 日，招商轮船第六届董事会第十九次会议审议通过《关于审
18
议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》《关于修订公司<股票期权激
励计划管理办法>的议案》 关于审议提请股东大会授权董事会办理公司第二期股
票期权计划相关事宜的议案》等议案，作为股权激励计划激励对象的董事谢春林、
王永新先生表决时均进行了回避，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》及其他规范性文件的要求。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《证券法》《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件关于对上市公司进行股权激励的相关规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议等法定程序，
符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需取得招商局集团批准并经公司
股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
4、《激励计划（草案）》规定激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定；
5、公司已按照或将按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务；
6、公司未为并承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8、董事会对本次激励计划及相关配套文件的审议过程中，关联董事已履行
了回避程序。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
19
