正泰电器：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
浙江正泰电器股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度我们严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了
公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景及任职情况
严冶：女，1958 年出生，法学硕士，注册律师。曾任陕西协晖律师事务所律师、陕西
维恩律师事务所律师。现任陕西言锋律师事务所律师（合伙人）。
沈艺峰 男，1963年出生，管理学博士。曾在厦门大学财政金融系、厦门大学工商管理
教育中心和厦门大学管理学院任教，历任工商管理教育中心副主任、主任、管理学院副院长、
院长。现任厦门大学闽江学者特聘教授、中国管理现代化委员会财务与会计分委员会副主任
委员、公司治理分委员会副主任委员、案例研究分委员会副主任委员。
刘树浙：男，1957年出生，研究生学历，高级经济师。先后担任人民银行建德支行信贷
员、工商银行萧山支行副股长、工商银行杭州分行科长、副处长、副行长等职务，现已退休，
担任杭州银行股份有限公司独立董事及拟上市公司杭州格林达电子材料股份有限公司独立
董事。刘树浙先生自2018年5月28日开始履职。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或
间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公
司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市公司及其股东或有利
害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
参加董事会情况
独立 参加股东
是否连续两
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出 缺席 大会情况
次未亲自参
董事会次数 次数 加次数 席次数 次数
加会议
严 冶 8 8 6 0 0 否 1
沈艺峰 8 8 6 0 0 否 0
刘树浙 5 5 4 0 0 否 1
独立董事不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。本年度，独立董事
未发生对公司有关事项提出异议的情况。我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议，
投了赞成票。
（二） 履职情况
凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料。在召开董事会前，详细
审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，客观、
公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出专业建议，较好地维
护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
（三） 发表独立意见情况
1.在2018年1月2日召开的公司第七届董事会第十六次会议上发表相关独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为浙江正泰电器股份有限公司独立董事，我们
对公司第七届董事会第十六次会议审议的关于公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务
协议》事项发表以下独立意见如下：
（1）财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的
认识，可向公司及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。
（2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则、没有发现有损害公司和非
关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）此次公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于降低公司融资成
本、提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展。
因此，我们同意公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并请公司董事会
提交公司股东大会审议。
2.在 2018 年 4 月 19 日召开的公司第七届董事会第十七次会议上发表相关独立意见：
（1）独立董事对公司 2017 年度与关联方资金往来的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会浙江监管局的要
求，作为公司独立董事，经对公司与关联方的资金往来情况进行仔细核查，现发表如下独立
意见：
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）等法律法规和《公司章程》的有关规定。截至 2017 年 12 月 31 日，不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
（2）独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易预测事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现
就对 2018 年度日常关联交易预测事项进行了审核，我们一致认为：上述关联交易程序合法
有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交
易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中
小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（3）独立董事关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们
就公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 2017 年 公 司 实 现 母 公 司 净 利 润
1,578,240,663.39 元，年初留存的未分配 利润 3,195,648,030.44 元，计提盈余公 积
157,824,066.34 元。根据公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案，2017
年 6 月 21 日向全体股东每 10 股分配现金股利 3 元（含税），共计派发现金 640,340,862.30
元（含税）；截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 3,975,723,765.19 元。
公司拟以本次利润分配的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利
7 元（含税），剩余未分配利润结转下次分配。
公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》利润分配有
关规定。公司董事会从公司的实际情况出发，基于对 2017 年公司实际经营情况和 2018 年
经营业务需要做出的客观判断，为了保证公司的稳定发展，能够兼顾投资者的合理回报和公
司的可持续发展，符合公司《未来三年股东回报规划》（2016-2018），符合公司长远发展需
要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对本利润
分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会的
利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
（4）独立董事对公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们
就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构发表如下意见：
经检查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期
货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司 2018 年
度财务与内部控制审计机构。并请董事会将上述事项提交公司 2017 年度股东大会审议。
（5）关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，正泰电器董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司结合内
外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、
关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规
范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（6）关于聘任部分高级管理人员的独立意见
根据公司第七届董事会第十七次会议对《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》所涉
及的高级管理人员候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及高级管理人员候选人的任职
资格等相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
我们认为经公司董事会提名委员与薪酬委员会审查，公司拟聘任陆川先生为公司副总
裁、林贻明先生为公司副总裁兼财务总监，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。在经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司
法》第 57 条、第 58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除之现象，上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职
资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们同意公司董事会聘任陆川先生为公司副总裁、林贻明先生为公司副总裁兼财务总
监。
（7）关于变更部分募投项目事项独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现
就对变更部分募投项目事项进行了审核，我们一致认为：公司本次变更部分募投项目，有利
于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和上
海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小
股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们同意董事会将该事项
提交公司 2017 年度股东大会审议。
（8）关于坏账核销事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现
就对坏账核销事项进行了审核，我们认为，公司根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上
市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，基于会计谨慎性原则，对公司部分坏账
1,669,965.09 欧元进行核销，真实反映了公司财务状况，拟核销坏账已按会计准则有关规
定计提了 1,669,965.09 欧元相应的坏账准备。此次核销符合会计准则和相关政策要求，符
合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意公司本次坏账核销事项。
（9）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《公司法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《公司法》及《上市公司股权激励管理办
法》等有关规定，作为公司独立董事，本着认真负责、独立判断的态度，对公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：公司限制性股票激
励计划授予股份的 4 名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据《公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述离职的 4 名激励对象将被取消本次激励
资格，我们同意将已授予 4 人但尚未解除限售的全部限制性股票合计 188,600 股由公司回
购并注销。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司
及全体股东合法权益的情形。
3.在 2018 年 5 月 14 日召开的公司第七届董事会第十八次会议上发表相关独立意见
（1）关于增补公司第七届董事会董事的独立意见
根据公司第七届董事会第十八次会议对《关于增补公司第七届董事会董事的议案》所
涉及的董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项
进行了认真核查，发表意见如下：
经公司董事会提名委员与薪酬委员会审查，公司拟增补公司第七届董事会董事并提名
刘树浙先生为公司第七届董事会独立董事候选人，提名陆川先生、张智寰女士、郭嵋俊先生
为公司第七届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们认为上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，
任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
我们同意公司董事会提名刘树浙先生为公司第七届董事会独立董事候选人，提名陆川
先生、张智寰女士、郭嵋俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人并请公司董事会提交
公司股东大会审议。
（2）关于聘任公司董事会秘书的独立意见
根据公司第七届董事会第十八次会议对《关于聘任公司董事会秘书的议案》所涉及的
高级管理人员候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及高级管理人员候选人的任职资格
等相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
①公司本次提名、聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《上海
证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》、《公司董事会秘书工作制度》有关规定；
②经审核，潘洁女士的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，
具有上海证券交易所董事会秘书任职资格，未发现其有《公司法》第 57 条、第 58 条规定的
情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格符合《公司
法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》、《公司董事会
秘书工作制度》中关于高级管理人员及董事会秘书任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责
的要求。
③潘洁女士董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
鉴于上述情况，我们同意董事会聘任潘洁女士担任公司董事会秘书。
4.在 2018 年 7 月 2 日召开的公司第七届董事会第十九次会议上发表相关独立意见
根据《公司法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《公司法》及《上市公司股权激励管理办
法》等有关规定，作为公司独立董事，本着认真负责、独立判断的态度，对公司 2017 年限
制性股票激励计划第一个解锁条件成就以及关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票、为全资子公司提供担保事项进行了认真审查和查验，对上述事项发表独立意
见如下：
（1）关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁条件成就事项
经核查公司 2017 年限制性股票激励计划、第一个解锁条件满足情况以及激励对象名
单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司 2017 年限制性股票激励计划的 250 名激励
对象第一个可解锁的限制性股票共 817.875 万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（2）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《公司法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《公司法》及《上市公司股权激励管理办
法》等有关规定，作为公司独立董事，本着认真负责、独立判断的态度，对公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：公司本次激励计划
激励对象潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，已不具备《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，不再符合激励计划相关的激
励条件。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们同意将
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 120,000 股由公司回购并注销。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司
及全体股东合法权益的情形。
（3）关于为全资子公司提供担保事项
公司为全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司提供担保，有利于光伏业务的持续开
展，符合公司整体发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对本公司产生
不利影响。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》 （证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发
[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，公司本次担保事项经公司董事会审议通过，公
司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定，本次担保不存在损
害社会公众股东合法权益的情形。
我们同意公司为全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司向平安银行股份有限公司温
州分行申请办理最高额度不超过人民币 7.5 亿元整的综合授信以本公司信用无条件提供连
带责任保证。
5.在 2018 年 8 月 15 日召开的公司第七届董事会第二十次会议上发表相关独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关
规定，作为公司独立董事，我们就公司第七届董事会第二十次会议所议相关事项发表如下意
见：
（1）关于公司2018年半年度利润分配事项的独立意见
2018 年 1-6 月公司实现母公司的净利润 1,181,716,635.93 元，年初留存的未分配利润
3,974,239,036.04 元，计提盈余公积 118,171,663.59 元。2018 年 6 月向全体股东按每 10
股派发现金红利 7 元（含税），共计派发现金红利 1,505,999,961.20 元（含税）。截至 2018
年 6 月 30 日，公司可供股东分配的利润为 3,531,784,047.18 元；公司拟以本次利润分配
的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），剩余未分配利
润结转下次分配。
公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》利润分配有
关规定。公司董事会从公司的实际情况出发，基于对 2018 年上半年公司实际经营情况和 2018
年 1-6 月份经营业务需要做出的客观判断，为了保证公司的稳定发展，能够兼顾投资者的合
理回报和公司的可持续发展，符合公司《未来三年股东回报规划》（2016-2018），符合公司
长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情
形，对本利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们
同意董事会的利润分配预案，并由董事会提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
（2）关于募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以
及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益。我们同意公司使用 5 亿元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
6.在 2018 年 12 月 18 日召开的公司第七届董事会第二十三次会议上发表相关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为浙江正泰电器股份有限公司独立董事，我们
对公司第七届董事会第二十三次会议审议的相关事项，发表独立意见，具体如下：
（1）关于公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项
①财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认
识，可向公司及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。
②此次公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于降低公司融资成本、
提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展。
③本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事南存辉、朱信敏、
王国荣已回避表决，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利
益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并请公司董事会
提交公司股东大会审议。
（2）公司调整限制性股票回购价格的事项
①公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕，公司 2018 年半年度权
益分派已于 2018 年 9 月 27 日实施完毕，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定及公司 2016 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2017 年限制性股票
激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
②公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，作为本次限制性股票激励对象
的董事王国荣、张智寰、郭嵋俊回避本议案表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及
股东利益的情形。
因此，我们同意公司对 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股
票的回购价格进行调整，将回购价格调整为 9.39 元/股加上银行同期存款利率。
（四） 保护投资者权益方面所做的工作
1. 对公司治理活动的监督
深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生产经营、财务管理、内
控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独
立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
2. 对公司信息披露工作的监督
在信息披露过程中，独立董事勤勉尽责地开展工作，持续关注公司信息披露工作，对规
定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策
程序的科学化。报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，切
实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整
的做好信息披露。
3. 学习相关法律法规
认真学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的新政新规，加强自身学习，不断加深对
相关法律法规的理解，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。提升对公司和投资者
利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交
易进行核查并发表意见，认为公司日常关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司业
务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；董事会表决程序合法有效，
关联董事回避本议案表决。符合关联交易的相关回避表决规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。经认真检查，未发现公司控股
股东及其子公司等其他关联方占用公司资金行为。除为下属控股子公司提供正常担保行为
外，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担
保情况符合有关规定和法定审批程序，并能按规定认真履行信息披露义务。
（三） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定，履行了业绩预告的
义务，报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，负责
财务与内部控制审计工作。报告期内未发生更换会计师事务所事项。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月19日，第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2017年年度利润分配
预案的议案》，以本次利润分配股权登记日总股份数为基数，向全体股东每十股分配现金股
利7元（含税），该议案通过公司2017年度股东大会审议通过并实施完毕。
2018年8月15日，第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2018年半年度利润分
配预案的议案》，拟以本次利润分配的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现
金股利2元（含税），该议案通过公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和
了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期
限的承诺，如首次公开发行前所持股份流通限制的相关承诺，均按约定及时履行完毕；对于
需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制
人均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司
及中小股东的合法权益。
（七）信息披露的执行情况
在信息披露过程中，独立董事勤勉尽责地开展工作，持续关注公司信息披露工作，对规
定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策
程序的科学化。报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，
切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完
整的做好信息披露。
2018年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、
监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年
共披露临时公告66则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间
及时、完整地披露了包括2017年年报、2018年一季报、半年报及三季报等四则定期报告。公
司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披
露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，
提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（八）内部控制的执行情况
报告期内公司严格按照《内控管理制度》全面开展内部控制规范实施工作。内部控制可
以有效防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整，经营管理合法合
规，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，提升公司核心竞争能力，促进公
司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。经我们核查认为：公司在实际运行中尚未发现内
部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控制
制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需
要，各项内部控制制度执行有效。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会的成员，我们按照公司董
事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、
聘请公司年度审计机构及内控审计机构、提名高级管理人员候选人等重大事项，充分发挥了
专门委员会在董事会工作中的重要作用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、定期报
告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战
略方向和经营动态。
公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其
作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提
升。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2018年，公司经营生产有序进行，在公司治理、内部控制、关联交易、资本运作、重大
资产重组等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立
董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发
挥应有的作用。
2019年，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、
独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：严冶、沈艺峰、刘树浙
2019 年 4 月 24 日
