目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
            关于浙江正泰新能源开发有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕4781 号



浙江正泰电器股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器公司）管
理层编制的《关于浙江正泰新能源开发有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的
说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供正泰电器公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为正泰电器公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    正泰电器公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海
证券交易所的相关规定编制《关于浙江正泰新能源开发有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对正泰电器公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，正泰电器公司管理层编制的《关于浙江正泰新能源开发有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反
映了浙江正泰新能源开发有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月二十四日




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                      关于浙江正泰新能源开发有限公司

                      2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    浙江正泰电器股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年度完成收购浙江正泰新能源

开发有限公司(以下简称新能源开发公司)，根据上海证券交易所相关规定，现将 2018 年度

业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    2016 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司

向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕

3031 号）核准，公司通过向正泰集团股份有限公司等 7 家企业以及南存辉等 161 位自然人

（以下简称交易对方）定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 562,481,330 股，每

股面值 1 元，发行价为每股人民币 16.66 元，由交易对方所持有的新能源开发公司 85.40%

股权、乐清祥如投资有限公司 100%股权、乐清展图投资有限公司 100%股权、乐清逢源投资

有限公司 100%股权以及杭州泰库投资有限公司 100%股权作价认购。

    上述用于认购本次发行新股的股权价值合计 9,370,938,957.80 元，减除发行费用人民

币 706,248.13 元后净额为 9,370,232,709.67 元，其中，计入股本 562,481,330.00 元，计

入资本公积（股本溢价）8,807,751,379.67 元。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与除杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业

（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）以外的交易对方签订的《盈利预测

补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上述交易对方承诺新能源开发公司 2016 年、2017

年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 70,101 万元、80,482

万元、90,006 万元。

    根据约定，在计算承诺业绩时需对新能源开发公司每年使用募集配套资金将按同期 3

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年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后计算资金成本，

并予以单独扣除。



    三、业绩承诺完成情况

    新能源开发公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益、资金成本以及其他调整因素

后归属于母公司股东的净利润为 96,752.49 万元，超过承诺数 6,746.49 万元，完成本年承

诺业绩的 107.50%。




                                                        浙江正泰电器股份有限公司

                                                          二〇一九年四月二十四日




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