浙江正泰电器股份有限公司
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年四月十三日
2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会现场会议议程
一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、 介绍应邀到会的来宾
三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、 听取并审议公司议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于浙江正泰电器股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）及摘要的议案
2 关于浙江正泰电器股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法的议案
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意
可进行发言
六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、 会议主持人宣布现场会议表决结果
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的
合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉
及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2020 年 4 月 7 日。
(三) 现场会议时间：2020 年 4 月 13 日 13 点 00 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨康路 600 号 D 栋一楼会议
室。
(六) 见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由公司董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《浙江正泰电器股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两
名，由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2020 年 4 月 7 日下午上海证券交
易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签
到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法
定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托
代理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，委托人持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当
先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发
言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股
东及代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案三项，其中议案 1、2、3 为特别表决项，应
当由参与表决的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方可通
过。议案 1、2、3 为关联股东回避表决事项，关联股东需回避表决。根据有关
规定对相关议案进行中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 表决方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络
投票方式请阅《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》及后续或有公告。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股
东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或
转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的
股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可
以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该
项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清
点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决
结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本
次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议案一
关于浙江正泰电器股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）及摘要的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他
法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，
公司制订了《浙江正泰电器股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要
（详见附件一和附件二）。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，购买价格为
董事会审议日（2020年3月25日）公司股票收盘价格的70%，即本员工持股计
划受让公司回购股票的价格为16.77元/股。计划份额合计不超过29,850.60万份，
资金总额不超过29,850.60万元。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过64
人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人。
本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表
员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资
有限公司以及南存辉、朱信敏、吴炳池、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川、林贻
明、潘洁等参与本员工持股计划的公司股东需回避本议案表决。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议案二
关于浙江正泰电器股份有限公司
2020年员工持股计划管理办法的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提
高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他
法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，
公司制订了浙江正泰电器股份有限公司2020年员工持股计划管理办法（详见附
件三）。
以上议案，请各位股东审议。正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资
有限公司以及南存辉、朱信敏、吴炳池、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川、林贻
明、潘洁等参与本员工持股计划的公司股东需回避本议案表决。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司员工持股计划相关事项的议案
各位股东：
为了保证浙江正泰电器股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相
关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、负责拟定和修改本员工持股计划；
2、办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、办理本员工持股计划相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。
以上议案，请各位股东审议。正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资
有限公司以及南存辉、朱信敏、吴炳池、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川、林贻
明、潘洁等参与本员工持股计划的公司股东需回避本议案表决。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件一
浙江正泰电器股份有限公司
2020 年员工持股计划
（草案）
浙江正泰电器股份有限公司
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
1、浙江正泰电器股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 64 人，其中参与本员工持
股计划的董事、监事和高级管理人员共计 9 人。
3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 29,850.60 万份，资金总
额不超过 29,850.60 万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、
自筹资金等合法途径。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的公司股票。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会审议日（2020 年 3 月 25
日）公司股票收盘价格的 70%，即本员工持股计划受让公司回购股票的价格为
16.77 元/股。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 24 个月，
所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存
续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过
后延长。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准
后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 14
第二章 总则 ................................................................................................................. 15
第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准 ....................................................... 17
第四章 员工持股计划的资金、股票来源 ............................................................... 19
第五章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期 ...................................... 21
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 23
第七章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 24
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................................... 31
第九章 持有人权益的处置 ........................................................................................ 33
第十章 持股计划的披露信息 .................................................................................... 35
第十一章 其他重要事项 ............................................................................................ 36
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
正泰电器、公司、本公司 指 浙江正泰电器股份有限公司
正泰电器股票、标的股票 指 正泰电器普通股股票，即正泰电器 A 股
员工持股计划、本员工持股 浙江正泰电器股份有限公司 2020 年员工持
指
计划、本计划 股计划
《浙江正泰电器股份有限公司 2020 年员工
本计划草案 指
持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
正泰电器的总裁、副总裁、财务总监、董事
高级管理人员 指
会秘书和《公司章程》规定的其他人员
正泰电器员工持股计划购买和持有的正泰
标的股票 指
电器股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划
《工作指引》 指
信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《浙江正泰电器股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法
规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善
公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚
力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下
属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并
签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子
公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
三、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理
人员和员工不超过 64 人，其中公司董事、监事及高级管理人员 9 人，具体出资
比例如下：
序号 持有人 任职情况 出资额（万元） 比例（%）
1 南存辉 董事长、总裁 2,515.50 8.43
2 朱信敏 董事 1,677.00 5.62
3 王国荣 董事、副总裁 2,515.50 8.43
4 张智寰 董事、副总裁 2,515.50 8.43
5 郭嵋俊. 董事、副总裁 2,515.50 8.43
6 陆 川 董事、副总裁 2,515.50 8.43
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
7 吴炳池 监事会主席 1,677.00 5.62
8 林贻明 副总裁兼财务总监 2,515.50 8.43
9 潘 洁 副总裁兼董事会秘书 2,515.50 8.43
公司其他员工 8,888.10 29.78
合计 29,850.60 100.00
注：持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
四、员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象
是否合法合规发表明确意见。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、
行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划资金总额上限为 29,850.60 万元。以“份”为分配单位，每
份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 29,850.60
万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司回购的股票，本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会审议日（2020
年 3 月 25 日）公司股票收盘价格的 70%，即本员工持股计划受让公司回购股票
的价格为 16.77 元/股。
公司于 2019 年 9 月 3 日、9 月 27 日分别召开第八届董事会第四次会议、
2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》等相关议
案，同意公司以不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000 万元
（含）的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币 33.00 元/股（含），回购的
股份将用于减少注册资本、实施股权激励计划及员工持股计划。
截至 2020 年 2 月 18 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
19,794,290 股，占公司总股本 2,151,239,916 股的比例为 0.9201%，回购的最
高价为 28.99 元/股，回购的最低价为 22.97 元/股，回购均价 26.51 元/股，支
付的资金总额为 524,686,645.49 元（不含交易费用）。至此，公司本次回购方
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
案已实施完毕。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据回购方案，公司拟将回购股份的 90%用于员工持股计划，5%用于股权
激励计划，5%用于减少注册资本，即本次员工持股计划经公司股东大会审议通
过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票上限为
17,814,861 股，占公司现有股本总额的 0.8285%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第五章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持计
划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可
提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生
的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，中国证监会、上
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前 30 日内，因特殊原推迟公告期的自前 30 日起至最终
公告；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理最高权力机
构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事
宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）制定、修订员工持股管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
24
2020 年第一次临时股东大会会议资料
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容
以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
25
2020 年第一次临时股东大会会议资料
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理
办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
26
2020 年第一次临时股东大会会议资料
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送
出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
28
2020 年第一次临时股东大会会议资料
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）遵守管理办法。
四、股东大会授权董事会事项
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、负责拟定和修改本员工持股计划；
2、办理本次员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；
3、办理本员工持股计划相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管
理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相
应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办
法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的
净额向持有人分配。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
31
2020 年第一次临时股东大会会议资料
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
32
2020 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务；
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计
划的持有人的参与资格将被取消：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；
3、持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合
同的；
4、持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划按该持有人原始认购成本收回持有人届
时持有的份额或由其他持有人按上述收回价格受让该份额。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前，员工持股计
划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（四）持有人所持份额调整的情形
1、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工
持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继
承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不
再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本；
33
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形。
存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括
调减以及取消份额。收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划份额或权益不作变更；
2、管理委员会认定的其他情形。
34
2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十章 持股计划的披露信息
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进
行交易，切实履行信息披露义务。
1、董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持
股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。
2、股东大会审议通过持股计划后 2 个交易日内，上市公司应当披露持股计
划的主要条款。
3、应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。并
在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式
披露买入股票的时间、数量等情况。
4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法
律规定履行相应义务。
5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：
（1）报告期内持有人的范围、人数；
（2）实施持股计划的资金来源；
（3）报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
35
2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相
关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计
划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制
度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的
解释权属于公司董事会。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
附件二
浙江正泰电器股份有限公司
2020 年员工持股计划
（草案）摘要
浙江正泰电器股份有限公司
二〇二〇年四月
37
2020 年第一次临时股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
38
2020 年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
1、浙江正泰电器股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 64 人，其中参与本员工持
股计划的董事、监事和高级管理人员共计 9 人。
3、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 29,850.60 万份，资金总
额不超过 29,850.60 万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、
自筹资金等合法途径。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的公司股票。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会审议日（2020 年 3 月 25
日）公司股票收盘价格的 70%，即本员工持股计划受让公司回购股票的价格为
16.77 元/股。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 24 个月，
所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存
续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过
后延长。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准
后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
40
2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 42
第二章 总则 ................................................................................................................. 43
第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准 ....................................................... 45
第四章 员工持股计划的资金、股票来源 ............................................................... 47
第五章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期 ...................................... 49
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 51
第七章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 52
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................................... 58
第九章 持有人权益的处置 ....................................................... 错误！未定义书签。
第十章 持股计划的披露信息 .................................................................................... 60
第十一章 其他重要事项 ............................................................................................ 63
41
2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
正泰电器、公司、本公司 指 浙江正泰电器股份有限公司
正泰电器股票、标的股票 指 正泰电器普通股股票，即正泰电器 A 股
员工持股计划、本员工持股 浙江正泰电器股份有限公司 2020 年员工持
指
计划、本计划 股计划
《浙江正泰电器股份有限公司 2020 年员工
本计划草案 指
持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
正泰电器的总裁、副总裁、财务总监、董事
高级管理人员 指
会秘书和《公司章程》规定的其他人员
正泰电器员工持股计划购买和持有的正泰
标的股票 指
电器股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划
《工作指引》 指
信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《浙江正泰电器股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
42
2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法
规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善
公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚
力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下
属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并
签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子
公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
三、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理
人员和员工不超过 64 人，其中公司董事、监事及高级管理人员 9 人，具体出资
比例如下：
序号 持有人 任职情况 出资额（万元） 比例（%）
1 南存辉 董事长、总裁 2,515.50 8.43
2 朱信敏 董事 1,677.00 5.62
3 王国荣 董事、副总裁 2,515.50 8.43
4 张智寰 董事、副总裁 2,515.50 8.43
5 郭嵋俊. 董事、副总裁 2,515.50 8.43
6 陆 川 董事、副总裁 2,515.50 8.43
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
7 吴炳池 监事会主席 1,677.00 5.62
8 林贻明 副总裁兼财务总监 2,515.50 8.43
9 潘 洁 副总裁兼董事会秘书 2,515.50 8.43
公司其他员工 8,888.10 29.78
合计 29,850.60 100.00
注：持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
四、员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象
是否合法合规发表明确意见。
46
2020 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、
行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划资金总额上限为 29,850.60 万元。以“份”为分配单位，每
份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 29,850.60
万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司回购的股票，本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会审议日（2020
年 3 月 25 日）公司股票收盘价格的 70%，即本员工持股计划受让公司回购股票
的价格为 16.77 元/股。
公司于 2019 年 9 月 3 日、9 月 27 日分别召开第八届董事会第四次会议、
2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》等相关议
案，同意公司以不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000 万元
（含）的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币 33.00 元/股（含），回购的
股份将用于减少注册资本、实施股权激励计划及员工持股计划。
截至 2020 年 2 月 18 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
19,794,290 股，占公司总股本 2,151,239,916 股的比例为 0.9201%，回购的最
高价为 28.99 元/股，回购的最低价为 22.97 元/股，回购均价 26.51 元/股，支
付的资金总额为 524,686,645.49 元（不含交易费用）。至此，公司本次回购方
47
2020 年第一次临时股东大会会议资料
案已实施完毕。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据回购方案，公司拟将回购股份的 90%用于员工持股计划，5%用于股权
激励计划，5%用于减少注册资本，即本次员工持股计划经公司股东大会审议通
过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票上限为
17,814,861 股，占公司现有股本总额的 0.8285%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第五章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持计
划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可
提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生
的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，中国证监会、上
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前 30 日内，因特殊原推迟公告期的自前 30 日起至最终
公告；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理最高权力机
构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事
宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）制定、修订员工持股管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容
以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
53
2020 年第一次临时股东大会会议资料
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理
办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送
出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、负责拟定和修改本员工持股计划；
2、办理本次员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；
3、办理本员工持股计划相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管
理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相
应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办
法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的
净额向持有人分配。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
第九章 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务；
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计
划的持有人的参与资格将被取消：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；
3、持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合
同的；
4、持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划按该持有人原始认购成本收回持有人届
时持有的份额或由其他持有人按上述收回价格受让该份额。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前，员工持股计
划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（四）持有人所持份额调整的情形
1、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工
持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继
承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本；
2、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形。
存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括
调减以及取消份额。收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划份额或权益不作变更；
2、管理委员会认定的其他情形。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
第十章 持股计划的披露信息
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进
行交易，切实履行信息披露义务。
1、董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持
股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。
2、股东大会审议通过持股计划后 2 个交易日内，上市公司应当披露持股计
划的主要条款。
3、应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。并
在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式
披露买入股票的时间、数量等情况。
4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法
律规定履行相应义务。
5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：
（1）报告期内持有人的范围、人数；
（2）实施持股计划的资金来源；
（3）报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相
关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计
划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制
度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的
解释权属于公司董事会。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
附件三
浙江正泰电器股份有限公司
2020 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第 1 条 本员工持股计划管理办法根据《公司法》、 证券法》、 指导意见》
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开
的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
第 2 条 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
第 3 条 本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
第 4 条 员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下
属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并
签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第 5 条 员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子
公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
第 6 条 员工持股计划的持有人情况
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理
人员和员工不超过 64 人，其中公司董事、监事及高级管理人员 9 人，持有人的
最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
第 7 条 员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象
是否合法合规发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源
第 8 条 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、
行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划资金总额上限为 29,850.60 万元。以“份”为分配单位，每
份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 29,850.60
万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
第 9 条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司回购的股票，本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会审议日（2020
年 3 月 25 日）公司股票收盘价格的 70%，即本员工持股计划受让公司回购股票
的价格为 16.77 元/股。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
第 10 条 员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持计
划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可
提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
第 11 条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第 12 条 员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生
的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，中国证监会、上
交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前 30 日内，因特殊原推迟公告期的自前 30 日起至最终
公告；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
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策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第 13 条 本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 本员工持股计划的管理模式
第 14 条 本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理
最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，
负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其
他相关事宜。
第 15 条 持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）制定、修订员工持股管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理
办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第 16 条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
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均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
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（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送
出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
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理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第 17 条 持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
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2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）遵守管理办法。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
第 18 条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第 19 条 本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管
理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相
应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
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股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办
法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的
净额向持有人分配。
第 20 条 本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 持有人权益的处置
第 21 条 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或
用于抵押、质押、担保及偿还债务；
第 22 条 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委
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员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
第 23 条 持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持
股计划的持有人的参与资格将被取消：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；
3、持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合
同的；
4、持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并由员工持股计划按该持有人原始认购成本收回持有人届
时持有的份额或由其他持有人按上述收回价格受让该份额。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格当日前，员工持股计
划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
第 24 条 持有人所持份额调整的情形
1、丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工
持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继
承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不
再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本；
2、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形。
存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括
调减以及取消份额。收回价格按照该份额所对应的标的股票持有人原始认购成本。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
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股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
第 25 条 持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划份额或权益不作变更；
2、管理委员会认定的其他情形。
第九章 其他重要事项
第 26 条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第 27 条 本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股
计划的解释权属于公司董事会。
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