股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临 2022-
024
浙江正泰电器股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司浙江正泰太阳能科技
有限公司（以下简称“正泰太阳能”）拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称
“正泰集团”）、海宁市尖山新区开发有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业
（有限合伙）等共计 13 名受让方（以下合称“受让方”）签订股权转让协议，正泰太阳能
拟将其持有的资产整合完成后的正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”，曾用名：
海宁正泰新能源科技有限公司）100%股权转让给正泰集团等受让方，交易总对价为 225,000
万元。本次股权转让完成后，公司不再持有光伏组件制造业务资产。
● 截至 2022 年 3 月 31 日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联
交易以外的关联交易金额为 1,012.69 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计
净资产的 0.03%。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步聚焦公司核心业务，增强公司盈利能力确定性，公司拟将光伏组件制造板块业
务整合至正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）后整体对外出售。整合完成后，
正泰新能将持有从事光伏组件制造业务的 11 家控股子公司公司全部的股权，公司全资子公
司浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“正泰太阳能”）持有正泰新能 100%股权。上述
11 家控股公司基本情况如下：
1
正泰新能
序号 企业名称 成立时间 注册地点 注册资本
持股比例
浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇
海宁正泰太阳能科技 64600 万
1 2020-11-26 尖山新区吉盛路 2 号(自主申 100%
有限公司 元人民币
报)
盐城正泰新能源科技 盐城市大丰区沪苏大丰产业 20000 万
2 2020-04-24 100%
有限公司 联动集聚区通汇路 1 号 元人民币
浙江省杭州市富阳区灵桥镇
杭州正泰锦绣光伏科 20000 万
3 2020-11-20 羊家埭路 7 号 2 区第 1 幢 104 100%
技有限公司 元人民币
室(滨富合作区)
酒泉正泰新能源科技 甘肃省酒泉市肃州区酒泉经 1000 万元
4 2021-06-29 100%
有限公司 济技术开发区经五路 15 号 人民币
盐城正泰太阳能科技 盐城市大丰区沪苏大丰产业 3000 万美
5 2020-10-22 100%
有限公司 联动集聚区凤阳路 8 号 元
酒泉正泰太阳能科技 甘肃省酒泉市肃州区高新技 1000 万元
6 2011-07-26 100%
有限公司 术工业园区(西园) 人民币
酒泉正泰聚能新能源 甘肃省酒泉市肃州区经济技 2021-08-
7 2021-08-30 100%
科技有限公司 术开发区(西园)经五路 15 号 30
Astronergy Solar
8 2017/5/31 美国 1 万美元 100%
Inc.
Chint
9 Solar(Australia)Pt 2018/4/24 澳大利亚 100 澳币 100%
y Ltd
Astroenergy Solar
10 2020/2/20 加拿大 1 加币 100%
Ltd.
MLT Solar Energy
182,720
11 Products Company 2016/5/25 泰国 99.9978%
万泰铢
Ltd
经协商，正泰太阳能拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、
海宁市尖山新区开发有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）等共
计 13 名受让方（以下合称“受让方”）签订股权转让协议，正泰太阳能拟在整合完成后将
其持有的正泰新能 100%股权转让给正泰集团等受让方，交易总对价为 225,000 万元。本次
股权转让完成后，公司不再持有上述从事光伏组件制造业务的 12 家公司的股权。受让方及
具体受让比例情况如下：
受让比 对价
序号 受让方名称
例 （万元）
1 正泰集团股份有限公司 61.73% 138,900
2 海宁市尖山新区开发有限公司 4.44% 10,000
2
3 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） 3.56% 8,000
4 盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3.67% 8,263
5 嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙） 0.11% 257
6 嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙） 0.66% 1,479
7 杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙） 3.56% 8,000
8 嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙） 4.49% 10,100
9 海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙） 4.37% 9,830
10 海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙） 3.00% 6,750
11 海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙） 3.74% 8,420
12 张虹 3.33% 7,500
13 阮泽云 3.33% 7,500
合计 100% 225,000
上述数据如有尾差系四舍五入所致。
以上事项已经公司 2022 年 4 月 27 日第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第
十八次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避本
议案表决，该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
正泰集团持有公司的股权比例为 41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至 2022 年 3 月 31 日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易
以外的关联交易金额为 1,012.69 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资
产的 0.03%。
二、交易对方情况介绍
（1）交易对方：正泰集团股份有限公司
企业名称：正泰集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人：朱信敏
注册资本：150,000 万元
股权结构：温州辉泰投资有限公司持股 11.23%，自然人股东持股 88.77%。
经营范围：企业管理咨询，投资管理,实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动
化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、
3
制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁
止、限制的除外），信息咨询服务。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，经审计的正泰集团总资产 10,921,309.56 万元，
净资产 3,912,975.50 万元，2021 年度营业收入 5,332,702.30 万元，净利润 395,145.99 万
元。
关联关系：正泰集团持有公司的股权比例为 41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。
（2）交易对方：海宁市尖山新区开发有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山围垦区
法定代表人：王云开
注册资本：36600 万元人民币
股权结构：海宁市财政局（海宁市人民政府国有资产监督管理办公室）持股 58.55%，海
宁市资产经营公司持股 41.45%。
经营范围：一般项目：土地整治服务；市政设施管理；防洪除涝设施管理；城乡市容管
理；水土流失防治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；
各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
海宁市尖山新区开发有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
（3）交易对方：三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦 310-2 室
执行事务合伙人：三峡绿色产业（山东）基金投资有限公司
注册资本：500000 万元人民币
股权结构：三峡资本控股有限责任公司持股 40%，其他合伙人持股 60%。
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）交易对方：盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：盐城市盐南高新区新都街道世纪大道 5 号金融城 6 幢 3308 室
执行事务合伙人：海南朝希咨询管理有限公司
注册资本：25701 万元人民币
股权结构：江苏黄海金融控股集团有限公司持股 77.0398%，其他合伙人持股 22.9602%。
经营范围： 一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（5）交易对方：嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 185 室-39(自
主申报)
执行事务合伙人：上海朝希私募基金管理有限公司
注册资本：1000 万元人民币
股权结构：王敏康持股 45%，其他合伙人持股 55%。
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（6）交易对方：嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 185 室-42(自
主申报)
5
注册资本：4601 万元人民币
执行事务合伙人：海南朝希咨询管理有限公司
股权结构：山东铁路发展基金有限公司持股 97.8048%，其他合伙人持股 2.1952%。
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（7）交易对方：杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 412 工位
执行事务合伙人：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：100.1 万元人民币
股权结构：珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）持股 99.9001%，珠海通沛股权投资
管理合伙企业（有限合伙）持股 0.0999%。
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（8）交易对方：嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）（已核名，正在进行工商设
立登记）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：万银资产管理有限公司
嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（9）交易对方：海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路 28 号内(3-1)(自主申报)
执行事务合伙人：张秀娟
注册资本：9830 万元人民币
股权结构：陆川持股 37.6399%，其他合伙人持股 62.3601%
6
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中陆川为公司董事、副总裁，除此
关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（10）交易对方：海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路 28
号内(8-1)(自主申报)
执行事务合伙人：牟璐琳
注册资本：6750 万元人民币
股权结构：朱信敏持股 41.4815%，其他合伙人持股 58.5185%。
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中朱信敏、林贻明、潘洁、刘淼为
公司董事、监事或高级管理人员，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（11）交易对方：海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路 28
号内(7-1)(自主申报)
执行事务合伙人：胡群群
注册资本：8420 万元人民币
股权结构：南存辉持股 35.6295%，其他合伙人持股 64.3705%。
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中南存辉、吴炳池、张智寰、南尔
为公司董事、监事或高级管理人员，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（12）交易对方：张虹
身份证号：330124196012******
7
出生日期：1960 年 12 月
住所：杭州市临安区锦北街道**街**号
张虹与公司之间不存在关联关系。
（13）交易对方：阮泽云
身份证号：330402198701******
出生日期：1987 年 1 月
住所：上海市嘉定区博园路**弄**幢
阮泽云与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为出售资产，标的资产为公司全资子公司正泰太阳能全资持有的正泰
新能 100%股权。
2、权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
3、股权结构：公司全资子公司正泰太阳能全资持有的正泰新能 100%股权，正泰太阳能
的基本情况如下：
成立时间：2006-10-18
注册地点：杭州市滨江区滨安路 1335 号 1 幢
注册资本：348355.6336 万元人民币
主营业务：生产：多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件； 研究：晶体
硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备；销售自产产品；系统集成软件开发；
发电类电力业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
4、整合完成后的正泰新能模拟合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 31 日
总资产 7,842,167,184.41 8,834,579,233.11
8
负债总额 6,761,301,524.13 7,718,046,837.62
归属于母公司的股东权益 1,080,865,660.28 1,116,532,395.49
2021 年度 2022 年 1 月
营业收入 7,759,769,875.75 878,227,712.96
净利润 -135,167,860.14 32,207,895.70
正泰新能及其拟整合 11 家子公司财务数据如下：
单位：万元
截至 2021 年 12 月 31 日 2021 年度
公司名称
总资产 负债总额 净资产 营业收入 净利润
正泰新能科技有限公司 499,581.37 391,260.85 108,320.52 560,502.49 11,376.84
海宁正泰太阳能科技有限公司 113,227.66 106,860.56 6,367.10 268,535.76 -14,021.46
盐城正泰新能源科技有限公司 212,073.98 168,537.78 43,536.20 169,748.57 2,833.78
杭州正泰锦绣光伏科技有限公司 7,189.41 - 7,189.41 - -1.59
酒泉正泰新能源科技有限公司 7,557.67 6,791.63 766.04 437.55 -233.96
盐城正泰太阳能科技有限公司 15,755.66 2,920.13 12,835.53 85,583.08 -979.69
酒泉正泰太阳能科技有限公司 3,256.00 1,278.76 1,977.25 - -482.05
酒泉正泰聚能新能源科技有限公司 - - - - -
AstronergySolarInc. 12,676.85 11,992.77 684.08 6,009.37 471.25
ChintSolar(Australia)PtyLtd 380.73 379.88 0.86 8.90 -0.67
AstroenergySolarLtd. 3,586.59 3,575.11 11.48 11,073.48 -165.30
MLTSolarEnergyProductsCompanyLtd 36,795.76 12,412.71 24,383.05 20,631.89 -12,188.44
以上各公司财务数据已经审计
5、本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正泰新能及其
下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能及其拟整合子公司提供
的担保余额为 26.50 亿元。
四、关联交易价格的确定依据
本次交易价格是基于坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰太阳能科技有限公司拟转
让股权涉及的模拟整合后的海宁正泰新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（坤元评报〔2022〕323 号），评估方法及评估结论如下：
（一）评估方法
经股权架构整合后的正泰新能业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结
9
合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益
法对委托评估的正泰新能的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估技术说明
1、营业收入
本次对正泰新能模拟合并主体未来收入进行预测时，主要根据历史经营统计资料和经营
发展规划的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
光伏组件销量的测算，主要考虑市场的拓展情况和海宁二期项目的产能释放进度来确定。
对于组件单价，虽然 2021 年原材料的大幅上涨后组件的销售价格有了一定幅度的提升，预
计随着原材料价格的稳定，组件的销售价格也将稳定。对于外销组件，涨跌反应存在一定的
滞后性，预计以后年度外销价格逐渐趋近内销价格。
2、营业成本
正泰新能的营业成本主要由材料成本、人工成本和制造费用等组成。其中材料成本占比
超过 90%。2021 年，由于原材料硅料的持续上涨，使得产品毛利率大幅降低，特别是电池片
处于亏损状态。本次营业成本主要根据单位料工费成本及销售数量来测算。
3、期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失等，主要根据
公司未来人员数量、平均工资、营业收入水平等因素来预测。
4、净利润
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用-资产减
值损失+营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率
折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)来计算，债务资本成本采用一年期银行
贷款市场报价利率，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取。计算结果显示，当所
得税率为 20%时，WACC=11.55%；当所得税率为 22%时，WACC=11.52%。
（三）评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能的资产、负债及股东全部权益的评估结果
为：
资产账面价值 5,873,581,663.90 元，评估价值 6,208,654,175.39 元，评估增值
335,072,511.49 元，增值率为 5.7%；
10
负债账面价值 4,786,195,889.21 元，评估价值 4,766,836,953.23 元，评估减值
19,358,935.98 元，减值率为 0.4%；
股东全部权益账面价值 1,087,385,774.69 元，评估价值 1,441,817,222.16 元，评估增
值 354,431,447.47 元，增值率为 32.59%。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能股东全部权益价值采用收益法评估的结果
为 1,507,000,000.00 元。具体评估测算过程如下：
单位：万元
2022 年 2-
项目/年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
一、营业收入 904,608 1,093,452 1,348,247 1,572,169 1,679,723 1,756,543 1,756,543
减：营业成本 812,345 990,935 1,219,962 1,427,120 1,524,549 1,598,831 1,600,207
毛利率 10.20% 9.38% 9.51% 9.23% 9.24% 8.98% 8.90%
二、营业利润 42,706 44,379 62,701 71,034 78,599 78,474 78,091
三、息前税后利
40,028 38,467 53,710 60,568 66,582 66,622 66,135
润
四、折现率 11.55% 11.55% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52%
注：由于公司不具备全产业链布局优势，采购账期短、收款期限较长，公司 2019 年至
2021 年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.13 亿元、-1.08 亿元、-1.57 亿元。
上述息前税后利润加计折旧和摊销，加计营运资金增加，减去资本性支出得到企业自由
现金流，折现后得到企业自由现金流现值累计评估值。
企业整体价值根据企业自由现金流现值评估值加计溢余资产价值、非经营性资产价值和
其他资产价值，同时扣减非经营性负债价值后确定为 319,741.00 万元；
正泰新能股东全部权益价值根据企业整体价值扣减付息债务后确定为 150,700.00 万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
正泰新能股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 1,441,817,222.16 元，采用
收益法评估的结果为 1,507,000,000.00 元，两者相差 65,182,777.84 元，差异率 4.52%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法
是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜
的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出
资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是
从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全
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部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在
一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业
竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用、企业近年来的投资及扩产等资产基础
法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对人力资源、
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产
基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正泰新能所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采
用收益法评估结果 1,507,000,000.00 元（大写为人民币壹拾五亿零柒佰万元整）作为正泰
新能股东全部权益的评估值。
公司将在转让前向正泰新能追加认缴投资额 74,300 万元，以增加资本金充足率，改善
资产负债率，提高抗风险能力，从而提升交易标的投资价值，使得交易定价更加符合市场公
允价值。各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果 150,700 万
元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额 74,300 万元之和确定，本次股权转让价款总
计为 225,000 万元。根据测算，该转让价格对应公司 2020 年净利润、2022 年及 2023 年预
计净利润的市盈率倍数分别约为 19 倍、9.3 倍与 12 倍（2021 年正泰新能亏损约 1.3 亿元），
该估值符合市场上对于不具备“硅料、电池片一体化”优势组件制造业务的估值水平。
五、关联交易的主要内容和履约安排
正泰太阳能（以下简称“甲方”）与正泰集团等受让方（以下合称“乙方”）拟签订股
权转让协议，具体内容如下：
1、各方同意，股权转让基准日为 2022 年 1 月 31 日，股权转让价格参考截至基准日的
标的公司股权价值评估结果与甲方拟向标的公司追加认缴投资额 74,300 万元之和确定，本
次股权转让价款总计为 225,000 万元（“股权转让款”），股权转让款以电汇形式分两期支
付，自本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款（股权转让款
的 60%）；2022 年 12 月 31 日前，支付剩余全部股权转让款（股权转让款的 40%）。
2、各方一致同意，与本次交易有关的及由于签署或履行本协议而发生的税费（包括印
花税等）由法律规定的纳税主体缴纳。
3、各方确认，股权交割后，股权转让基准日前标的公司所有滚存未分配利润（如有），
由交割后全体股东按照实缴出资比例共同享有。
4、各方确认，基于本次股权转让基准日的标的公司的所有重组资产均归属于标的公司。
相关重组主体具有的债权债务仍由原先主体承担，不因重组而发生转移。在过渡期间内，甲
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方如存在因与标的公司主营业务有关而形成的知识产权、业务等均无偿归属于标的公司。甲
方及相关方尽快办理上述资产过户及登记变更手续，不影响本次转让股权的交割。
5、各方同意，在本协议生效后 15 个工作日内，甲方完成向标的公司追加认缴投资额
74,300 万元，并以此作为本次股权转让的交割前提条件。
6、甲方在收到全部乙方支付的首期股权转让款且标的公司增资工商变更完毕后 30 个
工作日内配合标的公司一次性完成股权转让的工商变更登记，各方一致同意工商变更登记完
成之日为股权交割日，在股权交割日甲方作为标的公司股东享有的权利和义务按股权转让比
例转让给乙方。乙方应根据实际需要为办理股转和工商变更登记手续提供一切必要的协助。
因工商部门退回文件、股东签字不全、股东邮寄文件原因等非甲方单方原因造成的迟延不视
为甲方违约。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易基于光伏行业上游原材料价格剧烈波动、且对公司光伏组件制造业务产生
重大不利影响的市场背景，为了保持上市公司盈利能力的确定性与稳定性，同时为了降低光
伏行业技术迭代所需大量的研发投入及其不确定性可能带来的较大风险对上市公司的影响，
从而更好地保护上司公司利益与上市公司中小股东利益，公司将光伏组件制造业务转让给以
控股股东为主的受让方。控股股东与其余受让方在完成收购后，将继续对其组件制造业务进
行投资并承担相应风险。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易并不影响公司未来盈利能力
通过对以正泰新能完成整合后的模拟合并，正泰新能 2020 年与 2021 年度经营情况如
下表所示：
单位：万元
占公司营业收 占公司归母净
年份 营业收入 归母净利润
入比例 利润比例
2020 年 718,809.27 18.50% 11,842.75 1.84%
2021 年 775,976.99 19.97% -13,516.79 -
据此，尽管光伏制造业务在公司收入方面占有一定比重，但对公司净利润影响较小。根
据财务报告，公司光伏组件业务 2020 年与 2021 年的毛利率分别为 10.78%与 6.49%，而上市
公司同期整体毛利率 27.76%和 24.69%，对比公司低压电器、电站运营等其它主营业务，光
伏组件制造毛利率一直处于较低水平。本次光伏组件制造业务的剥离不会对公司盈利能力产
生不利影响，并对公司整体毛利率有一定程度的提升。
2、本次交易有助于增强公司未来盈利能力的稳定性
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光伏组件需要的原材料较多，2020 年以来，光伏硅料、玻璃、胶膜等核心原材料价格波
动幅度显著加剧，供应链管理难度急剧加大。在可比上市公司 2018 年至 2021 年披露的关于
组件制造的财务信息中，既有公司连续四年毛利率在 3.8%至-7.3%之间浮动的，也有公司的
毛利率经历了从 2019 年的 19%降至 2021 年的 0.7%的剧烈下滑。综合看来，组件制造不仅对
上游原材料价格极为敏感，也无法保证对下游实现完全的成本转嫁。本次光伏组件制造业务
的剥离，将有效减少上游原材料价格的扰动，增加公司盈利能力的稳定性。
3、本次交易有助于提高公司新能源业务的安全边际
光伏行业技术迭代快，研发费用投入与资本支出强度大，对上市公司的即期业绩与现金
流拖累较大，例如以目前情况预测，N 型组件的每达产 1GW 产能，需要投入 5 亿元，且无论
是电池片的尺寸选择、还是电池片技术从 p 型与 N 型的选择，都存在着较大的不确定性。公
司作为国内运营光伏电站规模最大的民营企业之一，希望通过技术迭代实现光伏发电成本的
下降，但也会审慎评估重大技术路线改变带来的成本与风险。本次将组件制造业务转让给控
股股东为主的受让方，既能与公司现有的电站开发运营业务保持良好的产业协同，同时也帮
助上市公司规避了技术路线选择可能带来的风险，能够提升公司业务经营的安全边际。
本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正泰新能及其下属
子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能提供的担保余额为 26.50 亿
元，本次股权交割完成后，公司将继续履行相关担保义务，上述担保将成为公司对关联方的
担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为正
泰新能提供的担保中最晚到期日为 2025 年 9 月 24 日，在此期间，公司不再为正泰新能新增
担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。为保证公司合法权
益，公司与股权转让受让方之一的正泰集团签订了《反担保协议》，约定正泰集团为前述公
司向正泰新能提供的担保提供反担保。
综上，公司认为本次光伏组件制造业务的转让，有助于公司收入结构与资产结构的优化，
进一步提升公司盈利能力的确定性及稳定性，将对公司经营发展起到积极影响，符合公司战
略定位与长远发展目标，有利于保护全体股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次
会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避表
决，该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会
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议审议，并发表如下独立意见：（1）公司拟将全资子公司正泰新能 100%股权转让给正泰集
团等受让方，有利于公司进一步聚焦公司核心业务，增强公司盈利能力确定性，符合公司发
展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公
允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没
有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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