浙江正泰电器股份有限公司
  独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的
                                  独立意见


    一、独立董事对公司 2021 年度与关联方资金往来的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司独立董事，经

对公司 2021 年度与关联方的资金往来情况进行仔细核查，现发表如下独立意见：

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）

等法律法规和《公司章程》的有关规定。截至 2021 年 12 月 31 日，不存在关联方违规占用

公司资金的情况。



    二、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规

范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我

们就公司 2021 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供分

配利润为 9,300,014,592.13 元。公司 2021 年度利润分配预案为：拟以本次利润分配的股权

登记日可参与利润分配的总股数为基数，每股派发现金红利（含税）0.4 元，预计合计派发

现金股利约人民币 851,265,790.40 元，约占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润

25.03%，剩余未分配利润结转下次分配。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以

及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年实施股票回购

所支付的现金视同现金红利，经与公司 2021 实施股份回购所支付的现金 639,911,114.67

元合并计算后，公司 2021 年度现金分红金额合计 1,491,176,905.07 元，占合并报表中归属

于上市公司股东的净利润比例为 43.85%。

    公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》利润分配

有关规定。公司董事会从公司的实际情况出发，基于对 2021 年公司实际经营情况和 2022

年经营业务需要做出的客观判断，为了保证公司的稳定发展，能够兼顾投资者的合理回报和

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公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不

存在损害中小股东利益的情形，对本利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。



    三、《关于公司 2022 年度日常关联交易情况预测的议案》

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，现

就对 2022 年度日常关联交易预测事项进行了审核，我们一致认为：上述关联交易程序合法

有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交

易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中

小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。



    四、《关于续聘审计机构的议案》

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范

性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们

就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构发表如下意见：

    经检查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期

货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司 2022 年

度财务与内部控制审计机构。



    五、《关于内部控制自我评价报告的议案》

    报告期内，公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合内外部环

境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交

易、防止资金占用、对外担保、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经

营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、客观、真实地反映了公

司内部控制体系建设和运作的实际情况。



    六、《关于公司预计新增对外担保额度的议案》

    公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次新增对外担保额度事项进行了审核并发

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表独立意见：

    公司本次新增担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内

的子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控股子

公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不

存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增对外担保额度事项。



    七、《关于出售资产暨关联交易的议案》

    公司拟将全资子公司正泰新能 100%股权转让给正泰集团等受让方，有助于公司资产结

构与收入结构的优化，有助于进一步提升公司盈利能力的稳定性；交易价格依据坤元资产评

估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商

一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司

及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联

交易事项。



    八、《关于为关联方提供担保的议案》

    公司为正泰新能提供的担保是正泰新能作为公司全资子公司期间，公司或公司全资子

公司为支持其日常经营提供的连带责任保证担保。股权转让完成后，公司和全资子公司按照

相关协议延续上述对正泰新能的担保。正泰新能及其下属子公司近年来业务发展稳定，资产

质量较高，偿债能力强，且正泰集团提供了反担保，担保风险总体可控。因此，我们同意公

司本次关联担保事项。



    九、《关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的议案》

    公司全资子公司正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰 100%股权，有利于公司拓

展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要；交易价格依据坤元资产评

估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商

一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司

及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联

交易事项。




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    十、《关于正泰集团财务有限公司风险评估报告的议案》

    经审核，公司 2021 年与财务公司的关联交易是基于公司正常经营活动和发展的需要，

遵循公平、自愿、诚信的原则展开，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被

关联方占用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。财务公司严格

按银监会规定经营，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，建立了较为完整合理

的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司各项监管指标均符合监管要求，未发现财务

公司的风险管理存在重大缺陷。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公

司因现金头寸不足而延迟付款的情况。公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可

控。因此，我们同意该议案。




                                                 独立董事：刘树浙、谢思敏、陈俊

                                                           二〇二二年四月二十七




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