浙江正泰电器股份有限公司
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月十九日
2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、 介绍应邀到会的来宾
三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、 听取并审议公司议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
2 《关于修改<公司章程>的议案》
3 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
4 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
5 《关于修改<监事会议事规则>的议案》
6 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意
可进行发言
六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、 会议主持人宣布现场会议表决结果
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浙江正泰电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及
融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定
执行。
(二) 股权登记日：2022 年 9 月 13 日。
(三) 现场会议时间：2022 年 9 月 19 日 14 点 30 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3
栋一楼会议室。
(六) 见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由公司董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，
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由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2022 年 9 月 13 日下午上海证券交
易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发
言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代
理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股
东及代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案六项，其中议案 1 为普通表决议案，应当由出
席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过；议
案 2-议案 5 为特别表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表
决权的三分之二以上同意方可通过。所有议案均为非累积投票议案。议案 1 为关
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联股东回避表决事项，关联股东需回避表决，该议案已经独立董事发表独立意见，
需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 表决方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及或有后续公告。
参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送
他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东
之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以
表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项
表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
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(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点
计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结
果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次
会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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2022 年第二次临时股东大会议案一
关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
为满足公司控股子公司浙江正泰安能电力系统工程有限公司（以下简称“正
泰安能”）资金周转及日常经营需要，公司拟使用自有资金对其提供财务资助，
具体情况如下：
一、本次财务资助概况
资助额 资金用途
资助 资助 资金使用 资金 资助
度（亿 和使用方
主体 对象 费收取 来源 期限
元） 式
公司 正泰安能 不 超 过 主 要 用 于 按照不低 自有资金 至 2022 年度
40 亿元， 日 常 经 营 于银行同 股东大会决
在 该 额 资金周转 期贷款基 议之日，可提
度 内 资 准利率收 前还款。
金 可 以 取利息
滚 动 使
用
二、财务资助对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江正泰安能电力系统工程有限公司
统一社会信用代码：91330108328185838J
成立时间：2015年8月4日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：216,000万元人民币
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法定代表人：陆川
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢202室
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第
二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要股东
序号 股东名称 持股比例
1 浙江正泰电器股份有限公司 70.6019%
2 乐清天跃企业管理合伙企业（有限合伙） 3.5093%
3 乐清安业企业管理合伙企业（有限合伙） 2.6759%
4 乐清觉泰企业管理合伙企业（有限合伙） 2.6389%
5 红杉文辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 2.5000%
6 天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙） 2.5000%
7 工银金融资产投资有限公司 2.1667%
8 乐清泰舟企业管理合伙企业（有限合伙） 2.0231%
9 珠海鋆湛股权投资合伙企业（有限合伙） 2.0000%
10 工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 2.0000%
11 乐清泰禾企业管理合伙企业（有限合伙） 1.8843%
12 苏州季子常成创业投资合伙企业（有限合伙） 1.8333%
13 珠海鋆旭股权投资合伙企业（有限合伙） 1.3333%
江峡绿色（山东）产业投资基金合伙企业（有限
14 0.8333%
合伙）
15 珠海鋆嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 0.6667%
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16 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 0.5000%
17 深圳市管领八方投资中心（有限合伙） 0.3333%
正泰安能系公司合并报表范围内控股子公司，公司持有正泰安能70.6019%
股权，其他16名股东合计持有29.3981%股权。其中，浙江丝路产业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“丝路产业基金”）于2021年11月10日成为正泰安能
的股东并持有正泰安能0.5%股权，浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简
称“浙江民投”）直接和间接持有丝路产业基金36.1512%股权，公司控股股东正
泰集团股份有限公司持有浙江民投30%股权，为浙江民投的第一大股东，公司董
事长南存辉先生同时担任浙江民投董事长，丝路产业基金为公司关联方。
因正泰安能其他股东的持股比例均较低且不参与正泰安能的日常生产经营
管理，考虑各方股东的实际情况，经协商，本次其他股东未按出资比例向正泰安
能提供同等条件的财务资助，亦未为本次财务资助提供担保。
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 2,955,200.64 1,968,031.71
负债总额 2,507,005.22 1,596,646.54
净资产 448,195.42 371,385.17
项目 2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 366,897.42 570,002.81
净利润 73,515.22 83,423.37
资产负债率 84.83% 81.13%
正泰安能不属于失信被执行人，信用状况良好，目前不存在影响偿债能力的
重大或有事项。
截至2021年12月31日，公司对正泰安能提供财务资助的余额为4.36亿元。不
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存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
公司本次拟对正泰安能提供不超过40亿元额度的财务资助，公司与正泰安
能尚未签订财务资助协议，实际财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途
等将以实际签署并发生的财务资助协议为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次为控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进
行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定。为有效控制风险，公司将
及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全。控
股子公司将严格按照公司内部控制制度使用财务资助资金。
公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险，
并在前述财务资助事项实际发生时，根据相关规则及时履行信息披露义务。
五、相关意见
（一）董事会意见
公司董事会同意上述财务资助事项，认为本次为正泰安能提供财务资助，是
为了满足公司合并报表范围内控股子公司的日常经营所需，有助于提高公司整
体资金使用效率。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，
风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的
经营活动造成不利影响。
（二）独立董事意见
公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营
和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向正泰安能提
供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性
文件的要求；本次提供财务资助将收取利息费用，利率不低于银行同期贷款基准
利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；同意公司向正泰
安能提供财务资助，并将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额
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以本次审议的财务资助额度为限，在授权期限内公司新增提供财务资助的
最高余额为400,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
12.49%；截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财
务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
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浙江正泰电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体如下：
1、修订前：
第八条 董事长为公司的法定代表人。
修订后：
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
2、修订前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
……
修订后：
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
……
3、修订前：
第二十四条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购
本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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……
修订后：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
……
4、修订前：
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
修订后：
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
5、修订前：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
修订后：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6、修订前：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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……
修订后：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
7、修订前：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上的担保。
修订后：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8、修订前：
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传
真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
修订后：
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
9、修订前：
第四十八条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
……
修订后：
第四十八条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
……
10、修订前：
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修订后：
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
11、修订前：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（四）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董事的意见及
理由。
（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）会议召开方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
召开股东大会时，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
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方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于
现场股东大会召开前一日下午3：00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3：00。
……
修订后：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
……
12、修订前：
第五十九条 股东名册上所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
……
修订后：
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
……
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13、修订前：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、解散和清算
……
（五）股权激励计划或员工持股计划；
……
修订后：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
……
（五）股权激励计划；
……
14、修订前：
第七十八条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
修订后：
第七十八条 ……
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
15、删除：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
16、修订前：
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
……
修订后：
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
……
17、修订前：
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
19
2022 年第二次临时股东大会会议资料
……
修订后：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
18、修订前：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
……
修订后：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
……
19、修订前：
第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章及《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定执行。
修订后：
第一百〇四条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所及《浙江正泰电器股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定执行。
20、修订前：
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
修订后：
20
2022 年第二次临时股东大会会议资料
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
且至少有一名独立董事为会计专业人士。
21、修订前：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修订后：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、
对外捐赠等事项；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
22、修订前：
21
2022 年第二次临时股东大会会议资料
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
修订后：
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
23、修订前：
第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修订后：
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠
等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
24、修订前：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：
会议召开一日以前。
修订后：
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮寄、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：会
议召开1日以前。
25、修订前：
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
22
2022 年第二次临时股东大会会议资料
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 (包括未
出席董事委托的代表)和董事会秘书在会议记录上签名。
修订后：
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事（包括未出席董事委托的代表）和董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
26、修订前：
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订后：
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
27、修订前：
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
修订后：
23
2022 年第二次临时股东大会会议资料
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
28、修订前：
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
修订后：
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
29、修订前：
第一百四十六条 ……
监事会应当包括1名股东代表和1名的公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修订后：
第一百四十四条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
30、修订前：
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修订后：
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会会议通知应当分别在定期会议和临时会议召开10日和1
日以前以专人送出或电子邮件等方式送达全体监事。
24
2022 年第二次临时股东大会会议资料
监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
31、修订前：
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
修订后：
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的
附件，由监事会拟定，经股东大会审议通过后实施。
32、修订前：
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
修订后：
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
33、修订前：
第一百五十八条……
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公
司应当进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
25
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订后：
第一百五十六条 ……
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公
司应当进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
34、修订前：
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。
修订后：
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
35、修订前：
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以网络、电话、传真或
其他方式进行。
修订后：
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电
子邮件、电话、传真、公告或其他方式进行。
36、修订前：
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以网络、电话、传真或其
他方式进行。
修订后：
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子
邮件、电话、传真或其他方式进行。
26
2022 年第二次临时股东大会会议资料
37、修订前：
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他方
式进行。
修订后：
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子
邮件、电话、传真或其他方式进行。
38、修订前：
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第7个工作日为送达日期。
修订后：
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日期。
39、修订前：
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
修订后：
第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站及符合中国证监会规定
条件的不少于一家报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
40、修订前：
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
27
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订后：
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
41、修订前：
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报上公告。
修订后：
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。
42、修订前：
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修订后：
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
28
2022 年第二次临时股东大会会议资料
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
43、修订前：
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
……
修订后：
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
……
44、修订前：
第一百九十五条 释义
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
修订后：
第一百九十三条 释义
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
45、修订前：
29
2022 年第二次临时股东大会会议资料
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
修订后：
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
46、修订前：
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
修订后：
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订及部分条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年九月十九日
30
2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案三
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修
订，修订后的《股东大会议事规则》详见附件 1。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1、《股东大会议事规则（2022年修订）》
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年九月十九日
31
2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案四
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事
会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见附件 2。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件2、《董事会议事规则（2022年修订）》
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年九月十九日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案五
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事
会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》详见附件 3。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件3、《监事会议事规则（2022年修订）》
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年九月十九日
33
2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议案六
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和
《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进
行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见附件4。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
附件4、《独立董事工作制度（2022年修订）》
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇二二年九月十九日
34
2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：
股东大会议事规则（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够
依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江正泰电器
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定
本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
35
2022 年第二次临时股东大会会议资料
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）对公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
36
2022 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询
权和表决权等各项权利。
第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
37
2022 年第二次临时股东大会会议资料
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事
会或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、
监事候选人应当出具书面承诺函接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人
不得将该候选人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，
其提案的内容应包含以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被
提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意
被提名的声明、股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实且完整
的承诺、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东
不得将该候选人提名选举。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东
大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件，该授权委托书应当载明代理人是否具有表决权。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会应当对所议事项的决定作会议记录,会议记录应记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按照公司章程的规定就任。
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第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
第六章 附 则
第五十四条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含
本数。
第五十五条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。
第五十六条 本议事规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议以特别决
议通过后生效，与《公司章程》具有同等法律效力。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件 2：
董事会议事规则（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为保障浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法
成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江
正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。公司董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第七条 有《公司法》第一百四十六条第一款、公司章程第九十五条规定之
情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员期限尚未届满以及法律法规、证券交易所规定的其他情形，不得担
任公司的董事。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六
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年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定，履行董事职务。
第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事
共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董
事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。
第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠等的权限，
应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公
司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
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出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十五条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独
立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件、公司章程规定的其他事项。
第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
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见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立意见出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日前以书面形式通知全体董事和监事。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电
子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：会议召开一
日以前。
本规则第十八条、第十九条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东大会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记
名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
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审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的
保管期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会秘书
第三十六条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第三十七条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 董事会文件规范
第四十条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有
章可循。
第四十一条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定
归档保存。
第七章 附 则
第四十二条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后，自《公司章程》生
效之日起实施。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3：
监事会议事规则（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为保障浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定本规则。
第二条 监事会是公司法定的监督机构，向股东大会负责，对公司财务、
董事会及其成员和总裁等高级管理人员履职尽职情况进行监督，防止其滥用职
权，维护股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权、监督权、检查权和建议权，
按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风
险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。
第二章 监事会组成
第四条 监事会是股东大会的监督机构，监事会执行股东大会赋予的
监督职能，向股东大会负责并报告工作。
第五条 监事会成员按照公司章程由不少于 3 人组成，其中职工代表
监事不少于三分之一。监事的任期每届为三年，监事任期届满，可连选连任。
第六条 监事会成员中的股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事
会成员中的职工代表监事由职工代表大会选举和罢免。
第七条 监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生和罢免。
第八条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事：
（一） 在本公司已担任董事、总裁和其他高级管理人员的，不能担任
本公司的监事职务；
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二） 对《公司法》第一百四十六条第一款规定涉及的有关人员不得
担任或继续担任监事职务。
第九条 监事会下设监事会办公室，保管监事会印章，处理监事会日常
事务。
第三章 监事会职权
第十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第四章 监事会会议的召开方式
第十一条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。
第十二条 定期监事会会议每六个月至少召开一次，监事会应于会议召开十
日前，将书面通知送达全体监事。
第十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）相关法律、法规、规章及规范性文件与《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 监事会会议应采取现场会议方式举行，但在保障监事知情并充分
表达意见的前提下，可以以通讯会议的方式进行，并作出决议，由参会监事签字。
第五章 监事会会议议事程序
第一节 议题、议案的提出与征集
第十五条 监事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人
应在会议召开前 15 日递交议案及其有关说明材料。监事会办公室整理后，列明
监事会会议地点、时间和议程，提交监事会主席。
第二节 会议通知
第十六条 监事会会议召开前应该向全体监事及其应列席人员发出会议通
知。
第十七条 监事会会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
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（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十八条 定期监事会会议的通知应在召开十日前、监事会临时会议的通知
应在会议召开前一日以书面形式送达各监事以及其他应列席会议的人员。
第十九条 监事会会议按下列要求和方式通知：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮寄方式送出；以电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式。
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送达日期，
送达日期以传真报告单显示为准；会议通知以挂号邮件送出的，自交付邮递之日
起第七个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日为
送达日期。
第三节 会议的出席
第二十条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。
第二十一条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托
其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。
第二十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事
出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十三条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员等列席监
事会会议，回答有关问题。
第二十四条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参
与表决。
第四节 会议的召开
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第二十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。
会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第五节 表决和决议
第二十七条 监事会会议的表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 监事会会议可采用举手或投票方式表决。
第二十九条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全
体监事的过半数通过。
第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
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议记录。
第三十一条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由监事会办公室保存不少于 10 年。
第六章 监事会决议的执行和反馈
第三十二条 监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议。
第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会的决议，监事会办公室应
主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。
第三十四条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第七章 附 则
第三十五条 本规则作为公司章程附件，经股东大会批准后，自公司章
程生效之日起实施，修改时亦同。
第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件 4：
独立董事工作制度（2022年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等规定，特制定
本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须
按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一的人士：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
第五条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任
职条件：
（一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司
董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第七条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的
其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第九
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司
独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效,在此之前，该独立董事需继续履行其作为独立董事的相关职
责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
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第五章 独立董事的职权
第十五条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市公
司独立董事还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和
咨询；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
上述第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十六条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事须就第十六条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第六章 独立董事的履职保障
第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公
司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十二条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
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事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十四条 本制度自股东大会通过并于公司A股发行上市之日起施行。
股东大会授权董事会负责解释。
第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第二十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的
修改，修订本规则，报股东大会批准。
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