正泰电器：正泰电器独立董事述职报告2023-04-29
浙江正泰电器股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我们严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2022 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事构成，现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事席位三分之一
以上，符合相关法律、法规的规定。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪
酬委员会，其中提名与薪酬委员会、审计委员会由公司独立董事担任召集人。
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
黄沈箭：男，1959年出生，本科学历。先后担任中国人民银行浙江省分行计划处科员、
中国工商银行浙江省分行计划处处长、计划财务处处长、资产负债管理部总经理、风险管理
部总经理、风险专家等职务。在信贷管理、风险管理、财务管理等方面拥有丰富的经验。自
2022年5月20日起担任公司独立董事。
彭溆：女，1972年出生，法学博士，现任华东政法大学副教授、硕士生导师，上海国际
仲裁中心仲裁员，世界知识产权组织（WIPO）仲裁和调解中心调解员，上海市教卫系统党外
知联会常务理事，泰和泰（上海）律师事务所律师等职务。2015年8月至今任中国派对文化
控股有限公司独立非执行董事。自2022年5月20日起担任公司独立董事。
刘裕龙：男，1963年出生，硕士学历，高级会计师。先后担任浙江物产中大元通集团股
份有限公司财务部会计、经理、财务总监、副总经理，中大房地产集团公司总裁，浙江中大
集团国际贸易公司董事长，浙江世界贸易中心长乐实业有限公司总经理等职务。现任诺力智
能装备股份有限公司独立董事、宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司独立董事、浙江康德
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药业股份有限公司独立董事、喜临门家具股份有限公司独立董事。自2022年5月20日起担任
公司独立董事。
刘树浙：男，1957年出生，研究生学历，高级经济师。先后担任人民银行建德支行信贷
员、工商银行萧山支行副股长、工商银行杭州分行科长、副处长、副行长等职务，现已退休，
担任杭州银行股份有限公司独立董事及拟上市公司杭州格林达电子材料股份有限公司独立
董事。自2018年5月28日开始履职，于2022年5月20日任期届满不再担任公司独立董事。
谢思敏：男，1956年出生，法学博士。现任北京市信利律师事务所主任合伙人、深圳前
海东西南北基金管理有限公司董事长，在金融证券、投融资、企业重组并购方面有丰富的经
验。自2019年6月3日开始履职，于2022年5月20日任期届满不再担任公司独立董事。
陈俊：男，1977年出生，会计学博士，工商管理（会计学）博士后，历任浙江大学财务
与会计学系副主任、副教授、硕士研究生导师，现任浙江大学财务与会计学系主任、教授、
博士生导师。自2019年6月3日开始履职，于2022年5月20日任期届满不再担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或
间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公
司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市公司及其股东或有利
害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2022年任职期间，公司共召开了10次董事会，4次股东大会，作为公司独立董事，我们
严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议，不存在无故缺席和连
续两次未亲自参加董事会会议的情形。
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参加董事会情况
参加股
独立董事 本年应参 是否连续两 东大会
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
加董事会 次未亲自参 情况
席次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
黄沈箭 8 8 7 0 0 否 2
彭 溆 8 8 7 0 0 否 2
刘裕龙 8 8 7 0 0 否 2
刘树浙 2 2 2 0 0 否 2
谢思敏 2 2 2 0 0 否 2
陈 俊 2 2 2 0 0 否 2
本年度内，我们积极了解公司经营情况，对各次董事会审议议案均进行了认真的审核和
查验。在召开董事会前，详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准
备工作。董事会会议上，客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与
讨论并提出专业建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，较好地维护了公司整体利益
与中小股东的合法权益。我们认为公司2022年召开的董事会和股东大会均符合法定程序，合
法有效。2022年，我们对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。未发生对
公司有关事项提出异议的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2022年，公司共召开1次战略与投资委员会、3次审计委员会、2次提名与薪酬委员会会
议，作为相关董事会专门委员会召集人、委员，我们积极履行职责，参加专门委员会会议，
认真审议相关议案，未有无故缺席情况，忠实履行各自职责。
（二）发表独立意见情况
2022年，我们详细了解公司运作情况，对以下事项发表了事前认可和独立意见，对董事
会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1.2022年1月21日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，我们对《关于控股子公司
为户用光伏客户提供担保事项的议案》发表了明确同意的独立意见。
2. 2022年4月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会前，我们对公司2022
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年度日常关联交易情况预测、续聘审计机构、出售资产暨关联交易、为关联方提供担保、
购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易等事项发表事前认可意见，并同意将上述议
案提交公司董事会审议。会中，我们对公司2021年度与关联方资金往来、《关于公司2021年
度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易情况预测的议案》、《关于续聘审
计机构的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司预计新增对外担保额度的
议案》、《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》、《关于购
买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的议案》、 关于正泰集团财务有限公司风险评
估报告的议案》发表了明确同意的独立意见，并对公司对外担保情况作出专项说明。
3.2022 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第二次会议，会前，我们对与正泰集团财
务有限公司开展金融业务的风险处置预案发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董
事会审议。会中，我们对《关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》发
表了明确同意的独立意见。
4.2022 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第三次会议，我们对《关于正泰集团财务
有限公司风险持续评估报告的议案》、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》发表了明确
同意的独立意见。
5.2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第四次会议，我们对《关于补选公司非
独立董事的议案》、《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》、《关于控股子公司为户用光伏客
户提供担保的议案》发表了明确同意的独立意见。
6.2022 年 11 月 14 日，公司召开第九届董事会第五次会议，会前，我们对关于控股企
业财产份额转让暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审
议。会中，我们对《关于控股企业财产份额转让暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立
意见。
7.2022 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会前，我们对收购江苏通
润装备科技股份有限公司控股权、出售资产暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上
述议案提交公司董事会审议。会中，我们对《关于收购江苏通润装备科技股份有限公司控股
权、出售资产暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
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8.2022 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会前，我们对整合控股子
公司股权暨关联交易、全资子公司出售资产暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上
述议案提交公司董事会审议。会中，我们对《关于整合控股子公司股权暨关联交易的议案》、
《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
9.2022 年 12 月 21 日，公司召开第九届董事会第八次会议，会前，我们对公司及控股
子公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》、购买正泰（乐清）科技创新创业园
有限公司股权暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
会中，我们对《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于公司及控股子公司与正泰集团财务
有限公司签署<金融服务协议>相关事项的议案》、《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有
限公司股权暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
（三）其他工作情况
2022 年任职期间，不存在提议召开董事会的情况，不存在提议聘用或者解聘会计师事
务所的情况，不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
2022 年任职期间，我们利用参加董事会会议、列席公司重要会议等机会对公司进行考
察，深入了解公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，时刻关注外部环境、法律法规、政策及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的
相关报道，及时掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考
性建议。公司管理层与我们保持良好沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司在
召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回
复我们的问询，相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，持续了解公司
生产经营、财务管理、内控制度建设及执行情况，对关联交易、对外担保等重大事项予以重
点关注和审核，对公司治理相关活动进行持续监督，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
有效履行职责，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
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（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常经营性关联交易、购买、出售资产等关联交易事项进行认真
核查，公司董事会在审议相关议案前取得了我们的事前认可，我们发表了明确同意的独立意
见，认为公司日常关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司
独立性构成影响，相关关联交易事项价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，没有损
害中小股东利益的情形，董事会表决程序合法有效，关联董事已对相关议案回避表决，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，
经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方占用公司资金行为。报告期内，
公司为下属控股子公司、户用光伏客户及关联公司等主体提供担保均已履行相应的审议程序
和信息披露义务，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，对外担保情况符合相关法律法规的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，负责
财务与内部控制审计工作。报告期内未发生更换会计师事务所的情况。公司聘任会计师事务
所的决策程序合法有效。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司严格履行现金分红事项的决策程序，《关于公司2021年年度利润分配预案
的议案》经公司第八届董事会第二十八次会议、2021年度股东大会审议通过，并已实施完毕。
公司以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数，向全体股东每10股分配现金股
利4.00元（含税）。我们认为公司2021年度利润分配方案及其表决程序符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，我们对董事会换届选举、补选非独立董事的议案进行了认真审议，认为第九
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届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，董事候选人的提名、审议及表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同
时，在报告期内（包括持续到报告期内）公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得
到了及时有效地履行。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法
权益。
（七）信息披露的执行情况
2022年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督，切实履行责任和义务，促进
了董事会决策和决策程序的科学化。2022年，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，对
相关重大事项予以及时披露，共披露临时公告134项。同时，公司按照预约披露时间及时、
完整地披露了2021年年报、2022年一季报、2022年半年报及三季报等定期报告。公司能够严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息
披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（八）内部控制的执行情况
报告期内公司严格按照《内控管理制度》全面开展内部控制规范实施工作。内部控制可
以有效防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整，经营管理合法合
规，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，提升公司核心竞争能力，促进公
司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。经我们核查认为：公司在实际运行中尚未发现内
部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控制
制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需
要，各项内部控制制度执行有效。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年任职期内，作为公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会
的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、
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财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、董事会换届选举、提名非
独立董事候选人等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、定期报
告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战
略方向和经营动态。
公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其
作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进公司规范治理水平的提升。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司
发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为公司独立董事，
本着维护公司及中小股东利益的基本原则，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司
信息披露、财务报告、关联交易、对外担保等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，
确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护，为公司治理水平的不断提升
发挥应有的作用。
2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，按照相关法律法规和规章
制度对独立董事的规定和要求忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，积极、主动地提供科学、
合理的决策建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄沈箭、彭溆、刘裕龙
二〇二三年四月二十七日
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