证券代码：601877             证券简称：正泰电器            公告编号：临 2023-023




                           浙江正泰电器股份有限公司
                      第九届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于 2023

年 4 月 27 日在上海公司会议室召开，会议通知于 2023 年 4 月 17 日以邮件方式送达，本次

会议应出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名，会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与

高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度总裁工作报告

的议案》，同意《公司 2022 年度总裁工作报告》相关内容。

    二、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报

告的议案》，同意《公司 2022 年度董事会工作报告》相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年

度股东大会上述职。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《2022 年度独立董事述职报告》。

    三、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要

的议案》，同意公司 2022 年年度报告及摘要相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布于上海证

                                         1
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》及摘要。

    四、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议

案》，同意公司 2023 年第一季度报告相关内容。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023

年第一季度报告》。

    五、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告

的议案》，同意《公司 2022 年度财务决算报告》相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案

的议案》，同意公司 2022 年度利润分配预案。公司 2022 年度利润分配预案如下：

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分

配利润为 9,761,514,980.79 元。公司 2022 年度利润分配预案为：拟以本次实施权益分派股

权登记日登记的可参与利润分配的总股数为基数，每股派发现金红利（含税）4 元，预计合

计派发现金股利约人民币 851,065,790.40 元，约占公司 2022 年度归属于上市公司股东的净

利润 21.15%，剩余未分配利润结转下次分配。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红

利，经与公司 2022 年实施股份回购所支付的现金 405,017,925.49 元合并计算后，公司 2022

年度现金分红金额合计 1,256,083,715.89 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润

比例为 31.22%。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。

    七、审议通过《关于内部控制评价报告的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于内部控制评价报告的议案》，同

意公司 2022 年度内部控制评价报告相关内容。

                                         2
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度

内部控制评价报告》。

    八、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度社会责任报告的

议案》。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度

环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告》。

    九、审议通过《关于续聘审计机构的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意公

司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023

年度财务报告与内部控制审计工作。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。

    十、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易情况预测的议案》

    会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易

情况预测的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回

避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度日常关联交易预测的公告》。

    十一、审议通过《关于正泰集团财务有限公司风险评估报告的议案》

    会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于正泰集团财务有限公司风险评

估报告的议案》。关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避

表决。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于正泰集

团财务有限公司 2022 年度风险评估报告》。

                                           3
    十二、审议通过《关于控股子公司开展经营性租赁业务的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司开展经营性租赁业

务的议案》，为促进公司户用分布式光伏业务的发展，进一步优化公司业务模式与资产结构，

公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟根据

战略规划，与兴业金融租赁有限责任公司、中信金融租赁有限公司、浙江浙银金融租赁股份

有限公司等金融租赁公司合作开展经营性租赁业务。为提高决策效率，公司董事会同意授权

正泰安能开展上述户用光伏电站资产经营性租赁业务的金额不超过 150 亿元，授权期限为自

2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

    （一）开展经营性租赁的业务模式

    正泰安能及其控股子公司与金融租赁公司就户用光伏发电系统合作开发、勘察设计、设

备采购、安装建设、运行维护等事宜进行合作，由正泰安能及其控股子公司负责前述整体工

作，包括向金融租赁公司推荐符合准入标准的自然人作为承租人，并在承租人房屋及其附属

物上建设光伏发电系统；金融租赁公司向正泰安能及其控股子公司购买该光伏发电系统作为

租赁物，并将租赁物交由承租人占有、使用，向承租人收取租金。正泰安能及其控股子公司

为上述租赁物及租赁物所在各户用光伏电站项目提供租赁期间的运维服务。

    为确保上述经营性租赁业务下相关事项稳健发展，金融租赁公司可在租赁期间对上述户

用光伏发电系统的发电效益按照约定标准进行考核，正泰安能及其控股子公司可就实际发电

效益不足的部分提供差额补足承诺，具体补足形式包括但不限于质保金冲抵、承租人收益差

额补足、租金差额补足、电费收入差额补足等。

    （二）授权内容包括但不限于：

    1、洽谈合适的金融租赁公司，并协商具体交易方式、交易价格；

    2、签署相关交易协议及其他法律文件；

    3、办理交易内部及外部审批事项；

    4、办理交易交割有关事项等。

    十三、审议通过《关于全资子公司参与认购产业基金份额的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与认购产业基

金份额的议案》，同意公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司以人民币 4 亿元参与认

购宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）的基金份额。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子

                                            4
公司参与认购产业基金份额的公告》。

    十四、审议通过《关于公司预计新增对外担保额度的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司预计新增对外担保额度的

议案》，同意自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日期间，

公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司、浙江

正泰新能源开发有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司）为公司合并报表范围内的子公司

新增担保额度折合人民币合计不超过 360.07 亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或

签订协议金额为准，授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计新增担保额度的公告》。

    十五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同

意公司 2022 年度计提资产减值准备事项。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022

年度计提资产减值准备的公告》。

    十六、审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务

的可行性分析报告》。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展商

品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

    十七、审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务

的议案》，同意公司及下属子公司以自有资金开展套期保值业务的投资额度为不超过人民币

30,000 万元，在本次授权期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交

易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。交易期限为自董事会审议通过之日

                                         5
起 12 个月内。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展商

品期货套期保值业务的公告》。

    十八、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的

可行性分析报告》。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外

汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

    十九、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的

议案》，同意公司及下属子公司任一交易日持有的外汇衍生品合约价值最高不超过 3.5 亿美

元（含等值外币），在本次授权期限内该额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额

（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。交易期限为自股东大会

审议通过之日起 12 个月内。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易的公告》。

    二十、审议通过《关于向平安银行股份有限公司申请综合授信的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向平安银行股份有限公司申

请综合授信的议案》，同意公司向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）申请最高

余额不超过折合人民币 10 亿元的银行授信，用于为本公司及下属子公司在平安银行形成的

最高余额不超过折合人民币 10 亿元的债务提供票据池质押担保。本公司及下属子公司通过

其质押票据形成池融资额度共享池内额度，在额度内办理本外币流动资金贷款、开立银行承

兑汇票或平安银行认可的其他授信业务。并同意授权公司管理层全权办理该项业务，有效期

自董事会决议之日起 2 年。

    二十一、审议通过《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信的议案》


                                        6
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司申

请综合授信的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）申请最高

余额不超过折合人民币 20 亿元的银行授信，用于为本公司及下属子公司在浙商银行形成的

最高余额不超过折合人民币 20 亿元的债务提供票据池质押担保。本公司及下属子公司通过

其质押票据等共享池融资额度，在额度内办理承兑汇票、短期贷款或浙商银行认可的其他授

信业务。并同意授权公司管理层全权办理该项业务，有效期自董事会决议之日起 2 年。

    二十二、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会

的议案》，同意公司于 2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 14:00 在上海市松江区思贤路 3655

号正泰启迪智电港 A3 栋一楼会议室召开公司 2022 年年度股东大会，审议相关事项。

    具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开

2022 年年度股东大会的通知》。

    特此公告。




                                                    浙江正泰电器股份有限公司董事会

                                                             2023 年 4 月 29 日




                                          7