北京市金杜律师事务所
 关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司
         并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书


致：辽宁港口股份有限公司（曾用名：大连港股份有限公司）

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受大连港股份有限公司（以下
简称“公司”或“大连港”，大连港已于 2021 年 1 月 28 日更名为“辽宁港口
股份有限公司”，以下简称“辽港股份”）的委托，作为其换股吸收合并营口
港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。就本次交易相关事项，本所分别于
2020 年 7 月 28 日、2020 年 9 月 4 日、2020 年 9 月 26 日、2020 年 11 月 9 日
出具了《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对大连港股份有限
公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函>之专项核查意见》《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口
港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《北京市金
杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本次交易相
关法律意见书”）。

    本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关词语
释义（除非本法律意见书中另有释义）同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供辽港股份为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

                                     1
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述

    大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有
换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票（以下简称“本次
合并”）；同时，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元。

    本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子
公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）主板上市流通。

    本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。


    二、 本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：

    （一） 大连港的批准和授权

    2020 年 7 月 7 日，大连港召开第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议，
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大
连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件
生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的
议案》及其他相关议案。大连港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查
并予以认可。


    2020 年 9 月 4 日，大连港召开第六届董事会 2020 年第 4 次（临时）会议，
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大
连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有


                                    2
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于
签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合
并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案。大连港独立董事就本次交易相
关议案进行了事前审查并予以认可。


    2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资
金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸
收合并协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股
类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》《关于本次交易构成重大资
产重组及关联交易的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告和备考审阅报
告的议案》《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议
案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。


    2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第一次 A 股类别股东会，审议通
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司
与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的
<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>
的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董
事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交易的
议案，关联股东均已回避表决。




                                   3
    2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司
与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的
<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>
的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董
事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交易的
议案，关联股东均已回避表决。


    （二） 营口港的批准和授权


    2020 年 7 月 7 日，营口港召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符
合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公
司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股
份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》及其他相关
议案。营口港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。


    2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股
吸收合并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案。营口港独立董事就本次
交易相关议案进行了事前审查并予以认可。


    2020 年 9 月 25 日，营口港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资
金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸
收合并协议之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易
的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》《关于确认<中信证券股



                                   4
份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假
设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相
关的议案；就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。


    （三） 国务院国资委的原则性同意


    2020 年 7 月 3 日，国务院国资委向招商局集团下发《关于大连港股份有限
公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。


    （四） 香港联交所的豁免及无异议


    2020 年 6 月 3 日，香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。


    2020 年 7 月 7 日，香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告无异议。

    2020 年 9 月 8 日，香港联交所向大连港确认其对大连港发布《换股吸收合
并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。


    （五） 香港证监会的豁免


    2020 年 6 月 12 日，香港证监会执行人员豁免营口港务集团有限公司在本
次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1
条需要作出的强制性全面要约责任。


    （六） 中国证监会的核准

    2021 年 1 月 6 日，大连港收到中国证监会下发的《关于核准大连港股份有
限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]3690 号），中国证监会核准本次交易。


                                      5
    综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易具备
实施的法定条件。


    三、 本次交易的实施情况


    （一） 本次合并的交割情况


    1. 营口港与其新设全资子公司进行资产重组暨增资


     根据营口港于 2021 年 1 月 15 日发布的《营口港务股份有限公司第七届董
事会第十二次会议决议公告》，为推进本次合并的实施，2021 年 1 月 5 日，营
口港对外投资设立全资子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有
限”）；营口港持有营口有限 100%股权，营口有限的注册资本为人民币 10 万
元。


    根据营口港于 2021 年 1 月 15 日发布的《营口港务股份有限公司第七届董
事会第十二次会议决议公告》，营口港拟将其母公司层面截至 2020 年 12 月 31
日的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，以换取营口
有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有限进行增资）；增资完
成后，营口有限的注册资本由人民币 10 万元增加至人民币 1,000,000 万元。本
次增资系对本次合并方案的具体实施。本次合并完成后，营口有限将成为存续
主体辽港股份的全资子公司。


    2. 本次合并的资产交割

    2021 年 2 月 4 日，辽港股份与营口港签署了《资产交割确认书》，双方确
认，本次合并的交割日为 2021 年 2 月 4 日。自交割日起，营口港的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由合并后的辽港股份或其全资
子公司营口有限享有及承担。具体包括但不限于如下：

    （1） 资产


    根据《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之
相关的权利、利益、负债和义务，均由辽港股份或营口有限享有和承担。营口
港同意自交割日起将协助辽港股份或营口有限办理营口港所有要式财产（指就
任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定
了特别程序）由营口港转移至辽港股份或营口有限名下的变更手续。营口港承
诺将采取一切行动或签署任何文件，或应辽港股份或营口有限要求（该要求不



                                   6
得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业
务能够尽快过户至辽港股份或营口有限名下。辽港股份或营口有限应办理上述
相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移
交手续，不影响辽港股份或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。

   （2） 债权债务


    根据《资产交割确认书》，大连港、营口港已按照相关法律、法规的规定
履行了关于本次合并的债权债务的通知及公告程序，未接到债权人关于提前清
偿债务或要求提供担保的要求。双方确认，自交割日起，营口港的全部债权债
务以及与此相关的业务合同依法由辽港股份或营口有限承继。营口港将配合辽
港股份及营口有限办理相关合同主体变更等各项手续。

   （3） 人员

    根据《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全体员工由辽港股份或
营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起
由辽港股份或营口有限享有和承担。

   （4） 业务

    根据《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的业务随资产、负债、人
员转移至辽港股份或营口有限，由此产生的收益、风险均由辽港股份或营口有
限享有及承担。

   （5） 资料交接


    根据《资产交割确认书》，营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户
资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予辽港股份或营口有限。营口港应
当自交割日起，向辽港股份或营口有限移交对其后续经营有重要影响的任何及
全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监
事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成
立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件
（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。


    综上，本所律师认为，自本次合并的交割日起，营口港的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务由辽港股份或营口有限享有及承担；
根据辽港股份及营口港的说明，对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、




                                 7
人员、资料的承接及交接，辽港股份、营口港等相关方正在办理过户登记手续
或完善相关程序。


    （二） 本次合并涉及的收购请求权及现金选择权的实施情况

    2021 年 1 月 22 日，大连港发布了《关于公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易事项 A 股异议股东收购请求权申报结果公
告》，本次收购请求权申报期内，不存在大连港 A 股异议股东申报行使收购请
求权的情形。

    2021 年 1 月 20 日，大连港发布了《登记及行使购回替代方式的结果》公
告，本次购回替代方式宣布期内，大连港未接获任何大连港 H 股异议股东的任
何申请登记行使购回替代方式的请求。

    2021 年 1 月 16 日，营口港发布了《关于大连港股份有限公司换股吸收合
并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》，
本次现金选择权申报期内，不存在异议股东申报行使现金选择权的情形。

    综上，本所律师认为，本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权
已实施完毕，不存在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形。

    （三） 营口港终止上市


    根据上交所于 2021 年 1 月 25 日出具《关于营口港务股份有限公司股票终
止上市的决定》（[2021]35 号），上交所决定对营口港股票予以终止上市。

    根据营口港于 1 月 26 日发布的《营口港务股份有限公司关于公司股票终止
上市的公告》，营口港股票自 2021 年 1 月 29 日起终止上市。


    （四） 本次合并涉及的新股发行登记情况

    根据辽港股份于 2021 年 1 月 30 日发布的《辽宁港口股份有限公司关于公
司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的换股
实施公告》，本次合并的合并实施股权登记日为 2021 年 1 月 28 日，合并实施
股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票以 1:1.5030 的
比例转换为辽港股份因本次合并发行的 A 股股票，即每 1 股营口港股票换取
1.5030 股辽港股份 A 股股票。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 2 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，辽港股份已按照《换股吸收合并协议》及《换股吸收



                                   8
合并协议之补充协议》的约定向营口港全体换股股东发行 9,728,893,454 股 A
股股份。

    本次合并完成后，辽港股份的总股本为 22,623,429,453 股，其中 A 股
17,464,713,454 股，H 股 5,158,715,999 股。

    综上，本所律师认为，本次合并涉及的新增股份已完成证券发行登记。

       四、 本次交易相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议包括大连港与营口港签署的《换股吸收合并协议》
及《换股吸收合并协议之补充协议》。

    经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易双方正在按
照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

       五、 本次交易的信息披露

    根据辽港股份发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，辽港股份已就
本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上海证券交易所股
票上市规则》的要求。

       六、 本次交易的后续事项

    根据本次交易安排，本次交易尚待完成下列事项：

    （一） 营口港后续资产过户及注销登记

    辽港股份及营口港尚需办理营口港相关资产的权属变更登记手续及营口有
限增资涉及的相关手续。此外，营口港尚需办理工商注销登记手续。

    （二） 辽港股份新增股份上市手续

    辽港股份向营口港全体股东发行的新增股份尚需在上交所办理股份上市手
续。

    （三） 募集配套资金

    辽港股份尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    （四）辽港股份的工商变更登记、备案手续


                                    9
    辽港股份尚需向主管公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

   （五）履行相关信息披露义务

    辽港股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。


    七、 结论

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

   1. 本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

    2. 自本次合并的交割日起，营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务由辽港股份或营口有限享有及承担；对于需要办理权属
变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，辽港股份、营口港等相
关方正在办理过户登记手续或完善相关程序；

    3. 本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕，不存在
异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形；

   4. 本次合并涉及的新增股份已完成证券发行登记；

   5. 本次合并的相关协议正在履行中，未出现违反协议约定的情形；

    6. 辽港股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及
《上海证券交易所股票上市规则》的要求；

    7. 本次交易尚待完成营口港相关资产的权属变更登记手续以及营口有限增
资涉及的相关手续、营口港的注销登记、辽港股份新增股份上市手续、募集配
套资金及相关信息披露义务等事项。




   本法律意见书正本一式三份。

   （下接签章页）




                                 10