中信证券股份有限公司关于
辽宁港口股份有限公司将 A 股募集资金结余部分
永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为大连港股份有限公司
（现已更名为辽宁港口股份有限公司，以下简称“发行人”、“公司”或者“辽港
股份”）首次公开发行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行持续督导职责，就辽港股份第
六届董事会 2021 年第 2 次会议、第六届监事会 2021 年第 1 次会议审议的《关
于将 A 股募集资金结余部分永久补充流动资金的议案》所涉及的事项进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
2010 年，中国证券监督管理委员核准发行人首次公开发行人民币普通股，
核准文件为《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2010]1540 号文）。发行人向社会公众股东公开发行人民币普通股 76,182 万
股、向大连港集团有限公司定向配售 73,818 万股，合计发行 150,000 万股。向
社 会 公 众 股 东 公 开 发 行 价 格 为 3.80 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,894,916,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 公 开 募 集 资 金 净 额 为
2,772,091,519.47 元。上述资金已于 2010 年 11 月 16 日全部到位，经利安达会
计师事务所有限公司验证并出具《利安达验字[2010]第 1701 号验资报告》，发行
人对募集资金实施专用账户存管。
2、募集资金使用与节余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金投资项目实际使用资金 242,003.60 万
元，剩余募集资金本金为 35,205.55 万元，另外累计取得存款利息收入 8,581.33
万元。因建设成本降低，导致三个项目形成资金节余，其中新港 100 万立方米原
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油储罐项目节余人民币 23,355.23 万元（含尚未支付的保证金）；矿石专用码头
4 号堆场项目节余 10,050.67 万元（含尚未支付工程余款及质保金）；汽车滚装
船项目节余人民币 1,799.65 万元。募集资金投资项目具体实施情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺 募集资金累 募集资金剩
序号 项目名称
投资金额 计投入金额 余金额
1 新港 100 万立方米原油储罐 76,000.00 52,644.77 23,355.23
2 新港度假村 60 万立方米原油储罐 55,000.00 55,000.00 -
3 新港沙坨子二期原油储罐项目 2,960.00 2,960.00 -
4 LNG 项目 32,000.00 32,000.00 -
5 矿石专用码头 4 号堆场工程 52,000.00 41,949.33 10,050.67
6 购置矿石码头卸船机 3,720.00 3,720.00 -
7 购置 300 辆散粮车 15,000.00 15,000.00 -
8 汽车滚装船 23,000.00 21,200.35 1,799.65
9 穆棱新建铁路专用线 4,125.00 4,125.00 -
10 信息化建设 5,000.00 5,000.00 -
11 投资大窑湾三期码头 8,404.15 8,404.15 -
合计 277,209.15 242,003.60 35,205.55
3、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 3 月 26 日，发行人第五届董事会 2020 年第 2 次会议审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用人民币 40,000 万
元（包含募集资金账户存款利息收入 8,100 万元）闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 3
月 25 日，发行人已将前次补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账
户。
二、募集资金结余部分永久补充流动资金的计划安排
发行人拟将 A 股募集资金投资项目的结余资金 43,786.88 万元（含累计取
得存款利息收入 8,581.33 万元），用于永久性补充流动资金（最终金额以实施本
次永久性补充流动资金操作转出当日银行实际结息余额为准）。发行人将募集资
金结余部分永久性补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定（2013 年修订）》、发行人《募集资金管理办法》等相关规定。
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三、募集资金结余部分永久补充流动资金的原因及必要性
1、募集资金投资项目已基本完工，仅剩少量工程余款需要支付
发行人上述募集资金投资项目中，除矿石专用码头 4 号堆场工程尚未竣工
决算，其他项目均已竣工验收并且投入使用多年。多年来，节余的募集资金均用
于暂时补充流动资金。截至 2020 年底，矿石专用码头 4 号堆场工程已完成全部
施工、设备安装及调试，后续仅剩少量工程余款及质保金需要支付。
2、募集资金项目建设年限过长，监管机构建议适时对结余资金进行处理
自 2010 年发行 A 股至今，已超过 10 年时间，募集资金投资项目一直没有
正式结束，主要是因为矿石 4 号堆场重新启动了 BC44 工程建设，导致竣工决算
的再度推迟。监管机构在例行检查过程中，认为在仅剩少量工程款未支付情况下，
只要能够保障募集资金项目后续资金的使用，可以适时对结余的募集资金进行永
久性补充流动资金处理。
3、结余的募集资金永久补充流动资金对发行人的影响
将结余的募集资金用于永久补充流动资金，不会对募集资金投资项目的实施
产生不利影响，还有利于进一步提高募集资金使用效率，减少每年暂时补充流动
资金的决策和操作，便于公司对资金有计划的长期安排使用，有效降低财务费用，
符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
四、原募集资金投资项目的后续安排及募集资金专用账户的处理
1、对于矿石专用码头 4 号堆场工程等全部募集资金投资项目发生的后续支
出，发行人将使用自有资金支付，不会因为将结余募集资金永久补充流动资金而
对项目后续实施造成任何不利影响。
2、本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，发行人将注销存放募
集资金的专用账户。在募集资金专用账户注销后，发行人与保荐机构、开户银行
签署的募集资金监管协议随之终止。
五、本次决策程序及独立董事意见
1、董事会意见
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公司董事会认为：经审议，董事会同意将 A 股募集资金结余部分永久补充流
动资金的事项，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将 A 股募集资金结余部分永久补充流动资金的行
为是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，
符合全体股东利益；事项审核履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，
同意公司将 A 股募集资金结余部分永久补充流动资金。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司将 A 股募集资金结余部分永久补充流动资金，用于公
司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集
资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的
规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司将 A
股募集资金结余部分永久补充流动资金。
4、本次将 A 股募集资金结余部分用于永久补充流动资金事项尚需提交股东
大会审议
将 A 股募集资金结余部分用于永久补充流动资金，属于变更募集资金用途。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》、发行人《募
集资金管理办法》的相关规定，本次变更募集资金用途事项须经董事会、股东大
会审议批准，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并
且应在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
发行人将在股东大会批准后，正式实施从募集资金专用账户的转款，并启动
专用账户的注销工作。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：辽港股份本次将 A 股募集资金结余部分永久补充流
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动资金已经公司第六届董事会 2021 年第 2 次会议、第六届监事会 2021 年第 1
次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
综上，中信证券对辽港股份本次将 A 股募集资金结余部分永久补充流动资
金的事项无异议。
（以下无正文）
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