辽宁港口股份有限公司

                  董事会提名及薪酬委员会工作规则

                              第一章        总则

    第一条   为优化辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成，
规范公司管理层的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽宁港口股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定制定本工作规则。

    第二条   提名及薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主
要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议，研究董事、经理人员的考核标准及薪酬政策等。

    第三条   提名及薪酬委员会根据本工作规则规定履行职责，独立开展工作。

                             第二章    组织组成

    第四条   提名及薪酬委员会委员由董事会选举产生，最少由三名董事组成，
其中独立非执行董事占多数。

    第五条   提名及薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持
委员会工作。主席由委员会选举产生并报董事会批准。委员会主席须出席公司股
东周年大会，并回应股东就委员会事务提出的问题。

    第六条   委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则
规定补足委员人数。

    第七条   提名及薪酬委员会设秘书一名，由公司董事会秘书担任，负责委员
会的日常工作联络和会议组织工作。

                             第三章    职责权限

    第八条   提名及薪酬委员会的主要职责是：


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    1、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），
及研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并就任何拟作出的
变动向董事会提出建议。

    2、物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选、提名有关人士出任董事
及/或就此向董事会提供意见。

    3、评核独立非执行董事的独立性及工作表现。

    4、就董事委任、继任、辞任等有关事宜向董事会提出建议。

    5、检讨董事会成员多元化政策（“董事会成员多元化政策，①目的：本政策
旨在列载公司董事会多元化的方法；②愿景：本公司明白并深信董事会成员多元
化对提升公司的表现素质裨益良多；③政策声明：为达致可持续及均衡的发展，
本公司视董事会层面日益多元化为支持实现其战略目标及可持续发展的重要因
素。本公司在设定董事会成员的组成时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，
包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服
务任期。所有董事会委任均以用人唯才为原则，根据客观条件考虑候选人，同时
充分顾及董事会成员多元化的裨益；④可计量目标：甄选董事会成员人选将按一
系列多元化视角为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专
业经验、技能、知识及服务任期，以及董事会不时认为相关及适用的任何其他因
素。最终决定将基于所选候选人的长处及可为董事会提供的贡献，充分顾及董事
会成员多元化的裨益以及董事会的需要，不会只侧重单一的多元化方面。董事会
的组成将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，每年在本公司企业管
治报告中披露；⑤监察：本公司提名及薪酬委员会负责监察于本政策列出之可计
量目标之实现情况。提名及薪酬委员会每年会至少检讨一次董事会成员的组成，
当中考虑所有相关多元化方面的裨益，以及在提出任何董事会委任建议时遵从本
政策；⑥检讨该政策：提名及薪酬委员会将酌情检讨该政策以确保其有效性。提
名及薪酬委员会将讨论本政策任何可能需要作出的修订，并向董事会建议任何有
关修订以供其审议及批准；⑦披露该政策：该政策将于本公司网站登载，供公众
查阅。该政策摘要连同就其实施而制定的可计量目标，以及实现有关目标的进展
将在本公司年度企业管治报告中披露。董事会成员的组成以及董事会成员组成的


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检讨结果亦会在企业管治报告中披露。”），并酌情向董事会推荐该政策的修订建
议；检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度；
以及每年在公司企业管治报告中披露董事会成员多元化政策或该等政策之摘要，
为执行该等政策而制定的可计量目标和达标进度。

    6、决定提名董事的政策，并酌情每年在公司企业管治报告中作出披露。董
事提名政策应包括提名程序以及遴选及推荐准则。

    7、就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规、透明的
薪酬政策制订程序等，向董事会提出建议。

    8、制订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事
的薪酬向董事会提出建议。

    提名及薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时
间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现制订薪酬等。

    9、 透过参照董事会不时通过的公司目标，审查及批准按业绩表现而制定的
薪酬政策及标准。

    10、审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有
关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，
赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担。

    11、 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，有关赔偿亦
须合理适当。

    12、确保任何董事或其任何联系人不得自行制订薪酬。

    13、制定定性标准或量化标准，将高级管理人员的薪酬水平与公司业绩及股
东收益挂钩，决定高级管理人员的薪酬水平。

    14、合理选择并审查业内其他相关公司的市场数据，从基本工资、年度奖励
和长期激励机制三个方面评估公司高级管理人员的薪酬水平和市场竞争力。


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    15、就集团的整体人力资源构架、规划、薪酬体系及人力资源制度等向董事
会提出建议。

    16、审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所
述有关股份计划的事宜。

    17、对董事会确定的其他有关事项提出建议。

    第九条     公司经营管理机构应向委员会提供所需的足够的背景资料和其它
相关支持。

    第十条     提名及薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案须报董事会审议
批准。

                         第四章   议事规则及程序

    第十一条    提名及薪酬委员会的日常工作机构设在董事会办公室，委员会秘
书负责根据委员会的要求，组织公司相关职能部门向委员会提供履行职责所需的
相关资料和其它支持。

    第十二条    提交董事会审议的与提名及薪酬委员会职责相关的议案，应由委
员会先行审议，并就涉及提名及薪酬委员会职责范围内的专业问题进行研究讨
论，向董事会提交对该议案的专业意见和建议，供董事会决策参考。

    第十三条    提名及薪酬委员会每年至少召开两次会议，经委员会主席或 2
名委员提议可召开临时会议。定期会议应提前 5 天通知全体委员，临时会议应于
会议召开前 3 天通知全体委员，遇紧急情况需立即召开会议，经委员会主席同意，
可随时发出临时会议通知。临时会议可通过电话会议形式或借助类似设备举行。

    会议由委员会主席主持，主席不能出席时由主席委托一名委员主持。

    第十四条    提名及薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条    经委员会主席同意，可以采取传阅书面议案的方式代替召开委员
会会议。以此种方式召开会议的，由公司董事会办公室负责向全体委员发送有关
书面议案，并应给予委员合理的时间考虑。经委员以邮件或其它方式明确回复意


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见后，形成提名及薪酬委员会决议，并由董事会办公室记录在案。

    如任何委员要求公司补充提供其他资料或做出进一步说明的，由所议事项涉
及的公司相关部门负责补充材料及向委员会报告。

    第十六条     凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为提名及薪酬委员会先前
议决不予通过者，董事会须在下一份年报中披露其通过该项决议的原因。

    第十七条     委员会认为有必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员
及公司相关职能部门的人员列席委员会会议。

    第十八条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费
用由公司承担。
    第十九条     提名及薪酬委员会会议的召开程序、表决和通过的决议必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第二十条     委员会秘书负责委员会的会议组织及会议记录等工作。公司相关
职能部门负责配合委员会秘书完成会议的各项具体工作。
    第二十一条     提名及薪酬委员会会议讨论涉及委员会成员的议题时，当事人
应回避。如回避后人数少于做出决定的有效人数时，应提交董事会进行审议。

    第二十二条     委员会会议应当有会议记录，会议记录由委员会秘书保存。

    委员会会议记录的初稿应在会议后 7 天内发送给委员会全体成员，经委员审
核后定稿留存。会议记录只记载委员在会议上的发言及意见，委员不得在会后要
求补充记载未发表的意见。

    第二十三条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第五章     附 则

   第二十四条     本工作规则自董事会批准之日起执行。

    第二十五条     本工作规则解释权归公司董事会提名及薪酬委员会，未尽事
宜，按有关法律、法规、监管规则及公司章程的规定执行。



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