中国国际金融股份有限公司

                     关于辽宁港口股份有限公司

       与招商局集团财务有限公司关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”） 作
为辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“公司”或“上市公司”） 换股
吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》 等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，独立财务
顾问对公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签署《金
融服务协议》 暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

    为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，经于
2021 年 6 月 16 日召开的公司 2020 年年度股东大会批准，公司与招商局财务公
司签订了《金融服务协议》，招商局财务公司根据公司需求，依据《金融服务协
议》向公司提供存款服务、贷款服务、结算服务等和经中国银行保险监督管理委
员会批准的可从事的其他业务，约定招商局财务公司吸收辽港股份及其下属关联
企业的存款每日余额合计最高不超过人民币 60 亿元，向辽港股份及其下属关联
企业的信贷业务每日余额合计最高不超过人民币 60 亿元。《金融服务协议》有效
期至 2023 年 12 月 31 日。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商局财务公司为公司的关
联方，签署《金融服务协议》事项构成关联交易。公司与招商局财务公司签署《金
融服务协议》、《金融服务协议》补充协议事项不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。


                                     1
二、关联方基本情况

    招商局财务公司系经中国银行业监督管理委员会（因职责整合，现为中国银
行保险监督管理委员会）批准，由招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限
公司分别出资 25.5 亿元（持股比例 51%）、24.5 亿元（持股比例 49%)，在北京
成立的有限责任公司。招商局财务公司于 2011 年 5 月 17 日完成了工商注册登记；
社 会 统 一 信 用 代 码 证 号 ： 9111000071782949XA ； 金 融 许 可 证 机 构 编 码 ：
L0125H211000001;法定代表人：周松；注册资本：人民币 50 亿元；注册地：北
京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 B 栋 15 层 1501 号。

    目前，招商局财务公司营业执照上业务范围有 12 项，具体为：（一）对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员
单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间
的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）
对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位的企
业债券；（十一）有价证券投资（固定收益类）；（十二）成员单位产品买方信贷、
融资租赁。

    公司及招商局财务公司均为招商局集团有限公司下属控股子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定，招商局财务公司为公
司关联法人。

三、关联交易定价的情况

    本次交易中，服务价格由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商确定，
并同时符合以下标准：

    1、存款服务：招商局财务公司为辽港股份及其下属公司提供存款服务的存
款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

    2、结算服务：招商局财务公司免费为辽港股份及其下属公司提供境内结算
服务，跨境及境外结算费率不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。


                                         2
    3、信贷服务：招商局财务公司提供的的贷款利率不高于甲方在其它国内金
融机构取得的同期同档次贷款利率。

    4、外汇服务：招商局财务公司提供的外币结售汇服务的相关汇率不逊于国
内其它金融机构就同类服务釆用的汇率。

    5、其他金融服务：招商局财务公司提供其他金融服务所收取的费用不高于
中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

四、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：辽宁港口股份有限公司

    乙方：招商局集团财务有限公司

    （二）金融服务的内容

    1、存款服务

    乙方为甲方及其下属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存
款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

    2、结算服务

    甲方及其下属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其下属公司指令办
理甲方及其下属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清
算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。同时，根据甲方申请，乙方
为甲方及其下属公司提供基于 SWIFT 渠道的资金管理服务。

    3.、信贷服务

    在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方
提供综合授信服务。乙方给予甲方综合授信额度，用途包括但不限于固定资产贷
款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、并购贷款，甲方及
其下属公司可使用该授信额度。乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方
需求。
                                   3
    4、外汇服务

    根据甲方申请，乙方可为甲方及其下属公司提供外币结售汇服务

    5、其他金融服务

    乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和
新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。

    （三）交易限额

    1、甲方（包括甲方的下属公司）在乙方的日终存款余额不超过人民币 60
亿元。

    2、乙方向甲方（包括甲方的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包
括应计利息和手续费）不超过人民币 60 亿元。

    3、乙方向甲方（包括甲方的下属公司）提供其他金融服务费用总额全年不
超过 1,000 万元。

    （四）争议解决机制

    双方约定，因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、 纠
纷或索赔，双方应协商解决。协商不成时，双方同意将争议提交至中国国际经济
贸易仲裁委员会，并按申请仲裁时该委员会实施的仲裁规则进行仲裁。

五、招商局财务公司风险评估情况

    （一）招商局财务公司内部控制的基本情况

    1、控制环境

    招商局财务公司已根据现代公司治理结构要求，设立股东会、董事会、监事
会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规
定。董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员会，对董事会负责。招商局财
务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则，建立良好的公
司治理以及分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效

                                   4
性提供必要的前提条件。

    具体组织架构图如下：




    2、风险的识别与评估

    招商局财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法、操作
规程、内控手册，设立了风险管理部（法律合规部）和审计稽核部，对招商局财
务公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。招商局财务公司建立了较为完善的
分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，
通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的
风险控制机制。战略与风险管理委员会对招商局财务公司全面风险控制情况进行
监督，审阅招商局财务公司风险状况报告，提出完善风险管理和内部控制的意见，
并向董事会汇报。

    3、控制活动

    （1）结算业务控制

    在吸收成员单位存款及结算业务方面，招商局财务公司根据各监管法规制定
了《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《结算账户管理办法》《结算业务
内部控制管理办法》等结算管理与业务制度；针对跨境资金业务制定《跨境资金
集中运营管理业务操作规程》与《跨境资金集中运营管理业务风险管控办法》，
                                   5
每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业
务规则，有效控制业务风险。

    存款方面，招商局财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为
成员单位办理存款业务，相关政策严格按照监管机构相关规定执行，充分保障成
员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

    资金结算方面，招商局财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制。资金
结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位登陆资
金结算系统提交指令，关键要素无法进行修改，保障成员单位提交的业务指令的
完整性。招商局财务公司结算业务的处理设立了顺序递进、责权统一、严密有效
的三道监控防线：结算岗位以双职、双责为基础作为第一道防线，岗位角色授权
为第二道防线，审计稽核部的全面监督为第三道防线。招商局财务公司建立了较
为完善的业务审批授权制度，根据业务种类、金额大小、风险级别确定结算不同
岗位人员处理业务的权限。资金结算系统支持网上对账功能，支持成员单位账目
的即时查询与核对。

 （2）信贷业务控制

    在信贷业务管理方面，招商局财务公司严格执行授信管理，对成员单位在授
信额度内办理各项信贷业务。各项信贷业务均制定了详细的管理办法，严格按照
制度开展业务，对信贷业务实施全流程风险管理。具体来讲包括：

    1）授信

    招商局财务公司每年对年度授信进行总量控制和结构管理。招商局财务公司
每年根据成员单位的融资需求及招商局财务公司资金状况，确立授信规模和授信
范围，确保授信总量合理，结构均衡。成员单位授信审批遵循“先评级、后授信”
原则，并需经招商局财务公司授信审查委员会、有权审批人审批同意方可生效。

    2）自营贷款

    招商局财务公司对成员单位在授信额度内开展自营贷款业务，自营贷款发放
切实执行“三查”制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。自营贷款审
批严格遵守前中后台分离原则，信贷业务经信贷业务部门发起并完成尽职调查后，

                                   6
报风险管理部进行风险审查，经有权审批人审批同意后方可放款。根据成员单位
不同风险水平，对自营贷款要求信用、抵押、质押等不同担保方式，并通过项目
资金封闭管理、贷款资金受托支付等资金管理手段控制风险。

    3）票据业务

    招商局财务公司开展票据承兑、票据贴现业务。票据承兑业务严控信用风险：
一是对出票人做出全方位评估，客观评价出票人的还款能力和还款意愿；二是审
查贸易背景及债权债务关系真实性；三是根据出票人的信用级别要求一定的担保
措施。票据贴现业务严控操作风险：一是严审票据要素和真伪，注重查询工作；
二是严审贴现人资格、贸易背景及债权债务关系，确保票据交易真实合理；三是
严格贴现操作流程，确保系统操作及业务审批合法合规。

    4）担保业务

    招商局财务公司将担保视同风险资产进行管理，担保业务根据监管机构指标
要求进行总量控制，对外担保一般需具备货币保证金、抵押或质押、优质企业反
担保中一项，确保担保稳妥安全办理。

    5）中间业务

    招商局财务公司开展委托贷款、财务顾问等中间业务，不代垫资金，只收取
手续费，不承担任何形式的资金风险。委托贷款业务必须先存后贷，如借款人不
能偿还贷款本息，招商局财务公司不承担偿还本息责任。财务顾问业务坚持独立
性，不在财务顾问服务中作融资承诺，不出具虚假报告，不支持违法违规要求。

 （3）内部稽核控制

    招商局财务公司建立了《内部审计工作管理制度》和《内部审计工作规定》，
明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计工作的内容和程序。审
计稽核部作为招商局财务公司内部审计机构，按季度对招商局财务公司各类业务
及管理活动进行独立、客观的监督、检查和评价，组织开展各类专项检查、排查
活动，保障招商局财务公司的稳健运营。同时，审计稽核部按年度对公司各类业
务及管理活动内部控制措施设计的合理性与运行的有效性进行评价，防范相关风
险。

                                     7
 （4）信息系统控制

    招商局财务公司网络分区上进行了测试、生产、DMZ 等功能区划分，分多级
安全防护设备予以隔离防御，部署了高性能防火墙及访问列表策略，只允许列表
内地址、端口进行特定服务访问；并采用漏洞扫描、入侵检测系统以确保网络安
全；核心业务系统访问，通过 CA 密钥认证方式登录；使用专业备份软硬件对数
据库、应用进行数据级别备份并异地保险柜保存。同时，核心业务系统开展了信
息系统安全等保定级和报备工作，并取得了资金系统等保三级备案证书，进一步
提升了系统安全加固和防护水平；招商局财务公司已获得与 13 家银行采用专线
方式直连，以确保数据传输过程中的安全与高效。

    4、内部控制总体评价

    招商局财务公司的内部控制制度完善、执行有效。各项业务均能严格按照制
度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业
务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

    （二）招商局财务公司经营管理及风险管理情况

    1、经营情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，招商局财务公司资产总额 663.35 亿元，所有者权
益 67.76 亿元，吸收成员单位存款 593.92 亿元。2022 年度实现利润总额 5.38
亿元，净利润 4.07 亿元。

    2、管理情况

    招商局财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团
财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，在全面风险管理
的框架下，通过常规稽核和专项内审、制度建设管理、内控建设与评价等工作规
范经营行为,夯实招商局财务公司内控管理。

    3、监管指标

    根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，截至 2022 年 12 月 31 日，

                                    8
招商局财务公司的各项监管指标符合规定要求。

              指标名称                   监管要求    2022 年 12 月 31 日

             资本充足率                  ≥10.50%          13.76%

             流动性比例                   ≥25%            54.29%

    贷款余额/（存款余额+实收资本）        ≤80%            68.73%

       集团外负债总额/资本净额            ≤100%           0.31%

        票据承兑余额/资产总额             ≤15%            2.99%

      票据承兑余额/存放同业余额           ≤300%           10.86%

     （票据承兑+转贴现）/资本净额         ≤100%           26.79%

     承兑汇票保证金余额/存款总额          ≤10%            0.04%

          投资总额/资本净额               ≤70%            27.92%

        固定资产净额/资本净额             ≤20%            0.07%



    4、股东存贷款情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，股东招商局集团有限公司在招商局财务公司的存
款总额为 161.51 亿元，贷款无；股东中国外运长航集团有限公司在招商局财务
公司的存款总额为 15.87 亿元，贷款无。

    5、上市公司存贷情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司在招商局财务公司存款余额约 22.28 亿元，
在其他银行存款余额约 28.57 亿元，在招商局财务公司存款占公司存款总额的
44%；公司在招商局财务公司贷款余额约 8.01 亿元，在其他行贷款余额约为 1.2
亿元；公司无对外投资理财情况。公司与招商局财务公司的存款、贷款业务均按
照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交易发生额及
余额均在关联交易额度范围内。2022 年度，公司能合理有序安排经营支出，确
保在招商局财务公司的存款有良好的安全性和流动性，未发生因招商局财务公司
现金头寸不足而延迟付款的情况。


六、风险处置预案

                                     9
    为有效防范、及时控制和化解在财务公司存、贷款的资金风险，保障资金安
全，公司制定了对在招商局财务公司开展存款等金融业务的风险管理措施并制定
了《辽宁港口股份有限公司在招商局集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。
公司对在财务公司存款按月对账，并每季度取得并审阅财务公司的审计报告或财
务报表；开展对财务公司的风险持续评估，并与半年度报告、年度报告同步披露；
建立风险应急处置机制，做好风险预警、应急处理、风险化解等工作。此外，公
司持续加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，
必要时调整存款比例，更加有效地做好金融业务风险的防范和处置工作。


七、风险评估情况

    辽港股份对招商局招商财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，风险
评估意见如下：

    招商局财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现招商局
财务公司存在违反银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
各项监管指标符合该办法的要求规定；招商局财务公司严格按照《企业集团财务
公司管理办法》的规定经营，建立了比较完整合理的内部控制制度，未发现招商
局财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在招商局财务公司开展的存款、贷款及
其他金融服务业务风险可控。


八、会计师关于辽港股份 2022 年度涉及招商局财务公司关联交易的

存、贷款等金融业务情况的说明
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于辽宁港口股份有限公
司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（安永
华明（2023）专字第 60777447_E04 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属
子公司在招商局财务公司的存款余额为 2,228,474,155.26 元、贷款余额为
801,787,200.00 元。公司在招商局财务公司的存款及贷款余额均不超过《金融
服务协议》约定的交易额上限。


九、独立财务顾问的核查意见

                                    10
    经核查，中金公司认为：辽港股份 2022 年度涉及招商局财务公司的金融服
务协议条款完备，金融服务协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施，相
关信息披露真实。




                                  11
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司与招
商局集团财务有限公司关联交易的核查意见》的签署页）




独立财务顾问主办人：
                                 谭 笑                         吴嘉青




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                     2022 年      月    日




                                  12