中国银河：2018年度股东大会会议资料2019-04-10
中国银河证券股份有限公司
2018 年度股东大会
会议资料
2019.05.28 北京
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中国银河证券股份有限公司
2018 年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 5 月 28 日（星期二）上午 10 时
现场会议地点：北京民族饭店 11 层东华厅
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
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目录
议题 1 董事会 2018 年度工作报告 …………………………………4
议题 2 监事会 2018 年度工作报告…………………………………17
议题 3 关于审议公司 2018 年年度报告的议案 …………………26
议题 4 关于审议公司 2018 年财务决算方案的议案 ……………27
议题 5 关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案……………28
议题 6 关于审议公司 2019 年度资本性支出预算的议案…………30
议题 7 关于聘任公司 2019 年度外部审计机构的议案……………31
议题 8 关于提请免去顾伟国先生公司董事职务的议案 …………32
议题 9 关于提请审议发行股份一般性授权的议案 ………………33
议题 10 独立董事 2018 年度履职报告(仅供审阅,非表决事项)…35
3
议题 1
董事会 2018 年度工作报告
各位股东：
2018 年，在稳中求进工作总基调下，我国不断加大改革开放力
度，三大攻坚战开局良好，供给侧结构性改革深入推进，新旧动能加
快转换，较好实现了高质量发展要求。同时，外部环境更加复杂严峻，
经济运行在保持在合理区间基础上面临较大下行压力，证券行业受宏
观经济调整、中美贸易战升级、“强监管、去杠杆”等多种因素影响，
市场成交低迷、指数震荡下行、行业全年经营业绩下滑明显，各项业
务发展面临较大压力。
2018 年是公司三年转型发展的承上启下之年，面对复杂多变的
证券市场形势和从严监管要求，公司坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，深入贯彻落实中央经济工作会议精神，深刻领会
把握“金融要为实体经济服务”的本质规律和“稳中求进”的工作总
基调，紧紧围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任
务，积极作为、扎实工作，着力推动实施了“双轮驱动，协同发展”
业务模式，转型发展取得阶段性成效。截止 2018 年 12 月 31 日，公
司总资产 2,513.63 亿元，同比下降 1.35%；所有者权益 663.38 亿元，
同比增长 2.24%；全年合并营业收入 99.25 亿元，同比下降 12.51%；
实现净利润 29.32 亿元，同比下降 27.05%；加权平均净资产收益率
4.40%。
根据法律法规和公司章程的规定，现将公司董事会 2018 年度工
4
作情况和 2019 年度主要工作安排报告如下，请股东大会审议。
一、2018 年度主要工作情况
2018 年，公司董事会认真履行法律法规和公司章程赋予的职责，
充分发挥应有作用，共召集股东大会 2 次，提交股东会审议议案 14
项，审议通过决议 14 项；召开董事会会议 13 次，审议通过决议 40
项，听取报告 11 项；召开战略发展委员会会议 6 次，预审及讨论事
项 14 项，听取报告 3 项；召开合规与风险管理委员会会议 3 次，预
审及讨论事项 7 项，听取报告 3 项；召开提名与薪酬委员会会议 3 次，
预审及讨论事项 5 项；召开审计委员会会议 8 次，预审及讨论事项
28 项，听取报告 2 项。
报告期内，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）研究制定公司五年战略规划，强化转型发展的战略引领
公司董事会高度重视战略规划的修订工作，在充分评估内外部环
境的基础上，研究制订了公司《五年战略发展规划（2018-2022）》，
确立了“双轮驱动，协同发展”的新业务模式和“集中统筹+条线监
督+分层管理”的管理体制，明确了规划期内的战略目标、发展任务
和财务目标，并按照“转型期+巩固期”的“两步走”实施步骤布局
了一系列战略举措。公司《五年战略发展规划（2018-2022）》符合中
央关于金融工作的决策部署精神，充分考虑了外部机遇挑战、内部优
势劣势及证券行业主要业务发展趋势，将为公司转型发展提供明确指
引，凝聚更强合力。
（二）持续加强董事会自身建设，不断提升决策水平和履职能力
为充分发挥董事会及专门委员会的专业优势，进一步提高决策效
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率和水平，公司董事会综合考虑法律法规、公司章程、工作需要、董
事个人情况等因素，对第三届董事会及专门委员会成员进行了部分调
整，从性别、教育背景、专业经验等方面增强了董事会成员的多元化
水平。同时，开展宏观形势、行业趋势、监管要求的研判，持续关注
公司转型发展过程中的突出问题，组织董事赴子公司、分公司及部分
营业部开展调研，及时了解业务开展及风险防控情况，进一步增强董
事会成员的决策能力和水平。
（三）顺利完成与联昌集团的股权交割，推动国际化战略布局稳
中求进
为积极响应国家“一带一路”战略部署，进一步推动资本“走出
去”和业务结构优化，公司围绕“一带一路”、大湾区和自贸区建设，
积极推动建设以东南亚为核心，覆盖亚洲的国际业务体系架构。2018
年 1 月 18 日，香港子公司中国银河国际金融控股有限公司（以下简
称“银河国际”）与马来西亚联昌集团就联昌证券国际私人有限公司
的股份交易完成 50%的股权交割，联昌证券国际私人有限公司更名为
银河-联昌证券国际私人有限公司（即“新加坡公司”，以下简称“银
河-联昌”）。2018 年 12 月 18 日，双方再次签署股份认购协议，银河
国际与联昌集团各持有马来西亚公司 50%股份，公司国际化战略布局
迈出重要一步。交割以来，董事会高度关注银河-联昌的经营管理状
况及风险，报告期内通过安排董事赴银河国际开展调研，听取“银河
-联昌经营规划”、“联昌收购工作情况”汇报等多种方式，深入了解
和指导银河-联昌收购后业务规划、公司管理、运营绩效、风控合规、
内部审计等工作，推动国际化战略布局“稳中求进”。
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（四）持续加大子公司支持力度，促进稳健发展和盈利能力提升
报告期内，公司持续加大对子公司各项业务的支持力度，将提升
其竞争力作为优化公司收入结构、实现转型发展的重要支撑。2018
年 9 月 27 日，董事会审议通过《关于审议公司行使优先购买权收购
苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货 16.68%股份并签署买卖协
议的议案》，2018 年 11 月 21 日正式签署股权转让协议，待交割完成
后银河期货有限公司成为公司全资子公司。同时，积极研判子公司增
资、业务协同、市场化管理等事宜，努力提升资本实力，弥补业务空
白，拓展业务空间，增强持续盈利和抗风险能力。2018 年，银河期
货、银河创新资本、银河国际、银河金汇、银河源汇 5 家子公司合计
实现营业收入 26.57 亿元，占公司总收入的 26.77%，较上年提升 8.2
个百分点；合计实现净利润 3.82 亿元，占公司总收入的 13.05%，较
上年下降 1.02 个百分点。
（五）实施合规风控穿透式管理，进一步提升全面风险管理水平
公司坚守“不碰红线，不踩灰色地带，不打擦边球”的“三不原
则”，以纳入并表管理试点为契机，构筑“合规—风控—审计”三位
一体的安全防线。持续协助、指导、监督子公司完善风险管理体系，
采用派驻方式加强对境外子公司的垂直管理，实现子公司风险报告提
交常规化。实施子公司并表风险数据 T+1 日采集，通过并表管理系统
实现在集团层面统一计量核心风险控制指标，统一进行监测和报告。
加强以“当事者第一责任、直接管理者领导责任、继任者纠错责任、
监督者监督责任、在岗者追责责任”为基本内涵的责任体系建设，积
极营造以“三不原则”为基础，以精通业务为前提，以执业行为准则
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为基准，以监管要求为标准，以发展意识为目的的合规文化，为公司
业务发展保驾护航。2018 年，公司整体风险状态可控，净资本监管
指标持续达标。
（六）推动内部管理不断优化，增强公司转型发展的保障支持力
度
2018 年，公司积极适应行业竞争、业态创新的新形势，秉承“以
客户为中心”的理念不断深化总部机构改革，大力建设“集中统筹+
条线监督+分层管理”的管理体制，提高客户服务效率，降低公司运
营成本，更好承载公司转型发展战略。报告期内，公司以新版北京城
市总规赋予丽泽地区“新兴金融产业集聚区、首都金融改革试验区”
的功能定位为契机，启动了在北京丽泽金融商务区建设经营性用房的
项目。2018 年 7 月 18 日，第三届董事会第四十次会议（临时）审议
通过《关于提请审议中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区
地块联合投标建设经营性用房的议案》，同意公司建设自持独栋经营
性用房，并进行了公告。目前，项目已经完成建设用地招投标、土地
价款缴纳和土地现场交接，各项工作正合规有序推进。项目完成后将
彻底解决公司总部“经营性用房租赁费用高企、面积与业务发展不适
应”等问题，有利于借助丽泽金融商务区形成的首都金融产业聚集效
应，推动公司业务加速实现转型。
（七）规范开展信息披露工作，进一步提高公司透明度
作为沪港两地上市公司，董事会始终严格遵守法律法规和监管规
定，秉持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，规范化开展信
息披露工作。2018 年，共披露 AH 公告 420 个，其中，定期公告 42
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个，临时公告 378 个，向投资者及时、准确、完整地传递了公司治理
和经营管理信息，有效保障了全体股东，尤其是中小股东平等获得公
司相关信息的权利。
（八）加强投资者关系管理及服务，努力增强投资者信心
2018 年，董事会继续保持与国内外股东、潜在投资者、投行分
析师、基金经理等广大群体的经常性沟通联系，通过组织战略客户峰
会、组织一对一或一对多电话会、接待来访来电、邮件沟通等多种方
式，推介公司战略及业务，耐心解答问题咨询，认真听取意见建议，
及时回应疑虑关切，始终致力于维护投资者的合法权益，增强对公司
发展的信心。
（九）认真开展关联交易管理，切实保护投资者合法权益
报告期内，公司按照法律法规及公司《关联交易管理办法》、《关
联交易实施细则》等规定，秉承“诚实信用、平等自愿、定价公允、
程序合法”的原则，依法合规开展关联交易管理工作。董事会审计委
员会负责关联方分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易的决策
组织工作，为董事会审议关联交易事项提供有效支持。独立董事对重
大关联交易事项发表独立意见，非关联董事对关联交易事项进行表决，
关联董事回避表决，确保关联交易事项能够按照一般商业原则和有利
于公司股东整体利益的原则进行。
（十）切实履行社会责任，积极营造良好的公众公司形象
2018 年，公司结合自身主业优势，通过资金、志愿者、金融技
术支持等措施，积极回馈社会，努力维护守法、诚信、公正的良好企
业形象。坚持“教育扶贫为先、产业扶贫为主、公益扶贫为辅”方针，
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认真做好精准扶贫工作，全力服务国家脱贫攻坚重大战略，践行国有
企业的责任担当。
（十一）认真召集股东大会，高效执行股东大会决议
报告期内，董事会严格按照法律法规及《公司章程》、《股东大会
议事规则》等有关规定，认真履行股东大会召集人职责，先后召集 1
次临时股东大会、1 次年度股东大会，提交股东会审议议案 14 项，
审议通过决议 14 项，并积极组织、督促有关机构或人员落实股东大
会决议，完成了公司章程修订、利润分配、外部审计机构聘任等工作。
二、2018 年度董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格遵照《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，
在公司重大战略规划、重大投融资项目、业务创新、风险管理、关联
交易、内控体系、绩效考核、制度建设、企业文化、社会责任等方面
做了大量工作，董事会四个专门委员会和独立董事的专业优势得到充
分发挥，董事会决策体现了良好的科学性和前瞻性。
（一）2018 年董事出席董事会会议情况
应出席 亲自 委托 应表决议 实际表决
董事姓名 缺席次数
次数 出席次数 出席次数 案数 议案数
陈共炎 13 12 1 0 36 36
顾伟国 12 11 1 0 36 36
杜 平1
10 8 2 0 32 32
（离任）
施 洵 13 13 0 0 38 38
10
刘丁平 13 13 0 0 38 38
吴承明 12 12 0 0 39 39
罗 林 13 13 0 0 40 40
吴毓武 2 13 10 2 1 40 40
刘瑞中 13 12 1 0 40 40
王珍军 13 12 1 0 40 40
李朝阳 13 13 0 0 40 40
注：1.2018 年 10 月 31 日，董事会收到杜平先生因工作原因辞
去公司非执行董事、战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委
员职务的报告，其辞职报告送达公司董事会时生效。
2. 2018 年 12 月 21 日，第三届董事会召开第四次非执行董事会
议，吴毓武董事因故请假。
（二）2018 年董事参加培训情况
序号 培训时间 主要内容 参加董事
北京上市公司协会“2018
1 2018 年 5 月 23 日 年度辖区上市公司第一 施洵
期董事监事专题培训”
陈共炎、顾伟国、杜平、施
学习联交所《企业管治守
洵、刘丁平、吴承明、罗林、
2 2018 年 7 月 31 日 则》及相关上市规则修订
刘瑞中、吴毓武、王珍军、
的咨询总结
李朝阳
11
香港特许秘书公会“中国
2018 年 10 月 23 日
3 境外上市公司企业规管 刘丁平、吴承明
-26 日
高级研修班”
陈共炎、顾伟国、施洵、刘
学习联交所对发行人企
丁平、吴承明、罗林、刘瑞
4 2018 年 11 月 26 日 业管治报告的审阅结果
中、吴毓武、王珍军、李朝
及更新 ESG 汇报指南
阳
北京上市公司协会“2018
5 2018 年 11 月 29 日 年度辖区上市公司第七 刘丁平
期董事监事专题培训”
中央汇金公司组织的“金
6 2018 年 11 月 施洵、刘丁平
融科技”培训
7 2018 年 12 月 财政部组织的董事培训 施洵、刘丁平
北京上市公司协会“2018
8 2018 年 12 月 19 日 年度辖区上市公司第八 吴承明
期董事监事专题培训”
陈共炎、顾伟国、施洵、刘
2019 年资本市场形势研
9 2018 年 12 月 20 日 丁平、吴承明、罗林、刘瑞
判
中、王珍军、李朝阳
学习证监会关于《证券期 陈共炎、顾伟国、施洵、刘
10 2018 年 12 月 21 日 货经营机构及其从业人 丁平、吴承明、罗林、刘瑞
员廉洁从业规定》 中、王珍军、李朝阳
陈共炎、顾伟国、施洵、刘
学习联交所于 2019 年 1
丁平、吴承明、罗林、刘瑞
11 2018 年 12 月 24 日 月 1 日生效的新修订《上
中、吴毓武、王珍军、李朝
市规则》
阳
12
三、董事会对股东大会授权的执行情况
根据《股东大会对董事会授权方案》，公司严格在授权范围内有
序开展各项经营活动，未发生超授权事项，授权总体执行情况良好。
四、2019 年度董事会主要工作安排
2019 年，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
深入学习领会中央经济工作会议精神和习近平总书记在中共中央政
治局第十三次集体学习上关于“深化金融供给侧结构性改革，增强金
融服务实体经济能力”的重要论断，按照“敬畏市场，敬畏法治,敬
畏专业,敬畏风险”行业监管要求，围绕三年转型收官和公司新五年
发展战略落地实施，把握机遇、稳中求进、迎难而上，全力推动完成
2019 年度重点工作任务，不断提升公司市场竞争能力和服务实体经
济能力，以优异成绩向新中国 70 周年华诞献礼。
（一）推动实施《五年战略发展规划（2018-2022）》
2019 年是新修订《五年战略发展规划（2018-2022）》落地实施
的关键一年，董事会将按照《五年战略发展规划（2018-2022）》设计
的战略目标、财务目标、业务目标、发展任务、实施步骤及 2019 年
重点工作，强化战略规划实施的组织统筹，对战略规划实施情况进行
过程监督，对执行情况进行年度评估，促进战略发展规划与 2019 年
度经营管理工作紧密衔接、更好实施。
（二）持续加强董事会自身建设
按照新修订《上市公司治理准则》的要求，持续加强董事会自身
建设，提升公司治理水平。发挥专门委员会的决策咨询作用和独立董
事的专业、独立优势，深入开展专项工作的研究讨论，为董事会决策
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提供有效支持。在保持工作连续性基础上，依法合规地推进董事会平
稳换届，优化董事会构成，进一步提高董事会的市场判断能力、议事
决策能力、风险控制能力，为公司持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）完善多渠道资本补充体系
结合公司战略规划、市场环境及监管形势，继续对公司资本补充
体系进行研究，强化资本规划管理，支持公司适时利用境内外资本市
场，通过股票定增及永续债等方式，拓宽融资渠道,增强资本实力，
为公司业务发展夯实资本基础。
（四）研究实施战略性并购
结合公司发展战略，深入研究把握市场机会，积极寻找合适标的，
通过实施战略性并购，促进外延式发展，为提升公司核心竞争力创造
条件，提高市场地位和行业地位。
（五）逐步建立国际业务架构
按照“稳中求进”原则，在做好“通道+配额”架构的国际业务
基础上，探索发展以证券公司为主导、“账户体系”为基础架构的国
际业务体系。进一步巩固在东南亚的网点优势，关注俄罗斯和非洲资
本市场，寻找机遇，打通国际国内业务通道，切实推动境内外业务协
同，同时将境外业务纳入公司统一的合规风控体系，实施穿透式管理。
（六）促进投融资体制改革
按照“双轮驱动，业务协同”业务模式的布局，努力打通投资和
融资业务线，发展“以企业为中心”的投融资业务体系。围绕建设“投
行业务服务链、全客户服务链、中小微企业投融资协同服务链、区域
综合服务链、供给侧结构性改革服务链、支持国家重大科技和产业创
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新发展服务链”的“六大服务链”，促进投融资协调发展，推动投融
资业务转型。
（七）加强子公司管理
2019 年，继续从资本、人才、机制等多个方面加强对子公司的
支持力度，推动子公司建设成为公司重要的收入中心、利润中心。以
“协同”和“创收”为重点，全面推行“同大横”的市场化管理原则，
强化业务和绩效市场对标，强化子公司和母公司间的业务协同、资源
对接，强化穿透式管理体制，努力提高子公司收入水平及利润贡献度。
（八）提升全面风险管理水平
健全风控合规穿透式管理体制,全面深化以直接面对客户的一线
单位为第一道防线、合规风控为第二道防线、内部审计为第三道防线，
互为补充、相互强化的内控体系建设。坚守“不碰红线，不踩灰色地
带，不打擦边球”和“违纪违规必究”的“三不一究”原则，及时研
判公司风险状况，将防范、化解风险放在突出位置，努力做到“管住
人、看住钱、扎牢制度防火墙”。
（九）推进内部管理体制优化
积极推进完善公司治理机制。秉承“以客户为中心”理念和市场
化导向，推动调整优化内部架构、机制和制度流程。重点支持总部机
构改革，推动资源配置向创收部门倾斜；不断完善考核激励、薪酬分
配、员工管理的制度，推行公开竞聘、“好人举手”等选人用人机制；
认真梳理评估现行制度流程，按照简单管用原则做好“废改并立”；
加强分层管理，推进业务条线的互联互通、资源整合。
（十）积极践行企业社会责任
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坚持将履行社会责任作为公司可持续发展的重要组成部分，在稳
健经营、持续创造经济效益基础上，主动投身社会公益事业，积极参
与国家精准扶贫战略，利用资本市场资源和优势，开展金融扶贫和产
业扶贫，帮助地方加快发展、早日脱贫，践行公众公司的责任与担当。
董事会 2018 年度工作报告已于 2019 年 3 月 27 日经公司第三届
董事会第五十次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
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议题 2
监事会 2018 年度工作报告
各位股东：
2018 年，面对复杂的经济环境、严监管的行业形势和震荡下行
的市场压力，公司在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经营
管理层切实履职，持续推动公司转型发展，全年经营情况总体良好，
业绩出现下滑但主要业务市场地位基本保持，未发生重大风险事项，
2018 年分类评价获得 A 类 AA 评级。
2018 年，公司及子公司实现营业收入人民币 99.25 亿元，实现
净利润人民币 29.32 亿元，同比分别下降 12.51%和 27.05%；加权平
均净资产收益率为 4.40%。
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会、上交所、香港联交所有关规定的要求，依据《公司章程》《监事
会议事规则》，紧密结合公司发展战略实施和经营部署，坚持“有效
履行依法独立监督职能，服务公司转型发展，服务公司战略实施，维
护公司、股东和员工的利益”的工作理念，以更新监督理念、创新监
督形式、促进公司风险防范和管理水平提升为工作重点，有效行使了
各项监督职责，为公司依法合规发展提供了保障。
现将公司监事会 2018 年度工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2018 年，公司监事会共召开了 10 次会议，具体如下：
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1.2018 年 2 月 5 日，第三届监事会 2018 年第一次临时会议，审
议通过《关于取消提交 2018 年第一次临时股东大会审议的<关于提请
审议 2015-2016 年度钟诚先生的薪酬分配方案>的议案》。
2.2018 年 2 月 7 日，第三届监事会 2018 年第二次临时会议，审
议通过《关于提请复核〈关于公司股权融资业务线业务总监汪六七任
职期间经济责任（离任）审计的报告〉的议案》。
3.2018 年 3 月 28 日，第三届监事会 2018 年第一次会议（定期），
审议通过《中国银河证券股份有限公司监事会 2017 年度工作报告》、
《中国银河证券股份有限公司 2017 年财务决算方案》、《中国银河证
券股份有限公司 2017 年度利润分配方案》、《中国银河证券股份有限
公司 2017 年年度报告》、《中国银河证券股份有限公司 2017 年度内部
控制评价报告》、《中国银河证券股份有限公司二〇一七年度合规报
告》、《中国银河证券股份有限公司 2017 年度风险管理报告》、《募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《中国银河证券股份有限公司
2017 年度社会责任暨环境、社会及管治报告》、《关于提请审议修订<
中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会计估计>的议案》。
4.2018 年 4 月 26 日，第三届监事会 2018 年第三次临时会议，
审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司二○一八年第
一季度报告〉的议案》。
5.2018 年 7 月 18 日，第三届监事会 2018 年第四次临时会议，
审议通过《关于中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商务区地块
联合投标建设经营性用房的关联交易审核意见的议案》、《关于以现金
等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司 50%股权意向的关联
18
交易审核意见的议案》。
6.2018 年 7 月 26 日，第三届监事会 2018 年第五次临时会议，
审议通过《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关
联交易的审核意见的议案》。
7.2018 年 8 月 30 日，第三届监事会 2018 年第二次会议（定期），
审议通过《关于审议公司 2018 年中期报告的议案》。
8.2018 年 9 月 27 日，第三届监事会 2018 年第六次临时会议，
审议通过《关于公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司
持有银河期货 16.68%股份并签署买卖协议的关联交易审核意见的议
案》。
9.2018 年 10 月 30 日，第三届监事会 2018 年第七次临时会议，
审议通过《关于审议公司 2018 年第三季度报告的议案》。
10.2018 年 12 月 21 日，第三届监事会 2018 年第八次临时会议，
审议通过《关于专职监事钟诚 2015、2016、2017 年度薪酬清算方案
的议案》、《关于推荐方燕女士为公司监事候选人的议案》、《关于公司
与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定 2019-2021 年关联
交易上限的关联交易审核意见的议案》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
本年应参 实际参会 其中
监事姓名 职务
会次数 次数 现场参会次数 电话参会次数
陈静 监事会主席 10 10 9 1
钟诚 监事 10 10 10 10
陶利斌 外部监事 10 10 9 1
19
刘智伊 职工监事 10 10 10 10
陈继江 职工监事 10 10 10 10
年内召开监事会会议次数 10
现场会议次数 9
其中
现场和电话相结合方式召开会议次数 1
董事会秘书吴承明列席上述监事会会议。
2018 年监事会向股东大会提交了三项议案：《中国银河证券股份
有限公司监事会 2017 年度工作报告》、关于专职监事钟诚 2015、2016、
2017 年度薪酬清算方案的议案》、《关于推荐方燕女士为公司监事候
选人的议案》；监事会全体监事参加了 2018 年度的全部股东大会。
二、报告期内监事会的主要工作
（一）立足本位，盯重点、重过程，有效发挥履职监督职能。
1.列席董事会会议，监督董事履职。2018 年，董事会共召开会
议 13 次，其中 11 次以现场结合通讯方式召开， 次以通讯方式召开，
表决议案 40 项，听取报告 11 个；董事会四个专门委员会共召开会议
20 次，讨论、审议事项 54 项，公司监事列席了全部会议。监事会对
董事会会议召开程序的合法合规性进行了实时监督，对董事参加会议
情况、发言情况、提案情况和表决情况进行书面记录，并由列席会议
的监事签字，客观、公正地监督董事的履职行为。
监事会认为：2018 年度，公司董事会能够按照《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的要求认真履行职责，全面落实股东
大会的决议，组织召集股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，
及时审议公司重大事项。董事会会议召开程序及所做出的各项决议符
20
合相关规定，合法有效。此外，董事会积极推动了公司国际化进程，
积极研判行业发展趋势并结合公司发展实际制定了《五年战略发展规
划（2018-2022）》，持续推动公司改革创新和管理提升，转型发展取
得了阶段性成效。综上，董事会的工作是积极和称职的。
2.列席经营管理层会议，监督高管人员履职。2018 年度，公司
全年召开总裁办公会 43 次，审议议题 207 个；召开执委会 20 次，审
议议题 38 个。监事列席了全部会议并对公司高管人员参加会议情况、
发言情况、对议题说明情况等进行书面记录，客观公正监督公司高管
人员履职行为。监事会通过列席经营管理层会议，及时了解公司经营
管理情况，监督经营管理层及时全面落实股东大会和董事会各项决议。
监事会认为：2018 年度，公司经营管理层能够落实董事会的各
项决议，努力推进各项业务转型和内部机制调整，加大金融科技步伐，
加快布局互联网业务，顺利实施了海外并购，建立风控合规的穿透式
管理体制并持续深化内控体系建设，连续获得分类评价 A 类 AA 评级，
受市场环境影响，经营业绩出现下滑但主要业务市场地位基本保持，
风险管理机制和水平还应进一步完善和提升。综上，公司经营管理层
的工作是称职的。
3.按要求做好相关履职评价工作。2018 年度，根据《公司法》
和《公司章程》的规定，监事会对董事和高管人员的履职行为进行监
督。监事通过列席相关会议，对董事、高管人员在出席会议、提案及
发言水平、议案表决等方面的表现进行详细的记录、汇总，作为对董
事、高管人员履职评价的依据，并根据要求做出书面评价。
4.做好离任高管的离任审计工作。根据中国证监会《证券公司董
21
事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》的有关
规定，组织完成离任高管人员的离任审计工作，并按要求完成后续的
报告报送工作。
（二）强化主责，守底线、防风险，依法开展财务和风险内控监
督。
1.规范开展财务监督。审议定期报告，提出书面审核意见；审议
公司年度财务决算方案、利润分配方案等；及时跟踪内部审计报告、
财务会计报告，掌握各类财务指标。
2.持续做好风险和内控监督。审议公司年度合规报告、风险管理
报告、年度内控评价报告；听取合规总监关于公司合规管理情况、反
洗钱情况汇报；关注风险管理制度建设和执行情况、关注公司重大风
险事项。
3.积极配合并监督公司做好信息披露工作。认真做好监事会相关
信息的披露管理工作，积极支持、配合并监督公司董事会做好 A+H 上
市公司信息披露工作，特别是关联交易和公司定期报告的编制和披露
工作。
（三）创新实践，解难点、显亮点，促进履职效能持续提升。
1.建立监督建议工作机制，有效发挥监督职能。2018 年监事会
坚持工作例会制度，全年召开了 10 次监事会工作例会，研究部署监
事会工作并对监事会重点关注的经营管理中的问题进行讨论研究，并
在此基础上继续创新履职方法，对监事会关注的重点问题形成独立、
且针对性强的监督意见以“监督工作建议”的形式送达董事会秘书，
保证了监督信息得以及时传递，监督意见得到充分了解。
22
2.开展重点检查和调研，促进风险防范和管理提升。2018 年，
以服务决策和推动解决实际问题为重点，监事会围绕公司战略实施和
经营实际开展了上半年经营管理情况检查，以“三突出”（即突出主
题、突出基层、突出解决实际问题）和“三结合”（调研内容结合党
建、工建、业务，调研人员组成结合业务部门与后台部门，调研活动
采取现场辅导和调研报告相结合）方式开展了分支机构调研，检查报
告和调研报告得到了公司高度重视，并对报告中涉及的问题进行了逐
项分解落实，切实推动了公司的经营管理。
（四）规范运作，提能力、重实效，不断强化自身建设。
1.维护职工利益，有效发挥职工监事职能。职工监事能够按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的要求，在监事会召开定期会议前，
通过邮件向公司全体员工征求意见，向监事会反映公司员工的诉求，
并通过监事会反馈给经营管理层研究解决。2018 年，职工监事在征
集、反馈诉求，督促公司解决一些员工反映集中的问题上有效发挥了
职能。
2.强化监督协同，加强对子公司监事的指导。连续第二年组织完
成子公司监事培训座谈会，听取子公司监事的履职汇报和建议，研究
探讨公司各相关部门形成合力，促进子公司监事会（监事）有效履职，
增进了子公司监事与母公司监事会和相关部门之间的交流，实现公司
系统监事会监督链条的有效延伸。
3.加强监管政策的学习和同业经验的借鉴。一是通过迎进来、走
出去加强与外部金融机构监事会的交流学习，年内与多家同业机构就
监事会工作开展了深入探讨和经验交流。二是积极学习监管理念和监
23
管政策，不断提升专业能力，全体监事先后参加了北京证监局主办的
北京辖区上市公司董事监事专题培训；监事会主席和监事会办公室人
员年内参加了中企培组织的“全国监事会工作制度与监督检查实务
暨职业化培训”高级研修班、中国上市公司协会举办的“2018 年第 4
期上市公司监事会主席研修班”。
三、2019 年度监事会工作要点
2019 年，监事会将深入学习贯彻党的十九大精神、全国金融工
作会议精神、中央经济工作会议精神,落实监管部门和上级单位的决
策部署，秉持“一个履行、两个服务”即“有效履行依法独立监督职
能，服务公司转型发展，服务公司战略实施”的工作理念，从防风险、
促发展、增效益出发，创新监督方式、协同监督力量、强化自身建设、
提升监督实效，将维护股东利益和促进公司发展结合起来，围绕公司
转型发展的总体战略目标和 2019 年重点工作，进一步提升监督工作
针对性和有效性,积极发挥建设性监督职能，助力公司转型发展。2019
年度工作要点如下：
（一）强化履职监督，推动战略落地和决策执行。
（二）强化财务监督，促进资金管理有效性，监督重大关联交易
事项。
（三）强化风险监督，督促抓实风险防控化解。
（四）强化合规内控监督，推动落实监管要求。
（五）强化信息披露监督，履行信息披露义务，按照对 A+H 股上
市公司的要求做好信息披露工作。
（六）强化自身建设，配合股东完成监事会的换届工作，推动监
24
督工作规范化、标准化。
监事会 2018 年度工作报告已于 2019 年 3 月 27 日经公司第三届
监事会 2019 年第一次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
25
议题 3
关于审议公司 2018 年年度报告的议案
各位股东：
公司 2018 年年度报告、业绩公告已于 2019 年 3 月 27 日经公司
第三届董事会第五十次会议（定期）、第三届监事会 2019 年第一次会
议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司 2018 年年度报告（A 股版，见公司于
2019 年 3 月 28 日发布的公告）。
26
议题 4
关于审议公司 2018 年财务决算方案的议案
各位股东：
2018 年财务决算方案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第三届董事
会第五十次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。该财务决算
方案详情请参见公司 2018 年年度报告中的财务报表。
27
议题 5
关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经审计师审验确认，公司 2018 年实现母公司净利润为人民币
2,814,076,638.40 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务
规则》以及《公司章程》的有关规定，按照 10%的比例提取法定盈余
公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金合计人民币
844,222,991.52 元后，2018 年可供投资者分配的利润为人民币
14,891,176,696.64 元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，以及分红比例的连续性和
稳定性，公司提出 2018 年度利润分配方案如下：
（一）2018 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元（含税，
实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币
912,353,288.13 元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为
46.32%，占 2018 年度归属于上市股东净利润 2,887,126,757.58 的
31.60%。若本公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本
总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币 912,353,288.13
元（含税）的总金额内作相应的调整。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向境内股东（含
A 股）支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股
东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平
28
均基准汇率计算。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第五十次会
议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
29
议题 6
关于审议公司 2019 年度资本性支出预算的议案
各位股东：
结合公司战略规划要求，根据公司信息技术发展规划、公司分支
机构建设计划以及经营管理的需要，计划安排资本性支出 23.0 亿元，
主要用于经营用房建设、电子设备采购、软件购置和新设经营场所装
修改造搬迁支出等项目。其中经营性用房支出 20 亿元，包含土地出
让金 10.9 亿元，税费 0.3 亿元，房屋建设支出 8.8 亿元，此笔支出
已经于 2018 年 7 月 18 日第三届董事会第四十次会议（临时）审议通
过；电子设备采购、软件购置和新设经营场所装修改造搬迁支出等其
他资本性支出 3 亿元。
上述议案已于 2019 年 2 月 26 日经第三届董事会第四十八次会议
（临时）审议通过，提请股东大会审议。
30
议题 7
关于聘任公司 2019 年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师
事务所为公司 2019 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计
准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2019 年度
外部审计费用为人民币 432.5 万元，其中，中期审阅 131 万元，年度
审计 261.5 万元，年度内控审计 31 万元，环境、社会和管治鉴证服
务费用 9 万元。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经第三届董事会第五十次会议
（定期）审议通过，提请股东大会审议。
31
议题 8
关于提请免去顾伟国先生公司董事职务的议案
各位股东：
根据中国银河证券股份有限公司章程、股东大会议事规则的有关
规定，鉴于顾伟国先生到龄退休，提请自本议案通过之日起，免去顾
伟国先生公司董事职务。
长期以来，顾伟国先生对公司的发展和改革做出了重要贡献、付
出了辛勤努力，向顾伟国先生表示深切敬意和衷心感谢！
上述议案已于 2019 年 3 月 14 日经第三届董事会第四十九次会议
（临时）审议通过，提请股东大会审议。
32
议题 9
关于提请审议发行股份一般性授权的议案
各位股东：
根据有关法律法规、上市地上市规则的规定，为增加决策效率，
减少内部审批程序，把握市场时机，在发行股份时确保灵活性，按照
惯例，拟提请公司 2018 年度股东大会以特别决议批准授予公司董事
会无条件和一般性授权。
一、授权内容
授权内容包括但不限于：
授予董事会在相关期间（定义见下文）内无条件和一般性授权，
根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不
超过截至本议案获得 2018 年度股东大会通过之日公司已发行境内上
市人民币普通股（即 A 股）及/或境外上市外资股（即 H 股）各自 20%
之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并
决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协
议、交换或者转换股份之权利或其他权利。
二、授权期限
除董事会可在相关期间内订立或授予售股建议、要约、协议、交
换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交
换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束
时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
33
相关期间为自 2018 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起
至下列三者最早日期为止的期间：
1、公司 2019 年度股东大会结束时；
2、公司 2018 年度股东大会以特别决议通过本议案之日后 12 个
月届满之日；
3、公司股东在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议
案给予授权之日。
三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和
公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准
的情况下，方可行使上述授权之权利。
上述议案已于 2019 年 3 月 27 日经第三届董事会第五十次会议
（定期）审议通过，提请股东大会审议。
34
议题 10
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102 号）、《上市公
司治理准则（2018 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则》及
《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为中国银河证券
股份有限公司的独立董事，现就 2018 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事
4 名，分别为：罗林1先生、吴毓武先生、刘瑞中先生、王珍军2先生。
刘锋先生于 2018 年 2 月 9 日离任公司独立董事，亦不再担任董
事会提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、合规与风险管理委员
会、审计委员会委员。
（一）报告期内独立董事基本情况
罗林，1950 年 9 月出生，于 2015 年 6 月至 2019 年 2 月担任本
公司独立非执行董事。罗先生于 1979 年 8 月至 1994 年 2 月历任中国
建设银行股份有限公司财会部副处长、处长、筹资部副主任；于 1994
年 3 月至 2010 年 10 月历任国家开发银行财会局副局长、西北信贷局
局长、云南省分行行长、资金局局长、贷款委员会专职评审委员。罗
1
罗林先生于 2019 年 2 月 26 日离任本公司独立董事，刘淳女士担任公司独立董事；
2
王珍军先生于 2018 年 2 月 9 日接任刘锋先生，担任本公司独立董事。
35
先生于 1979 年 8 月毕业于辽宁财经学院，主修基点财务专业，并于
1998 年 4 月获中国社会科学院研究生院货币银行学硕士学位。1998
年 11 月被国务院机关事务管理局授予高级会计师。
吴毓武，1961 年 4 月出生，自 2013 年 1 月起担任本公司独立非
执行董事。吴先生于 1995 年 7 月至 2002 年 1 月历任香港中文大学会
计学院会计学助理教授、副教授，自 2002 年 1 月起担任香港中文大
学会计学院会计学教授；自 2018 年 1 月起担任宏华集团有限公司独
立董事。吴先生于 1982 年 7 月获华南工学院建筑工程专业学士学位，
1987 年 10 月获加拿大肯高迪亚(Concordia)大学工商管理专业理学
硕士学位，并分别于 1989 年 5 月、1990 年 5 月、1992 年 5 月获美国
纽约大学统计与运筹学硕士学位、会计学硕士学位、会计学博士学位。
刘瑞中，1953 年 7 月出生，自 2017 年 9 月起担任本公司独立非
执行董事。刘先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9 月担任安徽省铜陵市财
经专科学校教师；1986 年 12 月至 1992 年 5 月担任中国经济体制改
革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中国国际期
货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北京商品交
易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区证券公司
顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董事。2000
年起至今担任北京华创投资管理有限公司总经理，2007 年起至今担
任华富基金管理有限公司董事，2011 年起至今担任神华期货有限公
司董事，2014 年起至今担任冠通期货经纪有限公司董事，2016 年起
至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司（该公司于新三板
上市，股份代号：834044）独立董事。刘先生于 1982 年毕业于安徽
36
大学经济系，获经济学学士学位；1986 年 12 月毕业于北京大学经济
系，获经济学硕士学位。
王珍军，1957 年 5 月出生，自 2018 年 2 月起担任本公司独立非
执行董事。王先生于 1975 年 12 月至 1987 年 10 月担任中国人民银行
山东黄县支行干事、副行长。王先生于 1987 年加入中国工商银行股
份有限公司，1987 年 10 月至 1991 年 12 月担任中国工商银行股份有
限公司山东烟台市分行办公室主任；1991 年 12 月至 1993 年 2 月担
任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993
年 2 月至 1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部综
合处副处长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工商银行股份有限
公司总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008 年 8 月历任中国工商
银行股份有限公司总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008
年 8 月至 2017 年 6 月担任中国工商银行股份有限公司北京分行行长；
2016 年 10 月至 2017 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司区总监。
王先生于 1993 年 12 月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998
年 5 月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999 年 6 月毕业于天
津财经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于 1994 年 11 月获得
高级经济师资格。
（二）报告期内离任独立董事
刘锋，1963 年 6 月出生，2011 年 4 月至 2018 年 2 月担任本公司
独立非执行董事，2006 年 1 月起担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管
理学院兼职教授，2018 年 9 月起担任南开大学中国公司治理研究院
兼职研究员，2018 年 11 月起担任亚洲金融合作协会绿色金融合作委
37
员会执行副主任和亚洲金融智库首席经济学家合作委员会副主任。刘
先生于 1987 年 5 月至 1989 年 8 月担任天津大学管理学院讲师，1995
年 7 月至 1996 年 6 月担任加拿大温莎(Windsor)大学管理学院助理教
授，1996 年 7 月至 2001 年 5 月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理
学院金融学助理教授、中国项目联合主任，1997 年 7 月至 1998 年 6
月担任新加坡南洋理工大学南洋商学院讲师，2001 年 6 月至 2005 年
9 月担任加拿大麦吉尔(McGill)大学管理学院讲师及中国项目联合主
任，2004 年 3 月至 2010 年 6 月担任东方基金管理有限责任公司独立
非执行董事，2007 年 4 月至 2013 年 12 月担任济南市商业银行股份
有限公司（现齐鲁银行股份有限公司）独立非执行董事，2007 年 10
月至 2009 年 1 月担任中国金融教育发展基金会金融理财标准委员会
副秘书长，2008 年 8 月至 2011 年 12 月担任现代国际金融理财标准
（上海）有限公司董事长，2009 年 8 月至 2011 年 8 月担任国际金融
理财标准委员会中国专家委员会秘书长，2014 年 7 月至 2016 年 6 月
担任瑞士信托咨询有限公司(SwissTrustAdvisorsAG)合伙人和上海
瑞是融投投资咨询（上海）有限公司执行董事，2016 年 6 月至 2017
年 10 月担任首创金融资产交易信息服务股份有限公司独立董事。刘
先生于 1983 年 7 月获天津大学土木工程系建筑结构工程专业工学学
士学位，1987 年 6 月获天津大学工业管理工程专业工学硕士学位，
1996 年 5 月获肯高迪亚(Concordia)大学财务金融学博士学位。
（三）独立性情况说明
公司 4 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影
38
响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 13 次董事会及 2 次股东大会。各位独立
董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加 东大会
议案表决 亲自出 委托出席 缺席
董事会 次数
（项） 席（次） （次） （次）
次数
罗 林 13 40 13 0 0 1
吴毓武 13 40 10 2 1 1
刘瑞中 13 40 12 0 0 1
王珍军 13 40 12 1 0 1
刘 锋
（报告期内离任）
0 0 0 0 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略发展委员会、合规与风险
管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司独立
董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
审计委员会主任，战略发展委员会、提名与薪酬委员
罗 林
会委员
战略发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会委
吴毓武
员
提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、审计委员
刘瑞中
会委员
39
战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪
王珍军
酬委员会、审计委员会委员
刘 锋 提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、合规与风
（报告期内离任） 险管理委员会、审计委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积
极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2018 年共召
开董事会各专门委员会会议 20 次，其中，战略发展委员会 6 次、合
规与风险管理委员会 3 次、提名与薪酬委员会 3 次、审计委员会 8 次。
各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略发展 合规与风险 提名与薪酬
姓 名 审计委员会
委员会 管理委员会 委员会
罗 林 6/6 -- 3/3 8/8
吴毓武 3/6 -- 3/3 8/8
刘瑞中 6/6 -- 3/3 7/8
王珍军 4/6 2/3 3/3 8/8
刘锋
（报告期内离任）
0/0 0/0 0/0 0/0
（三）参加培训情况
培训日期 培训内容 培训对象
学习联交所《企业管治守
罗林、刘瑞中、吴毓
2018 年 7 月 31 日 则》及相关上市规则修订的
武、王珍军
咨询总结
40
学习联交所对发行人企业
罗林、刘瑞中、吴毓
2018 年 11 月 26 日 管治报告的审阅结果及更
武、王珍军
新 ESG 汇报指南
罗林、刘瑞中、王珍
2018 年 12 月 20 日 2019 年资本市场形势研判
军
学习证监会关于《证券期货
罗林、刘瑞中、王珍
2018 年 12 月 21 日 经营机构及其从业人员廉
军
洁从业规定》
学习联交所于 2019 年 1 月 1
罗林、刘瑞中、吴毓
2018 年 12 月 24 日 日生效的新修订《上市规
武、王珍军
则》
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审
议通过了《关于提请审议中国银河证券股份有限公司参与北京丽泽商
务区地块联合投标建设经营性用房的议案》、《关于以现金等方式收购
银河金控所持银河基金管理有限公司 50%股权意向的议案》；2018 年
7 月 26 日，公司第三届董事会第四十一次会议（临时）审议通过了
《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易
的议案》；2018 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第四十四次会议（临
时）审议通过了审议《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期
货亚洲有限公司持有银河期货 16.68%股份并签署买卖协议的议案》；
2018 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第四十七次会议（临时）审
议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定
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2019-2021 年关联交易上限的议案》。独立董事在认真审阅了公司董
事会提供的相关资料的基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项
的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审
议通过了《关于审议银河国际向银河-联昌及其子公司银河-联昌证券
提供贷款担保的议案》，同意银河国际为银河-联昌及其子公司银河-
联昌证券提供贷款担保，以获得马来亚银行、大华银行和渣打银行香
港分别提供的无抵押贷款设施，担保额度合计港币 77,660.39 万元，
折合人民币 63,355.35 万元。
上述担保事项，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的
规定，严格控制担保风险，没有损害公司和股东的利益，且按照审批
权限提交公司董事会审议通过，独立董事对上述对外担保予以认可，
并发表独立意见。
报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何
担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中
国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按
照规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法
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违规的情形。
（四）董事及高管人员提名及薪酬情况
1.董事提名
2018 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第四十七次会议（临时），
审议通过了《关于推荐肖立红等为公司董事候选人的议案》，推荐肖
立红女士、张天犁先生为公司董事候选人，推荐刘淳女士为公司独立
董事候选人。
独立董事认为：肖立红女士、张天犁先生、刘淳女士具备履行董
事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关
法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，刘淳女士具备履
行独立董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格
符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，肖
立红女士、张天犁先生、刘淳女士的提名方式和程序符合《公司法》、
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定，同意提名肖立
红女士、张天犁先生为公司董事候选人，同意提名刘淳女士为公司独
立董事候选人，并提请股东大会选举。
2.高管人员提名
2018 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四十二次会议（临时），
审议通过《关于提请审议不再聘任李树华先生为首席风险官/合规总
监、公司执行委员会委员的议案》。
独立董事认为：公司聘任的高级管理人员的提名、任免程序符合
法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意不再聘任。
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3.薪酬清算
2018 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第四十六次会议（临时）
审议通过了《关于 2017 年高管薪酬清算方案的议案》。独立董事认为
该议案不存在损害公司及投资者利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2018 年 4 月 26 日，第三届董事会第三十八次会议（定期）审议
通过《关于提名聘请公司 2018 年度外部审计机构的议案》，并提请
2017 年度股东大会审议通过，同意提名聘任德勤所和德勤.关黄陈方
会计师行为公司 2018 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会
计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。
独立董事认为：德勤华永会计师事务所和德勤关黄陈方会计师
行作为公司 2017 年度外部审计机构,审计期间认真履行各项职责，圆
满完成了审计工作，具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上
述会计师事务所能够满足公司对于 2018 年度审计工作的要求，其聘
任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及
股东的利益，能满足公司 2018 年度审计工作的质量要求，同意继续
聘请其担任公司 2018 年度外部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第三十七次会议（定期）
审议通过了公司 2017 年度利润分配方案，拟派发现金股利为人民币
1,216,471,050.84 元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为
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49.08%，占 2017 年度归属于上市股东的净利润的 30.56%，符合《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定。
若以 2017 年末总股本 10,137,258,757 股计算，每 10 股派发现金股
利人民币 1.20 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差
异）。2018 年 6 月 26 日，该方案获公司 2017 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：公司 2017 年度利润分配方案符合相关法律、法
规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合
股东的整体利益和长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行 A 股相关的承诺均依法履
行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披
露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重
大事项，切实维护了公司股东的合法权益。2018 年，共披露 AH 公告
420 个，其中，定期公告 42 个，临时公告 378 个，全部公告均做到
规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流
程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均
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已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2017 年度内部控制评价报告》，
于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作
细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询
作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
2018 年公司召开董事会 13 次，董事会各专门委员会会议 20 次，其
中，战略发展委员会 6 次、合规与风险管理委员会 3 次、提名与薪酬
委员会 3 次、审计委员会 8 次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所
有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委
员会切实有效运作。
四、总体评价
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能够
认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行
认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决
策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
以上是独立董事 2018 年度履职报告，提请股东大会审阅。
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