证券代码：601881           证券简称：中国银河     公告编号：2019-066



                   中国银河证券股份有限公司
关于签订《证券和金融产品交易框架协议之补充协议（一）》
                       暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。



    重要内容提示：
    本次关联交易尚需提交公司股东大会、银河金控股东会审议
    本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响


    一、关联交易基本情况
    中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银河金融控股有
限责任公司（以下简称“银河金控”）于 2017 年 6 月 6 日签订了《证券和金
融产品交易框架协议》，根据该协议，公司依据一般商务条款与银河金控集团
展开证券及金融产品的交易业务。《证券和金融产品交易框架协议》于 2019
年 12 月 31 日到期，按照协议的约定，期限届满后可延期三年。
    公司拟与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议之补充协议（一）》，
将《证券和金融产品交易框架协议》的期限延长至 2022 年 12 月 31 日。
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2019 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第五十五次会议（临时）审议通
过了《公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022 年
关联交易上限的议案》，关联董事刘丁平、肖立红、张天犁回避表决。公司独
立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
    该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金
控续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022 年关联交易上限的议
案》提交董事会审议。
    2019 年 11 月 12 日，公司第三届监事会 2019 年第四次临时会议，审议
通过了《关于公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并设定
2020-2022 年关联交易上限的关联交易审核意见的议案》。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东中国银河金融控股有限责
任公司、银河保险经纪（北京）有限责任公司应回避表决。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    根据《证券和金融产品交易框架协议》，2017 年 1 月至 2019 年 1-7 月期
间，公司在该协议下的日常关联交易预计上限及实际发生金额如下：
                                                               单位：亿元
                 2017 年度        2018 年度                2019 年度

关联交易类型   原定     实际    原定     实际     原定上限       实际发生数

               上限    发生数   上限    发生数   （2019 年度）   （1-7 月）

银河金控集团

流入公司的资
               630     77.24    750     34.39        870               15.09
金总额（不含

正回购金额）

从公司流出到

银河金控集团

的资金总额     570     73.45    700     35.17        790               17.09

（不含正回购

金额）

公司向银河金

控集团提供正

回购涉及的每   105      1.5     105       0          105               3.64

日最高余额

（包括利息）



    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
    公司第三届董事会第五十五次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控
续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022 年关联交易上限的议
案》，2020 至 2022 年度，公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架
协议》下与银河金控集团证券和金融产品交易（不含融资交易）总流入上限分
别为人民币 300 亿元、330 亿元、360 亿元，总流出上限分别为人民币 310 亿
元、340 亿元、370 亿元；银河金控集团通过质押式正回购交易向公司提供融
资的每日最高余额（包括应付利息）均为人民币 140 亿元。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联人基本情况
    1、银河金控的基本情况如下：
企业名称       中国银河金融控股有限责任公司
企业性质       有限责任公司
住所           北京市西城区金融大街 35 号

法定代表人     李梅
注册资本       10,985,813,692 元
经营范围       证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。（企业依法
               自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
               市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期       2005 年 8 月 8 日
    银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。
    2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共
同发起，2005 年 8 月成立。目前，银河金控注册资本 10,985,813,692 元人民
币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资 7,587,901,516 元，出资比例为
69.070%，财政部出资 3,190,969,407 元，出资比例为 29.046%，全国社会保
障基金理事会出资 206,942,769 元，出资比例为 1.884%。
    银河金控 2016 年、2017 年和 2018 年合并口径下营业收入分别为 138.91
亿元、121.65 亿元和 106.66 亿元。
    银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋
势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营
模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运
用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个
金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融
控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家
战略和实体经济。
    3、2018 年 12 月 31 日，银河金控合并口径下资产总额 2663.98 亿元、所
有者权益 795.07 亿元，2018 年营业收入 106.66 亿元、净利润 30.75 亿元。
    （二）与公司的关联关系
    截至本公告日，银河金控持有公司超过 50%股份，为公司的控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。
    （三）履约能力分析
    自公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》以来，双方均严
格的按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指
标和经营情况，其能够按照协议约定履约。
    三、关联交易的主要内容和定价策略
    （一）关联交易的主要内容
    2017 年 6 月 6 日，公司与银河金控订立了《证券和金融产品交易框架协
议》，根据该协议，公司与银河金控在日常经营中按市场惯例及一般商务条款
开展各类证券和金融产品交易，主要包括：（1）固定收益类证券产品；（2）
固定收益产品相关的衍生产品；（3）权益类产品；（4）融资交易；（5）监
管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易。《证券和金融产品交易框架
协议》于 2019 年 12 月 31 日到期，按照协议的约定，期限届满后可延期三年。
    公司第三届董事会第五十五次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控
续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022 年关联交易上限的议
案》，同意公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议之补充协议
（一）》，将《证券和金融产品交易框架协议》的期限延长至 2022 年 12 月
31 日。
    （二）定价政策
    根据《证券和金融产品交易框架协议》，公司与银河金控集团开展证券和
金融产品交易，如在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；
如在中国交易所市场，则按相关证券交易所的现行市价；如在开放式基金市场
进行交易，则以公开的基金产品当日单位净值定价；如在日常业务中与银河金
控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，应按与独立第三方客
户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进
行相应融资交易；如认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购
公司推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者
认购时的认购价及条款相同。该认购价由推出金融产品的金融机构经考虑所投
资资产/业务基本情况后制定。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    在日常经营中，公司与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及金融产
品的交易业务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控延长《证券和金
融产品交易框架协议》的期限。
    公司与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公
司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
    五、备查文件
    （一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第五十五次会议（临时）
决议》；
    （二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会 2019 年第四次临时会
议决议》；
    （三）独立董事的事前认可意见；
    （四）独立董事的独立意见；
    （五）审计委员会的书面意见；
    特此公告。


                                      中国银河证券股份有限公司董事会
                                                   2019 年 11 月 13 日