中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
                关于中国银河证券股份有限公司
               限售股份上市流通事项的核查意见


       中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下分别简称“中信
证券”、“中信建投证券”或合称“保荐机构”）作为中国银河证券股份有限公
司（以下简称“中国银河”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中国银河限售股
份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核
查意见，具体情况如下：

        一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中国银河证券股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3166 号）核准，中国银河证券股份有限公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）60,000 万股，发行价格为人民币 6.81 元/
股，募集资金总额为 408,600.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 395,421.40
万元，以上募集资金于 2017 年 1 月 17 日全部到位，并经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）编号为德师报（验）字（17)第 0031 号《验资报告》验证。经
上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》[2017]21 号文批准，公司发
行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“中国银河”，股票代
码“601881”；首次公开发行的 60,000 万股股票于 2017 年 1 月 23 日起上市交
易。

       截至本报告出具日，公司上市以来未发生因分配、公积金转增导致股本数量
变化的情况。

        二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

       本次解除限售并申请上市流通股份数量为 5,217,743,240 股，属于首次公开
发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起 36 个月，将于 2020 年 1 月 23 日起


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上市流通。本次解除限售的股东共 2 名，分别为中国银河金融控股有限责任公司、
全国社会保障基金理事会转持一户。截至本报告出具日，公司总股本为
10,137,258,757 股，流通股份为 4,919,515,517 股，限售股份 5,217,743,240 股。本
次解除限售股份上市流通后，实际可上市流通数量为 10,137,258,757 股，占公司
股本总额 100%。

     本次股份解除限售及上市流通情况如下：

                          持有有限售条件的    持有有限售条件的
序                                                               本次上市数量
         股东名称         流通股股份数量      流通股股份占公司
号                                                                 （股）
                              （股）          总股本比例（%）
     中国银河金融控股有
1                             5,160,610,864              50.91     5,160,610,864
         限责任公司
     全国社会保障基金理
2                                57,132,376               0.56        57,132,376
       事会转持一户
         合计                 5,217,743,240              51.47     5,217,743,240
     经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关规定的要求。

       三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

     公司实际控制人中央汇金投资有限责任公司和控股股东中国银河金融控股
有限责任公司承诺自本公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购
这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司 A 股股票在证券交易所上市交
易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后 6 个月期
末收盘价低于发行价，其持有的本公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月，如果
其持有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。

     根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和《关于中国银河证券股份有限公司国有股转持方案的批复》（财
金函[2016]181 号），中国银河金融控股有限责任公司批准划转至全国社会保障
基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的
锁定承诺。




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       经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，以上股东承诺得到严格履行，且
以上股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情
况。

        四、保荐机构的核查结论

       经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意中国银河本次解除限售股份上市流通。

       （以下无正文）




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