中国银河证券股份有限公司
2019 年度股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2020.06.29 北京
1
中国银河证券股份有限公司
2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大
会、2020 年第一次 H 股类别股东大会议程
现场会议时间：2020 年 6 月 29 日（星期一）上午 10 时
现场会议地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C
座 1518 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
2
目 录
2019 年度股东大会
议题 1 董事会 2019 年度工作报告 …………………………………5
议题 2 监事会 2019 年度工作报告 …………………………………16
议题 3 关于审议公司 2019 年年度报告的议案 ……………………28
议题 4 关于审议公司 2019 年财务决算方案的议案 ………………29
议题 5 关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案 ……………30
议题 6 关于审议公司 2020 年度资本性支出预算的议案 …………32
议题 7 关于聘任公司 2020 年度外部审计机构的议案 ……………33
议题 8 关于提请审议 2018 年度陈共炎先生的薪酬清算方案 ……34
议题 9 关于提请审议 2018 年度陈静女士的薪酬清算方案 ………35
议题 10 关于提请审议原专职监事钟诚 2018 年上半年薪酬清算方案
的议案 …………………………………………………………………36
议题 11 关于提请股东大会选举罗卓坚先生为第三届董事会独立董事
的议案 ………………………………………………………………37
议题 12 关于修订《股东大会议事规则》的议案 …………………39
议题 13 关于修订《董事会议事规则》的议案 ……………………56
议题 14 关于修订《监事会议事规则》的议案 ……………………67
议题 15 关于修订《独立董事工作细则》的议案 …………………77
议题 16 关于修订《关联交易管理办法》的议案 …………………81
3
议题 17 关于修订《对外投资管理办法》的议案 …………………83
议题 18 关于修订《对外担保管理办法》的议案 …………………85
议题 19 关于修订《公司章程》的议案 ……………………………87
议题 20 关于申请发行永续次级债券有关事项的议案 ……………192
议题 21 关于提请审议发行股份一般性授权的议案 ………………195
议题 22 独立董事 2019 年度履职报告(仅供审阅,非表决事项) …197
2020 年第一次 A 股类别股东大会
议题 1 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案…………207
议题 2 关于修订《公司章程》部分条款的议案……………………208
2020 年第一次 H 股类别股东大会
议题 1 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案…………209
议题 2 关于修订《公司章程》部分条款的议案……………………210
4
2019 年度股东大会议案
议题 1
中国银河证券股份有限公司
董事会 2019 年度工作报告
各位股东：
2019 年是公司“三年转型”的收官之年。公司董事会坚持以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实中央经济工
作会议精神及中投公司、中央汇金公司年度工作部署，按照“敬畏市
场，敬畏法治,敬畏专业,敬畏风险”的监管要求，深刻把握行业发展
形势，紧紧围绕三年转型收官和战略规划实施，勤勉履职、科学决策、
严控风险、扎实工作，全力推进“六稳固两突破一核心”年度重点工
作，着力推动公司进入了“企稳回升”高质量发展阶段，为加快迈入
头部券商行列奠定了内生发展基础。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
合并总资产 3,156.66 亿元，较年初增长 25.58%；归属上市公司所有
者权益 708.96 亿元，同比增长 7.45%；全年合并实现营业收入 170.41
亿元，同比增长 71.69%；实现净利润 52.50 亿元，同比增长 79.08%；
加权平均净资产收益率 7.64%，较上年提升 3.24 个百分点。
根据法律法规和公司章程的规定，现将公司董事会 2019 年度工
作情况及 2020 年度主要工作安排报告如下，请予审议。
一、2019 年度主要工作情况
2019 年，公司董事会认真履行法律法规和公司章程赋予的职责，
5
充分发挥应有作用，共召集股东大会 3 次，提交股东会审议议案 16
项，审议通过决议 16 项；召开董事会会议 10 次，审议通过决议 41
项，听取报告 7 项；召开战略发展委员会会议 2 次，预审及讨论事项
7 项，听取报告 6 项；召开合规与风险管理委员会会议 5 次，预审及
讨论事项 6 项，听取报告 8 项；召开提名与薪酬委员会会议 5 次，预
审及讨论事项 9 项，听取报告 2 项；召开审计委员会会议 7 次，预审
及讨论事项 19 项，听取报告 5 项。
报告期内，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）研究修订公司治理基本制度
2019 年以来，结合新修订《上市公司治理准则》的精神，认真
梳理分析现行治理制度运行中存在的问题，吸收借鉴领先券商经验，
按照“积极实施、稳步推进、分批修订”原则，启动了首批包括《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》在内的 20 项治
理制度的修订工作，3 月 14 日董事会战略发展委员会对修订情况进
行了预审。
（二）积极推动《五年战略发展规划（2018-2022）》实施
2019 年是新修订《五年战略发展规划（2018-2022）》落地实施
的关键一年。按照规划设计的战略目标、业务目标、实施步骤及外部
市场环境，明确了“六稳固两突破一核心”的年度重点工作任务，定
期听取规划实施情况汇报，针对性开展财富管理转型情况调研，督促
开展“两委一院”转型情况评估，推动战略发展规划与 2019 年度经
营管理工作紧密衔接、稳步实施。
（三）推动子公司管理实现突破
2019 年，继续从资本、人才、机制等多个方面加强对子公司的
6
支持力度，全面推行“同大横”市场化管理原则。注重分类施策，深
入五家子公司开展系统调研，区别制定管理和支持方案，审议通过向
银河源汇、银河创新资本的增资方案，加强资本供给，扶持长期发展；
推动母公司与银河期货、银河金汇的业务协同、资源对接，促进快速
发展。2019 年，银河期货、银河创新资本、银河国际、银河金汇、
银河源汇 5 家子公司合计实现营业收入 55.42 亿元，占公司总收入的
32.52%，合计实现净利润 4.78 亿元，占公司净利润的 9.10%，子公
司净利润较上年增长 24.87%，子公司盈利能力得到进一步增强。
（四）推动建立国际业务架构，稳步实施国际化战略
积极响应国家“一带一路”战略部署，围绕“一带一路”、粤港
澳大湾区和海南自贸区建设，推动建设以东南亚为核心，覆盖亚洲的
国际业务架构。按照“稳中求进”原则，持续加强国际业务统筹及风
险管控，4 月 1 日实现对联昌新加坡公司的财务并表管理，全年累计
实现并表收入 7.14 亿元，净利润-0.35 亿元，6 月 28 日完成联昌马
来西亚公司 50%股权交割，5 月赴联昌证券开展调研，重点关注和指
导收购交易、战略统筹、双方整合过程中面临的重大问题，推动国际
化战略“稳中求进”。2019 年，境外业务收入在集团占比达到 6.32%，
相比去年提高 2.36 个百分点。
（五）优化风险授权体系，强化全面风险管理
董事会及合规与风险管理委员会始终高度重视风险管理工作，针
对 2018 年股票自营业务出现的亏损，按照“集中统筹、分级管理”
原则，推动“总裁风险授权体系”向“公司风险限额体系”转变，实
现公司风险管理构架、执行机制变革。健全风控合规穿透式管理，推
进并表管理系统建设，主动加强市场形势研判，多次听取风险管理情
况汇报，针对性提出了“关注信用业务风险”、 加强穿透式风险管理，
7
将风险管理嵌入到业务管理全过程”、“通过激励机制合理平衡两融、
股票质押业务风险”， 关注银河源汇、银河创新资本投资集中度问题，
避免风险集中”等建议，努力做到“管住人、看住钱、扎牢制度防火
墙”，确保将风险控制在合理范围内。
（六）深化内部管理机制调整，释放转型发展活力
秉承“以客户为中心”的理念和市场化导向，推动内部架构、机
制及制度流程的优化调整。以巡视整改为契机，认真梳理评估现行制
度流程，以“简单管用”为原则推动“废改并立”，巡视整改期间新
制定制度 30 项，修订完善制度 26 项。积极支持总部机构改革，推动
设立案防部，建立案件防控长效机制，强化风险事件的责任认定及问
责追责。结合公司转型发展需要和监管政策变化，积极推进人力资源
管理体制改革，“小步快跑”分阶段推动员工职级、考核激励、薪酬
分配的市场化改革，激发员工队伍活力。
（七）规范开展信息披露，强化投资者关系管理及服务
按照沪港两地上市要求，“真实、准确、完整、及时、公平”传
递公司治理和经营管理信息，做好上交所、联交所及公司债平台信息
披露工作的有效衔接，2019 年共披露 AH 公告 505 个，其中定期公告
158 个，临时公告 347 个，有效保障了全体股东，尤其是中小股东平
等获得公司相关信息的权利。完善与国内外股东、潜在投资者、投行
分析师、基金经理等广大群体的沟通联络机制，维护和加深公司与投
资者、分析师的紧密联系，及时回应投资者关切、加强互动，增强投
资者信心。
（八）认真开展关联交易管理，保护投资者合法权益
报告期内，严格按照法律法规及公司《关联交易管理办法》、《关
联交易实施细则》等规定，秉承诚实信用、平等自愿、定价公允、程
8
序合法的原则，依法合规开展关联交易管理，强化对关联方确认、关
联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，完善持续关联交易监控
及动态预估机制，严格落实独立董事对重大关联交易事项发表独立意
见、关联董事回避等制度要求，切实维护全体股东的合法权益。
（九）切实履行社会责任，积极营造良好的公众公司形象
坚持将履行社会责任作为公司可持续发展的重要组成部分，在稳
健经营、持续创造经济效益基础上，主动投身社会公益事业，积极参
与国家精准扶贫战略，利用资本市场资源及优势，开展金融扶贫、产
业扶贫，全力服务国家脱贫攻坚重大战略，践行公众公司的责任与担
当。
二、2019 年度董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格遵照《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，
通过深入分公司、营业部、子公司及海外机构开展调研，及时了解公
司经营管理实际情况，掌握第一手决策信息，通过集中培训、个人自
学相结合的方式，积极参加“监管法规”、“上市公司合规运作”等内
容的培训，不断提升履职能力，在公司重大战略规划、重大投融资项
目、业务创新、风险管理、关联交易、内控体系、绩效考核、制度建
设、企业文化、社会责任等方面做了大量工作，董事会四个专门委员
会和独立董事的专业优势得到充分发挥，董事会决策体现了良好的科
学性和前瞻性。
（一）2019 年董事出席董事会会议情况
9
亲自 委托 实际
董事 应出席 缺席 应表决议
出席 出席 表决
姓名 次数 次数 案数
次数 次数 议案数
陈共炎 10 9 1 0 40 40
顾伟国 1
4 1 3 0 25 25
（离任）
陈亮 2 1 1 0 0 2 2
刘丁平 10 10 0 0 40 40
肖立红 10 10 0 0 40 40
张天犁 10 10 0 0 40 40
吴毓武 3
4 2 2 0 25 25
（离任）
刘瑞中 10 10 0 0 41 41
王珍军 10 9 1 0 41 41
刘淳 10 10 0 0 41 41
王泽兰 10 10 0 0 41 41
注：1.2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于提请免去顾
伟国先生公司董事职务的议案》，顾伟国先生不再担任公司董事职务。
2.2019 年 12 月 20 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会选举陈亮先生为第三届董事会执行董事的议案》，选举陈亮先生担任
公司第三届董事会执行董事。
3.2019 年 5 月 29 日，公司独立董事吴毓武先生因病逝世。
（二）2019 年董事参加培训情况
序号 培训时间 主要内容 参加董事
陈共炎、顾伟国、施洵、
联交所《上市规则》部分
刘丁平、吴承明、罗林、
1 2019 年 2 月 21 日 条文修订、发行人年报内
刘瑞中、吴毓武、王珍军、
容审阅的注意事项
李朝阳
10
联交所“环境、社会及管
制报告指引材料”、“《企
陈共炎、刘丁平、肖立红、
业管治守则》及相关上市
2 2019 年 6 月 14 日 张天犁、刘瑞中、王珍军、
规则中公司治理、董事职
刘淳、王泽兰
责、多元化政策等问题解
答”
北京上市公司协会“北京
3 2019 年 7 月 26 日 辖区上市公司 2019 年第 王泽兰
四期董监事培训”
北京上市公司协会“北京
4 2019 年 10 月 15 日 辖区上市公司 2019 年第 肖立红
六期董事培训”
新修订的《上市公司治理 陈共炎、刘丁平、肖立红、
5 2019 年 10 月 28 日 准则》及上市公司合规运 张天犁、刘瑞中、王珍军、
行 刘淳、王泽兰
三、董事会对股东大会授权的执行情况
根据《股东大会对董事会授权方案》，公司严格在授权范围内有
序开展各项经营活动，未发生超授权事项，授权总体执行情况良好。
四、2020 年度主要工作安排
2020 年，董事会继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指引，深入学习领会党的十九届四中全会、中央经济工作会议精
神，认真贯彻落实中投公司、中央汇金公司年度工作部署，按照“健
全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系”的行业发展要
求，围绕巩固深化公司三年转型发展成果，积极“定战略、议大事、
控风险”，持续评估新冠疫情对公司经营形势的影响，采取有力措施
应对疫情冲击，全力推动“三年巩固期”取得良好开篇，引领公司实
现高质量发展。2020 年度主要工作安排如下：
（一）完善公司治理基本制度
11
根据外规变化及巡视反馈意见，按照中投公司关于“两会合一”
的指示精神，依照程序系统性修订完善包括《公司章程》在内的 20
多项公司治理基本制度，推动公司治理基本制度与新的监管规定相衔
接，与落实巡视整改要求相一致，与公司发展形势相适应。
（二）全面履行社会责任
聚焦国家“京津冀协同发展”、“粤港澳大湾区建设”、“长江三角
洲区域一体化发展”、“国家级城市群建设”等重大战略实施，积极服
务实体经济发展，全面履行社会责任、承担社会义务，力求成为优秀
的企业公民。持续深化精准扶贫，提高对口帮扶力度，利用资本市场
资源和专业优势，进一步加强金融扶贫和产业扶贫，提升贫困地区自
我发展能力。
（三）加强企业文化建设
认真贯彻落实证券基金行业文化建设动员大会精神，坚持“遵循
一般规律与体现银河证券特色相结合”的原则，推动制定并实施企业
文化建设发展战略规划，加快建设与“打造航母券商、建设现代投行”
战略目标相适应的企业文化体系，营造公司发展的良好生态，用文化
的力量引领方向、促进发展、提升形象。
（四）推动战略发展规划深入实施
2020 年，公司战略规划实施正式迈入“三年巩固期”。按照“两
步走”的战略步骤，深入总结“三年转型期”的实践经验，将经过检
验、适合银河的发展理念、工作思路、战略举措、成功方法进行固化，
融入财富管理、投融资、国际业务、内控体系、智能银河、研究业务、
企业文化及五家子公司等 12 项战略发展子规划，并强化督导落实。
12
（五）积极提升子公司竞争力
坚持“一司一策、分类指导、分层管理、精准支持”原则，全面
推行子公司“同大横”市场化管理，继续从资本、人才、机制等多个
方面加强支持力度，强化子公司和母公司间的业务协同、资源对接，
强化穿透式管理体制，推动子公司建设成为公司重要的收入中心、利
润中心。
（六）巩固国际业务架构
在巩固银河国际、银河联昌境外业务基础上，大力发展跨境业务
交易，推动境内外业务协同。服务“一带一路”、大湾区和自贸区建
设，建立“立足东南亚、辐射亚太”的国际业务架构体系，重点关注
越南、俄罗斯等资本市场发展动向。
（七）推进资本补充及战略并购
围绕公司发展战略，支持公司适时利用境内外资本市场，拓宽融
资渠道,增强资本实力。寻找有利时机和优质标的进行战略并购，促
进外延式发展，为提升公司核心竞争力创造条件，提高市场地位和行
业地位。
（八）全面加强穿透式风控体系
坚持“不碰红线、不踩灰色地带、不打擦边球”和“违规违纪必
究”的“三不一究原则”，进一步做实“三道防线”，强化过程管理，
提高风险预警、识别、防范和化解能力。加强市场分析研判，跟踪评
估新冠疫情对公司经营的影响，推动做好风险管理应急预案和针对性
应对举措。按照“一司一策”原则，制定与境内外子公司相匹配的差
异化风险管理方案，加强子公司穿透式管理。提升风险管理的科技化
13
水平，建立健全案件防控分级分类管理机制，精准有效处置案件风险。
（九）依法合规开展关联交易及年度审计
依法合规开展关联交易管理工作，推动公司与银河金控续签证券
和金融产品交易框架协议，强化对关联方分析确认、关联交易合规审
查、重大关联交易的组织决策，切实维护全体股东的合法权益。保持
与外部审计机构的沟通协调，加强监督评估，确保年度审计工作有序
开展。
（十）优化投资者关系管理
坚持按照“公开、公平、及时、准确、完整”原则，优化“两地
三市场”从严适用、同步披露的工作流程，不断提升信息披露质量。
通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互
动，提升公司透明度，维护投资者知情权。
（十一）深化人力资源体制改革
结合公司转型发展实际，进一步健全完善与高质量发展相适应的
考核激励机制，重点推动“同大横”管理体制，激励约束机制要与规
划目标相适应，依法合规开展股权激励试点，探索设立各条线风险发
展基金。积极争取实际控制人支持，开展高管管理体制改革研究，培
养后备干部梯队，增强干部队伍活力，推动形成干事创业的良好生态。
（十二）加强董事会自身建设
按照两地监管要求，持续加强董事会自身建设，在保持工作连续
性基础上，依法合规推进董事会换届，进一步优化董事会构成，提高
战略管理、议事决策及风险控制能力。积极践行党的领导与公司治理
有机结合，充分发挥党的领导与现代公司治理双重优势，切实强化公
14
司治理的质量与效率。
（十三）开展分公司综合金融服务平台建设研究
按照全面提高分公司自主经营管能力的要求，评估“试点分公司
授权”运行情况，总结党建工作、人事管理、绩效考核、业务管理等
方面的试点经验，梳理“授权不充分、不到位、不合理”问题，针对
性开展分公司综合金融服务平台建设研究，按照“一司一策、权责一
致”的思路，探索加快分支机构转型发展的可行之路。
董事会 2019 年度工作报告已于 2020 年 3 月 27 日经公司第三届
董事会第五十七次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
15
议题 2
中国银河证券股份有限公司
监事会 2019 年度工作报告
各位股东：
2019 年，公司在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经
营管理层切实履职，持续推动公司转型发展，公司经营出现“企稳发
展”的良好态势，合并口径实现营业收入 170.41 亿元，实现净利润
52.50 亿元，同比分别增长 71.69 %和 79.08%，主要业务市场地位稳
中有进。全年未发生重大风险事项，2019 年分类评价获得 A 类 A 评
级。
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会、上交所、香港联交所有关规定的要求，依据《公司章程》、《监事
会议事规则》，紧密结合公司发展战略实施和经营部署，坚持“有效
履行依法独立监督职能”原则，创新监督方法、整合监督资源，有效
行使了各项监督职责，为公司依法合规发展提供了保障，维护了股东、
公司以及职工的合法权益。
现将公司监事会 2019 年度工作报告如下：
一、报告期内监事会人员调整情况
2019 年 2 月 26 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于推荐方燕女士为公司监事候选人的议案》，选举方燕女士为公
司第三届监事会监事，根据工作安排，钟诚先生不再担任公司监事。
16
同日，监事会召开临时会议对监事会下设履职监督检查委员会和财务
监督检查委员会人员构成进行相应调整。至此，监事会人员构成为监
事会主席 1 人、外部监事 2 人、职工监事 2 人，其中履职监督检查委
员会主任 1 名、委员 2 名，财务监督检查委员会主任 1 名、委员 2 名。
二、报告期内监事会会议及监事出席情况
2019 年，公司监事会共召开了 7 次会议，具体如下：
1.2019 年 2 月 26 日，第三届监事会 2019 年第一次临时会议，
审议通过《关于调整中国银河证券股份有限公司监事会履职监督检查
委员会、财务监督检查委员会人员组成的议案》。
2.2019 年 3 月 27 日，第三届监事会 2019 年第一次定期会议，
审议通过《中国银河证券股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》、
《中国银河证券股份有限公司 2018 年财务决算方案》、《中国银河证
券股份有限公司 2018 年度利润分配方案》、《中国银河证券股份有限
公司二〇一八年度报告》，同意将上述议案提交公司 2018 年度股东大
会审议；审议通过《中国银河证券股份有限公司二〇一八年度合规报
告》、《中国银河证券股份有限公司 2018 年度风险管理报告》、《中国
银河证券股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、《中国银河证
券股份有限公司 2018 年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。
3.2019 年 4 月 24 日，第三届监事会 2019 年第二次临时会议，
审议通过《关于提请审议中国银河证券股份有限公司 2019 年第一季
度报告的议案》。
4.2019 年 8 月 27 日，第三届监事会 2019 年第二次定期会议，
17
审议通过《中国银河证券股份有限公司 2019 年半年度报告》
5.2019 年 10 月 28 日，第三届监事会 2019 年第三次临时会议，
审议通过《关于提请审议中国银河证券股份有限公司 2019 年第三季
度报告的议案》、《中国银河证券股份有限公司监事会监督办法》、《中
国银河证券股份有限公司监事会印章管理办法》。
6.2019 年 11 月 12 日，第三届监事会 2019 年第四次临时会议，
审议通过《关于公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并
设定 2020-2022 年关联交易上限的关联交易审核意见的议案》。
7.2019 年 12 月 20 日，第三届监事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过《关于提请审议原专职监事钟诚 2018 年上半年薪酬清算方
案的议案》。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
其中
监事 本年应参 实 际 参
职务 现场参 电话参 委托参
姓名 会次数 会次数
会次数 会次数 会次数
陈 静 监事会主席 7 7 6 1 0
陶利斌 外部监事 7 7 6 1 0
方 燕 外部监事 7 7 4 1 2
刘智伊 职工监事 7 7 7 0 0
陈继江 职工监事 7 7 7 0 0
年内召开监事会会议次数 7
其中 现场会议次数 4
18
现场和电话相结合方式召开会议次数 3
董事会秘书吴承明列席上述监事会会议。梁世鹏合规总监列席了
部分监事会会议。
2019 年监事会向股东大会提交了 2 项议案：《中国银河证券股份
有限公司监事会 2018 年度工作报告》、《关于原专职监事钟诚 2018 年
上半年薪酬清算方案的议案》；公司监事参加了 2019 年度的全部股东
大会。
三、报告期内监事会的主要工作
（一）就有关事项出具书面意见
报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，
对公司依法合规运作、财务等情况履行了监督检查职责，并在此基础
之上发表如下意见：
1、对董事会编制的年度报告审核意见如下：（1）公司年度报告
的内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公
司经营管理和财务状况的实际情况；（2）公司年度报告编制和审议程
序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
2、对《关于公司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议
并设定 2020-2022 年关联交易上限的关联交易》的审核意见如下：公
司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。该事项符合公平、合理的原则，不
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
19
3、报告期内，监事会对公司申报 300 亿私募公司债发行额度及
第一阶段发行、非公开发行 2019 年次级债券（第四期），全体监事出
具了发行人全体监事声明和发行人全体监事承诺书。
（二）依法合规履行监督职责，强化四个监督。
为加强监事会工作的有效性，监事会根据《公司法》等法律法规
赋予的职责，制定“六项十五条”重点工作，加强履职监督、财务监
督，深化风险、内控监督，督促公司提高经营管理水平，增强风险防
范能力，实现可持续发展。
1.履职监督。
建立健全“任职准入-日常监督-年终履职评价-离任审计”的全
周期履职监督闭环：建立董事、高级管理人员履职档案。监事列席董
事会和经营管理层会议，对重大事项的决策程序进行日常监督。监事
参与财政部、中投公司对股权董事的考评工作。监事会出具对股权董
事的履职评价，对领导班子及领导人员的履职评价意见。根据中国证
监会及《公司章程》的有关规定，聘请有资格的第三方审计机构独立
完成了对离任高管人员的审计工作。
（1）对董事会及董事的履职监督。监事会通过监事列席董事会
及其专门委员会会议，对董事会的履职过程进行监督。2019 年，董
事会全年共召开会议 10 次，召开专门委员会会议 17 次，公司监事列
席了全部现场会议，对董事会以通讯表决方式召开的会议材料也进行
了审阅，对董事会会议召开程序的合法合规性进行了实时监督。监事
会对董事参加会议情况、发言情况、提案情况和表决情况等进行了书
面记录，客观、公正地监督董事的履职行为。
20
监事会认为：2019 年度，公司董事会能够按照《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的要求认真履行职责，全面落实股东
大会的决议，组织召集股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，
及时审议公司重大事项。董事会会议召开程序及所做出的各项决议符
合相关规定，合法有效。此外，董事会主动增强引领公司转型发展的
能力，积极推动治理体系建设、战略规划实施、内部机制优化、资本
补充、投融资体制改革、国际业务布局、子公司竞争力提升、全面风
险管理等一系列重点工作，积极推动自身建设，从专业背景、专业经
验等方面提升董事会成员多元化水平及专业优势，并多次组织董事开
展专题调研。综上，监事会对董事会 2019 年的工作予以高度评价。
（2）对经营管理层及高管人员的履职监督。监事会通过监事列
席经营管理层相关会议的方式，对经营管理层的履职过程进行监督。
2019 年，经营管理层召开总裁办公会 35 次，召开执委会 13 次。监
事列席了全部会议，对公司高管人员参加会议情况、发言情况、对议
题说明情况进行了书面记载，做到监督公司高管人员履职行为的客观、
公正。在监事会主席的倡议及推动下，首次组织听取高管人员履职情
况汇报，并与高管人员开展履职谈话。监事会通过上述方式，及时了
解公司经营管理情况，监督经营管理层及时全面落实股东大会和董事
会各项决议。
监事会认为：2019 年度，公司经营管理层能够全面落实董事会
的各项决议，组织实施公司五年发展规划和 2019 年经营计划，努力
推进各项业务转型，主要经营指标完成情况良好，公司经营呈现“企
稳发展”的良好态势。积极推动内部机制调整和管理提升，落实制度
21
建设、考核激励等重大事项，为公司良性发展打下坚实基础。以风险
并表管理为契机，加强垂直风险管理，建立风控合规的穿透式管理体
制，强化反洗钱工作并持续深化内控体系建设，公司分类评价为 A 类
A 评级。此外，经营管理层认真落实董事会对经营管理层扶贫资金使
用的授权，大力支持公司扶贫政策实施。综上，监事会对经营管理层
2019 年的工作予以高度评价。
2.财务监督。
对公司定期报告进行审核，重点关注定期报告中重要事项或相关
数据的重大变化。定期关注公司经营、财务情况，关注内部审计报告、
财务会计报告，及时听取汇报、调查了解情况。对关注的有关事项，
要求财务监督检查委员会了解情况后，向监事会做了专门汇报。对公
司 2019 年财务决算方案、利润分配方案进行了审议，同意将该方案
提交公司股东大会审议。
公司 2019 年财务报告经安永华明会计事务所审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3.风险内控监督。
监事会专题听取公司高管人员包括首席风险官、合规总监的履职
情况汇报，对加强风险、合规、内控管理提出建议。定期关注风险管
理制度建设和执行情况，关注公司月度、季度、年度风控及合规管理
相关报告，持续关注公司主要风险和潜在风险事项。对重点关注的问
题，监事会形成了独立、有针对性的监督意见，以“监督工作建议”
的形式送达董事会秘书、经营管理层及相关部门落实。监事在列席董
22
事会、经营管理层会议时，对重点关注事项进行了解，对潜在风险进
行提示。
监事会审阅了公司《2019 年度合规报告》、《2019 年度风险管理
报告》、《2019 年度内部控制评价报告》，对该等报告的内容无异议。
4、信息披露工作及监督。
监事会对公司信息披露工作进行监督，并做好监事会相关信息的
披露管理工作，积极支持、配合并监督公司董事会做好 A+H 上市公司
信息披露工作。
2019 年，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公
司与投资者关系指引》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董
事会秘书工作细则》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，并确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（三）围绕公司中心工作，发挥建设性监督职能
监事会秉持以监督促发展、以监督强经营的理念，不断探索有效
发挥监事会作用的新方法、新途径，努力促进公司受益于监事会监督
成果，推动实现监促并举。
1、畅通信息沟通机制，有效发挥监督协同效能。今年，在公司
党委的领导下，公司成立了监督协同工作领导小组，由监事会主席担
任组长，通过主持召开监督协同工作领导小组会议，聚焦重点业务领
域、重点风险问题、重点监督要求、重大决策实施等“四重点内容”，
部署推进监督协同各项工作的落地和实施。
2、深入开展调查研究，促进公司战略落地实施。监事会高度重
23
视调查研究工作，以促进公司依法合规经营为目的，以发现和解决问
题为重点，制定了调研计划，组成调研组赴分公司及辖属营业部开展
调研，有针对性地提出建议并以调研报告形式送公司研究，达到了以
调研助监督、以监督强经营的目的。
3、首次开展课题研究，探讨监事会作用的有效发挥。由监事会
主席担任组长，监事会办公室人员组成课题组，根据公开披露资料，
探索上市证券公司内部治理及监事会工作机制，分析上市证券公司组
织架构及公司治理情况，并从法律角度探讨目前我国上市证券公司监
事会履职情况、在监事会治理层面面临的难题及破解思路，为监事会
作用的有效发挥和公司治理持续完善提供了理论研究支持。
4、有效发挥职工监事职能，维护职工权益。职工监事按照《公
司章程》和《监事会议事规则》要求，在监事会召开定期会议前，通
过邮件向公司全体员工征求意见，向监事会反映公司员工的诉求，并
通过监事会反馈给经营管理层研究解决。根据监事会调研工作安排，
职工监事带队开展调研，深入了解一线职工群众最关心的问题，以调
研报告形式向监事会反馈。
（四）聚焦六个“推进”，强化监事会自身建设
1、健全完善制度体系，不断推进监督工作制度化水平提升。按
照合法性、系统性、可操作性的原则，逐步完成监事会相关制度的废
改并立。根据现行法律法规、《公司章程》要求及监事会工作实际，
制定印发《中国银河证券股份有限公司监事会监督办法》、《中国银
河证券股份有限公司印章管理办法》，对旧制度同时废止。
2、建立完善监事会工作有关法律法规动态库，推进监督工作规
24
范化。将涉及监事会工作的法律法规、内部规章全部梳理形成监事会
工作法律法规库，并根据内外规变化情况动态更新。根据监事会职责，
对照相关法律法规、规章制度要求，建立并完善工作底稿，为监事会
工作开展提供规范指南和制度保障。
3、加强对子公司监事的工作指导，推进公司系统监事会监督链
条的有效延伸。由监事会主席倡议并推动，探索建立子公司监事履职
反馈机制，督导子公司监事依法合规履行职责。连续第三年举办子公
司监事培训会，并首次将培训范围扩大至公司全体监事及子公司监事，
提升了公司监事及子公司监事履职水平，为促进公司持续健康发展提
供监督保障。
4、推进学习培训多样化、常态化。监事积极参加内外部专业培
训，先后参加了北京证监局主办的北京辖区上市公司董事监事专题培
训、中国人民银行反洗钱局政策监督处专家为公司进行的反洗钱专题
培训、公司监事会组织的监事暨子公司监事培训等。开展形式多样的
自学活动，及时了解掌握监管政策、行业动态以及上级单位指导文件
精神，持续提升监事会履职的专业素质。
5、推动监事会会议材料档案的电子化工作。对监事会及下设委
员会历年、历次会议资料全部进行了电子化存档及管理，提高了监事
会档案的管理水平。
6、推进监事会事务团队建设。积极组织开展各类专业学习增强
专业素质，锻塑成一支敬业、职业、专业的团队。通过不断夯实工作
基础，较好的完成了全年工作，做到了重执行、真支撑、见实效，为
监事会开展监督工作、监事履职提供了专业化支持保障。
25
四、2020 年度监事会工作要点
2020 年，监事会将深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，落实监管部门和上级单位的决策部署，按照《公司法》、《公司章
程》赋予的职责，依法进行监督工作。围绕公司中心工作，以监督促
进公司依法经营，促进公司健康发展，维护股东单位和职工权益。
（一）按照《公司法》、《公司章程》和证券监管部门、香港联交
所、上海证券交易所的有关规定，认真履行监事会的职责，加强对董
事和高管的履职监督，加强对公司财务的监督。
（二）继续认真参加股东大会，列席董事会、经营管理层相关会
议，对董事会、高级管理人员的履职进行实时监督。在相关会议上审
慎发表监事会的意见和建议。
（三）加强对公司财务报表的审核，并积极与董事会审计委员会
及会计师事务所交流、沟通、合作，监督公司财务报表的真实、准确、
完整。
（四）认真做好监事会相关信息的披露管理工作，特别是关联交
易和公司年报的编制和披露工作。积极支持、配合并监督公司董事会
做好 A+H 上市公司信息披露工作。
（五）加强监事会及监事的调研培训工作。一方面对公司部门和
分支机构进行调研，全面了解公司制度落实和业务开展情况；另一方
面加强对子公司经营情况和财务状况的调研。同时，认真学习相关法
律法规和规定，到同类公司监事会进行学习、调研，提高监事会的履
职水平。
（六）配合股东完成监事会以及监事的换届工作。
26
（七）加强监事会事务团队内部管理工作，提高专业水平，为监
事会提供专业支持。
监事会 2019 年度工作报告已于 2020 年 3 月 27 日经公司第三届
监事会 2020 年第一次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
27
议题 3
关于审议公司 2019 年年度报告的议案
各位股东：
公司 2019 年年度报告、业绩公告已于 2020 年 3 月 27 日经公司
第三届董事会第五十七次会议（定期）、第三届监事会 2020 年第一次
会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司 2019 年年度报告（A 股版，见公司于
2020 年 3 月 28 日发布的公告）。
28
议题 4
关于审议公司 2019 年财务决算方案的议案
各位股东：
2019 年财务决算方案已于 2020 年 3 月 27 日经公司第三届董事
会第五十七次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。该财务决
算方案详情请参见公司 2019 年年度报告中的财务报表。
29
议题 5
关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经审计师审验确认，公司 2019 年实现母公司净利润为人民币
4,836,870,133.21 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务
规则》以及《公司章程》的有关规定，按照 10%的比例提取法定盈余
公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金合计人民币 1,451，061，
039.99 元 后 ， 2019 年 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 人 民 币
3,385,809,093.22 元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，以及分红比例的连续性和
稳定性，公司提出 2019 年度利润分配方案如下：
（一）2019 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元（含税，
实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币
1,621,961,401.12 元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例为
47.90%，占 2019 年度归属于上市股东净利润 5,228,429,052.09 的比
例为 31.02%。若本公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公
司股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币
1,621,961,401.12 元（含税）的总金额内作相应的调整。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日
前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计
30
算。
上述议案已于 2020 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第五十七次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
31
议题 6
关于审议公司 2020 年度资本性支出预算的议案
各位股东：
结合公司战略规划要求，根据公司信息技术发展规划、公司分支
机构建设计划以及经营管理的需要，计划安排 2020 年度资本性支出
3.5 亿元，主要用于电子设备采购、软件购置和新设经营场所装修改
造搬迁支出等项目。
上述议案已于 2020 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第五十七次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
32
议题 7
关于聘任公司 2020 年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师
事务所为公司 2020 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计
准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2020 年度
外部审计费用为人民币 509.125 万元，其中中期审阅 137.55 万元，
年度审计 274.575 万元，年度内控审计 32.55 万元，一、三季度商定
程序 55 万元，环境、社会和管制鉴证服务费用 9.45 万元。
上述议案已于 2020 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第五十七次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
33
议题 8
关于提请审议 2018 年度陈共炎先生的
薪酬清算方案
各位股东：
根据公司章程的规定，董事长陈共炎先生的薪酬应提交股东大会
审议批准。根据本公司薪酬管理办法，并基于对陈共炎先生的考核结
果，2018 年度陈共炎先生的薪酬总额为人民币 2,885,145.55 元（税
前）。
现提请股东大会审议。
34
议题 9
关于提请审议 2018 年度陈静女士的
薪酬清算方案
各位股东：
根据公司章程的规定，监事会主席陈静女士的薪酬应提交股东大
会审议批准。根据本公司薪酬管理办法，并基于对陈静女士的考核结
果，2018 年度陈静女士的薪酬总额为人民币 2,538,928.08 元（税前）。
现提请股东大会审议。
35
议题 10
关于提请审议原专职监事钟诚 2018 年
上半年薪酬清算方案的议案
各位股东：
银河证券原专职监事钟诚自 2018 年 7 月任银河期货董事长，其
薪酬自 2018 年下半年起由银河期货发放。根据《中国银河证券股份
有限公司董事、监事薪酬管理办法》和其本人 2018 年上半年考核结
果，建议钟诚监事 2018 年上半年薪酬为 728,621.05 元（税前）。《关
于提请审议原专职监事钟诚 2018 年上半年薪酬清算方案的议案》已
经 2019 年 12 月 20 日第三届监事会第五次临时会议审议通过。
现提请股东大会审议。
36
议题 11
关于提请股东大会选举罗卓坚先生为
第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司董事会现有独立董事 3 名，根据公司章程“董事会由 11 名
董事组成，其中 4 名独立董事”及联交所上市规则“至少须有一名独
立非执行董事通常居于香港”的规定，公司还需补充 1 名香港籍独立
董事，以满足合规运作的需要。现推荐罗卓坚先生为公司独立董事人
选，任期至股东大会审议通过本届董事会换届之日止。罗卓坚先生的
任职资格已经北京证监局审核通过。
罗卓坚先生的简历如下：
罗卓坚，男，1962 年 11 月出生，中国香港居民。1984 年 7 月毕
业于英国伯明翰大学，获得理学学士学位；1996 年获得英国赫尔大
学工商管理硕士学位。罗卓坚先生于 1984 年 8 月至 1991 年 3 月，先
后担任英国安达信会计师事务所、Hugill & Co.、香港毕马威会计师
事务所核数师；1991 年 4 月至 1995 年 1 月，先后担任安诚工程顾问
有限公司、麦顺豪律师事务所财务总监；1995 年 2 月至 2000 年 7 月
担任会德丰有限公司及九龙仓集团有限公司经理；2000 年 7 月至 2006
年 7 月担任晨兴创投集团董事；2006 年 7 月至 2012 年 9 月在美国德
太增长基金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总经理；
2012 年 10 月至 2013 年 6 月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013
37
2020 年第一次 H 股类别股东大会
年 7 月至 2016 年 7 月担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监会
成员；2015 年至 2017 年担任香港理工大学客座教授；2016 年 7 月至
2018 年 9 月担任亚美能源控股有限公司独立非执行董事；2018 年 6
月至 2019 年 7 月担任 Stealth BioTherapeutics Inc.独立非执行董
事。罗卓坚先生自 2017 年 1 月至今担任 ANS Capital 董事总经理；
2018 年 5 月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行董事；2018
年 11 月至今担任贵州银行股份有限公司独立非执行董事；2019 年 2
月至今担任新百丽融资控股有限公司独立非执行董事。罗卓坚先生拥
会议资料
有英国及香港会计师专业资质，现为中国财政部聘任的管理会计咨询
2020.06.29 北京
专家，并于 2010 年 1 月至 2017 年 12 月担任香港会计师公会理事会
理事。
现提请股东大会选举罗卓坚先生担任第三届董事会独立董事。
38
议题 12
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等
近期修订的法律法规、规范性文件的规定和要求，并结合本次修订的
《公司章程》以及公司经营管理的需要，现拟对《股东大会议事规则》
的部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司经营管理层根据
有关监管机构的要求与建议，对《股东大会议事规则》进行相应的调
整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
39
附件：《股东大会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国银 第一条 为规范中国 简化表述
河证券股份有限公司（以下 银河证券股份有限公司（以
简称“公司”或“本公司”） 下简称“公司”或“本公
的行为，保证股东大会依法 司”）的行为，保证股东大
行使职权，根据《中华人民 会依法行使职权，根据《中
共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华 下简称“《公司法》”）、《中
人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）、《证 下简称“《证券法》”）、《证
券公司治理准则》、《上海 券公司治理准则》、《上海证
证券交易所股票上市规则》、 券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》 《上市公司股东大会规则》
（证监发[2006]21 号）、《到 （证监发[2006]21 号）、 到
境外 上市 公司章程必备条 境外上市公司章程必备条
款》、《国务院关于股份有 款》、《国务院关于股份有限
限公司境外募集股份及上市 公司境外募集股份及上市
的特别规定》、《关于到香 的特别规定》、《关于到香港
港上市公司对公司章程作补 上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》、《香 充修改的意见的函》、《香港
港联合交易所有限公司证券 联合交易所有限公司证券
上市规则》(以下简称“《香 上市规则》(以下简称“《香
港上市规则》”)等法律法规 港上市规则》”)等法律法规
和公司章程的规定，制订本 和公司章程的规定，制订本
议事规则。 议事规则。
第五条 股东大会是公 第五条 股东大会是公 完善相关表述
司的权力机构，依法行使下 司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
(十二)审议批准本议事 (十二)审议批准本议
规则 第六 条规定的担保事 事规则第六条规定的对外
项； 担保事项；
…… ……
(十五)审议批准重大投 (十五)审议批准重大
资，即一次性投资总额（或 投资，即一次性投资总额
处置资产总额）或在四个月 （或处置资产总额）或在四
内累计投资总额（或处置资 个月内累计投资总额（或处
产总额）达到公司最近一期 置资产总额）达到公司最近
经审计净资产的 10%或公司 一期经审计净资产的 10%或
最近一期经审计自有资产的 公司最近一期经审计自有
5%（以金额先达到者为准）； 资产的 5%（以金额先达到者
…… 为准），或根据《上海证券
40
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
(十七)审议长效激励机 交易所股票上市规则》或
制实施方案； 《香港上市规则》的规定应
…… 当由股东大会审议的其他
(十九)审议法律法规、 交易；
公司股票上市地证券监督管 ……
理机构或公司章程规定应当 (十七)审议长效激励
由股 东大 会决定的其他事 机制实施方案股权激励计
项。 划；
对于法律法规、公司股 (十九)审议法律法规、
票上市地证券监督管理机构 公司股票上市地证券监督
和公司章程规定应当由股东 管理监管机构及证券交易
大会决定的事项，必须由股 所或公司章程规定应当由
东大 会对 该等事项进行审 股东大会决定的其他事项。
议，以保障公司股东对该等 对于法律法规、公司股
事项的决策权。 票上市地证券监督管理监
管机构及证券交易所和公
司章程规定应当由股东大
会决定的事项，必须由股东
大会对该等事项进行审议，
以保障公司股东对该等事
项的决策权。
第六条 公司不得为股 第六条 公司除依照规 根据《证券法》第一百
东或者股东的关联方直接或 定为客户提供融资融券外， 二十三条修改。
间接提供融资或者担保。公 不得为股东或者股东的关
司的下列对外担保行为,须 联方直接或间接提供融资
经股东大会审议通过： 或者担保。公司的下列对外
(一)公司及公司控股子 担保行为,须经股东大会审
公司的对外担保总额,达到 议通过：
或超过最近一期经审计净资 (一)公司及公司控股
产的 50%以后提供的任何担 子公司的对外担保总额,达
保； 到或超过最近一期经审计
(二)公司的对外担保总 净资产的 50%以后提供的任
额，达到或超过最近一期经 何担保；
审计总资产的 30%以后提供 (二)公司的对外担保
的任何担保； 总额，达到或超过最近一期
(三)为资产负债率超过 经审计总资产的 30%以后提
70%的担保对象提供的担保； 供的任何担保；
(四)单笔担保额超过最 (三)为资产负债率超
近一期经审计净资产 10%的 过 70%的担保对象提供的担
担保。 保；
公司不得为从事《证券 (四)单笔担保额超过
公司 证券 自营投资品种清 最近一期经审计净资产 10%
单》所列品种以外金融产品 的担保。
41
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
等投资的子公司提供融资或 公司不得为从事《证券
担保。 公司证券自营投资品种清
单》所列品种以外金融产品
等投资的子公司提供融资
或担保。
第八条 有下列情形之 第八条 有下列情形之 完善相关表述
一的，公司在事实发生之日 一的，公司在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大 起 2 个月内召开临时股东大
会： 会：
(一)董事人数不足《公 (一)董事人数不足《公
司法》规定人数或者公司章 司法》规定人数或者公司章
程所定人数的三分之二（即 程所定人数的三分之二（即
董事人数不足 8 人）时； 董事人数不足 8 人）时；
(二)公司未弥补的亏损 (二)公司未弥补的亏
达实 收股 本总额三分之一 损达实收股本总额三分之
时； 一时；
(三)单独或者合计持有 (三)单独或者合计持
公司 10%以上表决权股份的 有公司 10%以上表决权股份
股东书面请求时； 的股东书面请求时；
(四)董事会或者三分之 (四)董事会或者三分
一以上的董事认为必要时； 之一以上的董事认为必要
( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时；
时； (五)监事会提议召开
(六)法律法规或公司章 时；
程规定的其他情形。 (六)法律法规或公司
前述第（三）项持股股 章程规定的其他情形。
数按股东提出书面请求之日 前述第（三）项持股股
计算。 数按股东提出书面请求之
公司在上述期限内不能 日计算。
召开股东大会的，应当报告 公 司 在 上 述期 限 内不
公司所在地中国证监会派出 能召开股东大会的，应当报
机构和公司股票挂牌交易的 告公司所在地中国证监会
证券交易所，说明原因并公 派出机构证券监管机构和
告。 公司股票挂牌交易的证券
交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东 第九条 公司召开股东 根 据 中 国 证券 监 督管
大会的地点为:公司所在地 大会的地点为:公司所在地 理委员会 2019 年 4 月 17 日
或董事会指定的地点。 住所地或股东大会会议通 修订的《上市公司章程指
股东大会将设置会场, 知董事会指定的其他地点。 引》（中国证券监督管理委
以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场, 员会公告[2019]10 号）第四
还将视情况提供网络或其他 以现场会议形式召开。公司 十四条修订，并完善相关表
方式为股东参加股东大会提 还将根据证券监管机构或 述
供便利。股东通过上述方式 证券交易所的要求视情况
42
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
参加股东大会的,视为出席。 提供网络投票的或其他方
式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出
席。
第十四条 监事会或股 第十四条 监事会或股 完善相关表述
东自行召集股东大会的，应 东自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向 当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出 公司所在地中国证监会派
机构和证券交易所备案。 出机构证券监管机构和证
在 股 东 大 会 决 议 公 告 券交易所备案。
前，召集股东持股比例不得 在 股 东 大 会决 议 公告
低于 10%。 前，召集股东持股比例不得
监事会和召集股东应当 低于 10%。
在发出股东大会通知及发布 监 事 会 和 召集 股 东应
股东大会决议公告时，向公 当在发出股东大会通知及
司所在地中国证监会派出机 发布股东大会决议公告时，
构和证券交易所提交有关证 向公司所在地中国证监会
明材料。 派出机构证券监管机构和
证券交易所提交有关证明
材料。
第十九条 公司召开股 第十九条 公司召开年 根据《国务院关于调整
东大会，应当于会议召开 45 度股东大会，应当于会议召 适用在境外上市公司召开
日前发出书面通知，将会议 开 4520 日前发出书面通知； 股东大会通知期限等事项
拟审议的事项以及开会的日 公司召开临时股东大会，应 规定的批复》（国函〔2019〕
期和 地点 告知所有在册股 当于会议召开 15 日前发出 97 号）修订。
东。拟出席股东大会的股东， 书面通知，将会议拟审议的
应当于会议召开 20 日前，将 事项以及开会的日期和地
出席会议的书面回复送达公 点告知所有在册股东。拟出
司。 席股东大会的股东，应当于
公司根据股东大会召开 会议召开 20 日前，将出席
前 20 日收到的书面回复，计 会议的书面回复送达公司。
算拟出席会议的股东所代表 公 司 在计 算起 始 期 限
的有表决权的股份数。拟出 时，不包括会议召开当日。
席会议的股东所代表的有表 法律、行政法规及公司
决权的股份数达到公司有表 股票上市地证券监管机构
决权的股份总数二分之一以 及证券交易所另有规定的，
上的，公司可以召开股东大 从其规定。
会；未达到的，公司应当在 公 司 根据 股东 大 会 召
5 日 内将 会议拟审议的事 开前 20 日收到的书面回复，
项、开会地点、日期和时间 计算拟出席会议的股东所
以公告形式再次书面通知股 代表的有表决权的股份数。
东，经公告通知，公司可以 拟出席会议的股东所代表
43
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
召开股东大会。 的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数
二分之一以上的，公司可以
召开股东大会；未达到的，
公司应当在 5 日内将会议拟
审议的事项、开会地点、日
期和时间以公告形式再次
书面通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大
会。
第二十条 股东大会的 第二十条 股东大会的 完善相关表述
通知应当以书面形式作出， 通知应当以书面形式作出，
并包括以下内容： 并包括以下内容：
(一)会议的时间、地点 (一)会议的时间、地点
和会议期限。 和会议期限。
(二)提交会议审议的事 (二)提交会议审议的
项和议案。股东大会通知和 事项和议案。股东大会通知
补充通知中应当充分、完整 和补充通知中应当充分、完
披露所有议案的全部具体内 整披露所有议案的全部具
容。拟讨论的事项需要独立 体内容。拟讨论的事项需要
董事发表意见的，发布股东 独立董事发表意见的，发布
大会通知或补充通知时应当 股东大会通知或补充通知
同时披露独立董事的意见及 时应当同时披露独立董事
理由。原则上一项议案仅应 的意见及理由。原则上一项
当包含一项议题，避免在一 议案仅应当包含一项议题，
项议案中包含多项议题，但 避免在一项议案中包含多
多项议题之间相互依存及关 项议题，但多项议题之间相
联、可以结合成一项议案的 互依存及关联、可以结合成
除外。如公司不能遵守前述 一项议案的除外。如公司不
“一事一案”原则，应当在 能遵守前述“一事一案”
会议通知中解释原因及所产 原则，应当在会议通知中解
生的重大影响。 释原因及所产生的重大影
(三)股东对拟讨论的事 响。
项作出决定所必需的资料及 (三)股东对拟讨论的
解释，包括（但不限于）在 事项作出决定所必需的资
公司提出合并、回购股份、 料及解释，包括（但不限于）
资本重组或者其他改组时， 在公司提出合并、回购股
拟议中交易的具体条件和合 份、资本重组或者其他改组
同（如有），以及对其起因 方案时，拟议中交易的具体
和后果所作出的解释。 条件和合同（如有），以及
(四)如任何董事、监事、 对其起因和后果所作出的
总经理（总裁）和其他高级 解释。
管理人员与拟讨论的事项有 (四)如任何董事、监
44
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
重要利害关系，应当披露其 事、总经理（总裁）和其他
利害关系的性质和程度；如 高级管理人员与拟讨论的
果拟讨论的事项对该董事、 事项有重要利害关系，应当
监事、总经理（总裁）和其 披露其利害关系的性质和
他高级管理人员作为股东的 程度；如果拟讨论的事项对
影响有别于对其他同类别股 该董事、监事、总经理（总
东的影响，应当说明其区别。 裁）和其他高级管理人员作
(五)任何拟在会议上提 为股东的影响有别于对其
议通过的特别决议的全文。 他同类别股东的影响，应当
(六)会议投票代理委托 说明其区别。
书的送达时间和地点。 (五)任何拟在会议上
(七)以明显的文字说 提议通过的特别决议的全
明:有权出席和表决的股东 文。
可以书面委托代理人出席会 (六)会议投票代理委
议和参加表决,该股东代理 托书的送达时间和地点。
人不必是公司的股东。 (七)以明显的文字说
(八)有权出席股东大会 明:有权出席和表决的股东
股东的股权登记日。 可以书面委托代理人出席
(九)会务常设联系人姓 会议和参加表决,该股东代
名、电话号码。 理人不必是公司的股东。
(十)股东大会采用网络 (八)有权出席股东大
或其他方式的，应当在股东 会股东的股权登记日。
大会通知中明确载明网络或 (九)会务常设联系人
其他方式的表决时间及表决 姓名、电话号码。
程序。 (十)股东大会采用网
公司召开股东大会的股 络或其他方式的，应当在股
权登记日由公司董事会或股 东大会通知中明确载明网
东大会召集人确定，股权登 络或其他方式的表决时间
记日与会议日期之间的间隔 及表决程序。
应当不多于 7 个工作日。股 公 司 召 开 股东 大 会的
权登记日一旦确认，不得变 股权登记日由公司董事会
更。 或股东大会召集人确定，股
股东大会网络或其他方 权登记日与会议日期之间
式投票的开始时间，不得早 的间隔应遵守公司证券上
于现场股东大会召开前一日 市地证券监管机构及证券
下午 3:00，并不得迟于现场 交易所的规定当不多于 7 个
股东大会召开当日上午 工作日。股权登记日一旦确
9:30，其结束时间不得早于 认，不得变更。
现场股东大会结束当日下午 股 东 大 会 网络 或 其他
3:00。 方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上
45
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十一条 除本议事 第二十一条 除本议事 1、根据《国务院关于
规则另有规定外，股东大会 规则另有规定外，股东大会 调整适用在境外上市公司
通知应当以专人或者邮资已 通知应当根据本议事规则 召开股东大会通知期限等
付的邮件送达股东（不论在 的相关规定向股东进行通 事 项 规 定 的 批 复 》（ 国 函
股东大会上是否有表决权）， 知和公告以专人或者邮资 〔2019〕97 号）修订。
收件人地址以股东名册登记 已付的邮件送达股东（不论 2、完善相关表述
的地址为准。对内资股的股 在股东大会上是否有表决
东，股东大会通知也可以用 权），收件人地址以股东名
公告方式进行。 册登记的地址为准。对内资
前款所称公告，应当于 股的股东，股东大会通知也
会议召开前 45 日至 50 日， 可以用公告方式进行。
在中国证监会指定的一家或 前款所称公告，应当于
者多家报刊上刊登，一经公 会议召开前 45 日至 50 日，
告，视为所有内资股的股东 在证券监管机构中国证监
已收 到有 关股东大会的通 会指定的一家或者多家报
知。 刊上刊登，一经公告，视为
在符合法律法规及公司 所有内资股的股东已收到
股票上市地证券监督管理机 有关股东大会的通知。
构相关规定的前提下，向境 在 符 合 法 律法 规 及公
外上市外资股股东发出的股 司股票上市地证券监督管
东大会通知，可于会议召开 理监管机构及证券交易所
前 45 日至 50 日，通过香港 的相关规定的前提下，向境
联合交易所有限公司（以下 外上市外资股股东发出的
简称“香港联交所”）的网 股东大会通知，可于会议召
站发出，以替代向境外上市 开前 45 日至 50 日，通过香
外资股的股东以专人或者邮 港联合交易所有限公司（以
资已付邮件的方式送达。 下简称“香港联交所”）的
网站发出，以替代向境外上
市外资股的股东以专人或
者邮资已付邮件的方式送
达。
第二十三条 股东大会 第二十三条 股东大会 完善相关表述
拟讨论董事、监事选举事项 拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当按 的，股东大会通知中应当按
法律法规及公司股票上市地 法律法规及公司股票上市
证券监督管理机构相关规定 地证券监督管理监管机构
充分披露董事、监事候选人 及证券交易所的相关规定
的详细资料，至少包括以下 充分披露董事、监事候选人
内容： 的详细资料，至少包括以下
(一)教育背景、工作经 内容：
46
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经
(二)与公司或公司控股 历、兼职等个人情况；
股东及实际控制人是否存在 (二)与公司或公司控
关联关系； 股股东及实际控制人是否
(三)披露持有公司股份 存在关联关系；
数量； (三)披露持有公司股
(四)是否受过中国证监 份数量；
会及其他有关部门的处罚和 (四)是否受过中国证
证券交易所惩戒。 监会证券监管机构及其他
除采取累积投票制选举 有关部门的处罚和证券交
董事、监事外，每名董事、 易所惩戒。
监事候选人应当以单项议案 除 采 取 累 积投 票 制选
提出。 举董事、监事外，每名董事、
董事会提名与薪酬委员 监事候选人应当以单项议
会应当就董事候选人的任职 案提出。
资格向董事会提出意见。 董 事 会 提 名与 薪 酬委
员会应当就董事候选人的
任职资格向董事会提出意
见。
第二十四条 股东大会 第二十四条 法律、行 根据《国务院关于调整
召开前 30 日内或者公司决 政法规、部门规章、规范性 适用在境外上市公司召开
定分配股利的基准日前 5 日 文件及股东大会召开前 30 股东大会通知期限等事项
内，不得进行因股份转让而 日内或者公司决定分配股 规定的批复》（国函〔2019〕
发生的股东名册变更登记。 利的基准日前 5 日内，不得 97 号）修订。
公司股票上市地证券监 进行因股份转让而发生的
督管理机构另有规定的，从 股东名册变更登记。
其规定。 公 司 股 票上 市地 相 关
证券监督管理监管机构及
证券交易所对股东大会召
开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间另有
规定的，从其规定。
第三十条 股东出具的 第三十条 股东出具的 根 据 公 司 实际 情 况补
委托他人出席股东大会的授 委托他人出席股东大会的 充。
权委 托书 应当载明下列内 授权委托书应当载明下列
容: 内容:
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大 (三)分别对列入股东
会议程的每一审议事项投赞 大会议程的每一审议事项
成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指
(四)委托书签发日期和 示；
47
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
有效期限； (四)委托书签发日期
(五)委托人签名(或盖 和有效期限；
章)。委托人为法人股东的, (五)委托人签名(或盖
应当加盖法人单位印章。 章)。委托人为法人股东的,
应当加盖法人单位印章。；
(六)股东代理人所代
表的委托人的股份数额。
第三十八条 董事长应 第三十八条 董事长应 根 据 公 司 实际 情 况修
当出席年度股东大会，并邀 当出席年度股东大会，并邀 改。
请战略发展委员会、风险管 请战略发展委员会、合规与
理委员会、提名与薪酬委员 风险管理委员会、提名与薪
会、审计委员会及其他委员 酬委员会、审计委员会及其
会（视何者适用而定）主任， 他委员会（视何者适用而
或在委员会主任缺席时由另 定）主任，或在委员会主任
一名委员（如该委员未能出 缺席时由另一名委员（如该
席，则由其委托的代表）在 委员未能出席，则由其委托
年度股东大会上回答与其职 的代表）在年度股东大会上
责相关的问题。 回答与其职责相关的问题。
公司管理层应当确保外 公 司经 营 管 理层 应当
部审 计师 出席年度股东大 确保外部审计师出席年度
会, 回答有关审计工作、审 股东大会, 回答有关审计
计报告编制及其内容、会计 工作、审计报告编制及其内
政策以及审计师的独立性问 容、会计政策以及审计师的
题。 独立性问题。
在年度股东大会上,董 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去 事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出 一年的工作向股东大会作
报告。每名独立董事也应当 出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 当作出述职报告。
注册会计师对公司财务 注 册 会 计 师对 公 司财
报告出具非标准审计意见的 务报告出具非标准审计意
审计报告的，公司董事会应 见的审计报告的，公司董事
当将导致会计师出具上述意 会应当将导致会计师出具
见的有关事项及对公司财务 上述意见的有关事项及对
状况和经营状况的影响向股 公司财务状况和经营状况
东大会作出说明。 的影响向股东大会作出说
监事会应当就公司的财 明。
务情况、合规情况向股东大 监 事 会 应 当就 公 司的
会作出说明，内容包括： 财务情况、合规情况向股东
(一)公司财务的检查报 大会作出说明，内容包括：
告； (一)公司财务的检查
(二)董事、高级管理人 报告；
员执行公司职务时的尽职情 (二)董事、高级管理人
48
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
况及对有关法律法规和公司 员执行公司职务时的尽职
章程及股东大会决议的执行 情况及对有关法律法规和
情况； 公司章程及股东大会决议
(三)监事会认为应当向 的执行情况；
股东大会报告的其他事项。 (三)监事会认为应当
董事会、监事会应当分 向股东大会报告的其他事
别向股东大会就董事、监事 项。
的绩效考核情况、薪酬情况 董事会、监事会应当分
作出专项说明。 别向股东大会就董事、监事
董事会应当向股东大会 的绩效考核情况、薪酬情况
就高级管理人员履行职责的 作出专项说明。
情况、绩效考核情况、薪酬 董 事 会 应 当向 股 东大
情况作出专项说明。 会就高级管理人员履行职
责的情况、绩效考核情况、
薪酬情况作出专项说明。
第四十五条 召集人应 第四十五条 召集人应 完善相关表述
当保证股东大会连续举行, 当保证股东大会连续举行,
直至形成最终决议。因不可 直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大 抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的, 大会中止或不能作出决议
应当采取必要措施尽快恢复 的,应当采取必要措施尽快
召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东大会或直接
次股东大会,并及时公告。同 终止本次股东大会,并及时
时,召集人应当向公司所在 公告。同时,召集人应当向
地中国证监会派出机构及证 公司所在地中国证监会派
券交易所报告。 出机构证券监管机构及证
券交易所报告。
第四十七条 下列事项 第四十七条 下列事项 完善相关表述
由股 东大 会以普通决议通 由股东大会以普通决议通
过： 过：
(一)董事会和监事会的 (一)董事会和监事会
工作报告； 的工作报告；
(二)董事会拟定的利润 (二)董事会拟定的利
分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成 案；
员的任免及其报酬和支付方 (三)董事会和监事会
法； 成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算报 付方法；
告、决算报告，资产负债表、 (四)公司年度预算报
利润表及其他财务报表； 告、决算报告，资产负债表、
(五)公司年度报告； 利润表及其他财务报表；
(六)除法律法规、公司 (五)公司年度报告；
股票上市地证券监督管理机 (六)除法律法规、公司
49
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
构相关规定或者公司章程规 股票上市地证券监管机构
定应当以特别决议通过以外 及证券交易所证券监督管
的其他事项。 理机构相关规定或者公司
章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项 第四十八条 下列事项 完善相关表述
由股 东大 会以特别决议通 由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少 (一)公司增加或者减
注册资本和发行任何种类股 少注册资本和发行任何种
票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似
(二)发行公司债券； 证券；
(三)公司的分立、合并、 (二)发行公司债券；
解散和清算； (三)公司的合并分立、
(四)公司章程的修改； 分立合并、解散和清算或者
( 五 ) 公 司 在 一 年 内 购 变更公司形式；
买、出售重大资产或者担保 (四)公司章程的修改；
金额超过公司最近一期经审 (五)公司在一年内购
计总资产 30%的； 买、出售重大资产或者担保
(六)回购公司股份； 金额超过公司最近一期经
(七)长效激励机制实施 审计总资产 30%的；
方案； (六)回购公司股份；
(八)法律法规、公司股 (七)股权激励计划 长
票上市地证券监督管理机构 效激励机制实施方案；
相关 规定 或公司章程规定 (八)法律法规、公司股
的，以及股东大会以普通决 票上市地证券监管机构及
议认定会对公司产生重大影 证券交易所证券监督管理
响、需要以特别决议通过的 机构相关规定或公司章程
其他事项。 规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括 第四十九条 股东（包 根 据 中 国 证券 监 督管
股东代理人）以其所代表的 括股东代理人）以其所代表 理委员会 2019 年 4 月 17 日
有表决权的股份数额行使表 的有表决权的股份数额行 修订的《上市公司章程指
决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一 引》（中国证券监督管理委
决权。 票表决权。 员会公告[2019]10 号）补充
公司持有的本公司股份 公 司 持 有 的本 公 司股 相关表述
没有表决权，且该部分股份 份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决 份不计入出席股东大会有
权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符 董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以 合相关规定条件的股东可
50
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
征集股东投票权。 以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限
制。
第五十条 如《香港上市 第 五 十条 根 据 适 用 的 完善相关表述
规则》规定任何股东需就某 法律、行政法规、部门规章、
决议事项放弃表决权，或限 规范性文件及公司股票上
制任 何股 东只能投票支持 市地上市规则，若任何股东
（或反对）某决议事项，若 就任何个别的决议案须放
有任何违反有关规定或限制 弃表决或被限制只可投同
的情况，该等股东或其代表 意票或反对票时，如《香港
投下的票数不得计算在内。 上市规则》规定任何股东需
就某决议事项放弃表决权，
或限制任何股东只能投票
支持（或反对）某决议事项，
若有任何违反有关规定或
限制的由股东（或其代理
人）所作的表决不计入表决
结果。情况，该等股东或其
代表投下的票数不得计算
在内。
第五十二条 除非特别 第 五 十二 条 除 会 议 主 完善相关表述
依照公司股票上市地证券监 席以诚实信用的原则做出
督管理机构的相关规定以投 决定，容许纯粹有关程序或
票方式表决，或下列人员在 行政事宜的议案以举手方
举手表决以前或者以后，要 式表决外，股东大会采取记
求以投票方式表决，股东大 名方式投票表决。除非特别
会以举手方式表决： 依照公司股票上市地证券
(一)会议主席； 监督管理机构的相关规定
(二)至少两名有表决权 以投票方式表决，或下列人
的股东或者有表决权的股东 员在举手表决以前或者以
的代理人； 后，要求以投票方式表决，
(三)单独或者合并持有 股东大会以举手方式表决：
有表决权股份 10%以上的股 (一)会议主席；
东（包括股东代理人）。 (二)至少两名有表决
除非有人提出以投票方 权的股东或者有表决权的
式表决，会议主席根据举手 股东的代理人；
表决的结果，宣布提议通过 (三)单独或者合并持
情况，并将此记载在会议记 有有表决权股份 10%以上的
51
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
录中，作为最终的依据，无 股东（包括股东代理人）。
须证明会议通过的决议中支 除 非 有人 提出 以 投 票
持或者反对的票数或者其比 方式表决，会议主席根据举
例。 手表决的结果，宣布提议通
以投票方式表决的要求 过情况，并将此记载在会议
可以由提出者撤回。 记录中，作为最终的依据，
依照公司股票上市地证 无须证明会议通过的决议
券监督管理机构的相关规定 中支持或者反对的票数或
须以投票方式表决时，在符 者其比例。
合相关规定的情况下，会议 以 投 票方 式表 决 的 要
主席以诚实信用的原则做出 求可以由提出者撤回。
决定，可容许纯粹有关程序 依 照 公司 股票 上 市 地
或行政事宜的议案以举手方 证券监督管理机构的相关
式表决。 规定须以投票方式表决时，
在符合相关规定的情况下，
会议主席以诚实信用的原
则做出决定，可容许纯粹有
关程序或行政事宜的议案
以举手方式表决。
第五十五条 会议主席 第五十五条 会议主席 网 络 投 票 相关 内 容在
根据表决结果决定股东大会 根据表决结果决定股东大 原《章程》第七十条、修订
的决议是否通过，其决定为 会的决议是否通过，其决定 后的《章程》第六十七条已
终局决定，并应当在会议上 为终局决定，并应当在会议 提及，故此处删去
宣布表决结果。决议的表决 上宣布表决结果。决议的表
结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
公司应当在保证股东大 公 司 应当 在保 证 股 东
会合法、有效的前提下，通 大会合法、有效的前提下，
过各种方式和途径，包括提 通过各种方式和途径，包括
供网络形式的投票平台等现 提供网络形式的投票平台
代信息技术手段，为股东参 等现代信息技术手段，为股
加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第五十八条 董事、监事 第五十八条 董事、监 根 据 公 司 实际 情 况修
候选人名单以议案的方式提 事候选人名单以议案的方 改
请股东大会表决。董事、监 式提请股东大会表决。董
事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序
(一)现任董事有权向公 为：
司董事会推荐非由职工代表 (一)现任董事有权向
担任的董事候选人，并提供 公司董事会推荐非由职工
董事侯选人的简历和基本情 代表担任的董事候选人，并
况，由董事会进行资格审核 提供董事侯选人的简历和
后，形成议案提交股东大会 基本情况，由董事会进行资
表决。 格审核后，形成议案提交股
现任监事有权向公司监 东大会表决。
52
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事会推荐非由职工代表担任 现 任 监 事 有权 向 公司
的监事侯选人，并提供监事 监事会推荐非由职工代表
侯选人的简历和基本情况， 担任的监事侯选人，并提供
经监事会提交董事会进行资 监事侯选人的简历和基本
格审核后，形成议案提交股 情况，经由监事会提交董事
东大会表决。 会进行资格审核后，形成议
(二)董事会、监事会中 案提交股东大会表决。
的职工代表由公司职工通过 (二)董事会、监事会中
职工代表大会、职工大会或 的职工代表由公司职工通
者其他形式民主选举产生。 过职工代表大会、职工大会
(三)独立董事的提名方 或者其他形式民主选举产
式和程序应当按照法律法规 生。
及公司章程规定执行。 (三)独立董事的提名
公司必须在其网站公布 方式和程序应当按照法律
股东 提名 董事候选人的程 法规及公司章程规定执行。
序。 公 司 必 须 在其 网 站公
布股东提名董事候选人的
程序。
第七十条 出席股东大 第七十条 出席股东大 增 加 的 内 容根 据 中国
会的股东，应当对提交表决 会的股东，应当对提交表决 证券监督管理委员会 2019
的议案发表以下意见之一： 的议案发表以下意见之一： 年 4 月 17 日修订的《上市
赞成、反对或弃权。 赞成、反对或弃权。 公司章程指引》（中国证券
未填、错填、字迹无法 证 券 登记 结算 机 构 作 监督管理委员会公告
辨认的表决票、未投的表决 为内地与香港股票市场交 [2019]10 号）相关表述补
票均视为投票人放弃表决权 易互联互通机制股票的名 充。
利，其所持股份数的表决结 义持有人，按照实际持有人
果应当计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决
结果应当计为“弃权”。
第七十二条 股东大会 第七十二条 股东大会 删除非必要条款
通过有关董事、监事选举议 通过有关董事、监事选举议
案的，新任董事、监事在表 案的，新任董事、监事在表
决结果公布后就任。但股东 决结果公布后就任。但股东
大会决议另有规定的除外。 大会决议另有规定的除外。
第七十九条 公 司 召 第七十九七十八条 根据《国务院关于调整
开类别股东会议，应当于会 公司召开类别股东会议，发 适用在境外上市公司召开
议召开 45 日前发出书面通 出书面通知的期限应当与 股东大会通知期限等事项
知，将会议拟审议的事项以 召开该次类别股东会议一 规定的批复》（国函〔2019〕
及开会地点、日期和时间告 并拟召开的非类别股东大 97 号）修订。
知所有该类别股份的在册股 会的书面通知期限相同。应
53
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
东。拟出席会议的股东，应 当于会议召开 45 日前发出
当于会议召开 20 日前，将出 书面通知，书面通知应将会
席会 议的 书面回复送达公 议拟审议的事项以及开会
司。公司在计算上述起始期 地点、日期和时间告知所有
限时，不应当包括会议召开 该类别股份的在册股东。拟
当日。拟出席会议的股东所 出席会议的股东，应当于会
代表的在该会议上有表决权 议召开 20 日前，将出席会
的股份数，达到在该会议上 议的书面回复送达公司。公
有表决权的该类别股份总数 司在计算上述起始期限时，
二分之一以上的，公司可以 不应当包括会议召开当日。
召开类别股东会议；未达到 拟出席会议的股东所代表
的，公司应当在 5 日内将会 的在该会议上有表决权的
议拟审议的事项、开会地点、 股份数，达到在该会议上有
日期和时间以公告形式再次 表决权的该类别股份总数
通知股东，经公告通知，公 二分之一以上的，公司可以
司可以召开类别股东会议。 召开类别股东会议；未达到
如公司股票上市地上市 的，公司应当在 5 日内将会
规则有特别规定的，从其规 议拟审议的事项、开会地
定。 点、日期和时间以公告形式
再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东
会议。
如 公 司股 票上 市 地 上
市规则有特别规定的，从其
规定。
第八十一条 下 列 情 第八十条 下列情 根据新《证券法》修订
形不适用类别股东表决的特 形不适用类别股东表决的
别程序： 特别程序：
（一）经股东大会以特 （一）经股东大会以特
别决议批准，公司每隔 12 别决议批准，公司每隔 12
个月单独或者同时发行内资 个月单独或者同时发行内
股、境外上市外资股，并且 资股、境外上市外资股，并
拟发行的内资股、境外上市 且拟发行的内资股、境外上
外资股的数量各自不超过该 市外资股的数量各自不超
类 已 发 行 在 外 股 份 的 20% 过该类已发行在外股份的
的； 20%的；
（二）公司设立时发行 （二）公司设立时发行
内资股、境外上市外资股的 内资股、境外上市外资股的
计划，自中国证监会核准之 计划，自证券监管机构中国
日起 15 个月内完成的； 证监会注册或履行相关程
（三）经国务院证券监 序核准之日起 15 个月内完
督管理机构批准，将公司未 成的；
上市股份转换为外资股，并 （三）经证券监管机构
54
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
将该等股份在一家境外证券 国务院证券监督管理机构
交易所上市并进行交易。 注册或履行相关程序批准，
将公司未上市股份转换为
外资股，并将该等股份在一
家境外证券交易所上市并
进行交易。
第八十四条 公司通过 第八十三条 公司通过 完善相关表述
法律法规或中国证监会指定 法律法规或中国证监会证
的信息披露报刊和网站向内 券监管机构指定的信息披
资股股东发出公告和进行信 露报刊和网站向内资股股
息披露。如根据公司章程应 东发出公告和进行信息披
当向境外上市外资股股东发 露。如根据公司章程应当向
出公告，有关公告应当同时 境外上市外资股股东发出
根据《香港上市规则》规定 公告，有关公告应当同时根
的方法刊登。 据《香港上市规则》规定的
公 告 或 通 知 篇 幅 较 长 方法刊登。
的，公司可在中国证监会指 公 告 或 通 知篇 幅 较长
定的信息披露报刊上对有关 的，公司可在中国证监会证
内容作摘要性披露，但全文 券监管机构指定的信息披
应当同时在上海证券交易所 露报刊上对有关内容作摘
网站公布。 要性披露，但全文应当同时
本议事规则所称的股东 在上海证券交易所网站公
大会补充通知应当在刊登会 布。
议通知的同一指定报刊上公 本 议 事 规 则所 称 的股
告。 东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报
刊上公告。
根据《股东大会议事规则》上述修订内容，相应调整《股东大会议事规则》
章节条款序号。
55
议题 13
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等近期修订的法
律法规、规范性文件的规定和要求，并结合本次修订的《公司章程》
以及公司经营管理的需要，现拟对《董事会议事规则》的部分条款进
行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司经营管理层根据
有关监管机构的要求与建议，对《董事会议事规则》进行相应的调整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
56
附件：《董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 宗旨 第一章 宗旨总则 完善相关表述
第二条 董事会职责 第二条 董事会职责 完善相关表述
董事会对股东大会负 董 事 会 对 股东 大 会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）召集股东大会， （一）召集股东大会，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的 （二）执行股东大会的
决议； 决议；
（三）决定公司的经营 （三）决定公司的经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（四）制订公司的年度 （四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润 （五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或 （六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券 者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收 （七）制订公司重大收
购、回购本公司股票或者合 购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司 并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权 （八）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、 范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵
对外担保、委托理财、关联 押、对外担保、委托理财、
交易等事项； 关联交易等事项；
（九）制订公司董事、 （九）制订公司股权激
监事、高级管理人员和员工 励计划董事、监事、高级管
长效激励机制实施方案； 理人员和员工长效激励机
（十）决定公司内部管 制实施方案；
理机构的设置； （十）决定公司内部管
（十一）聘任或者解聘 理机构的设置；
公司总经理（总裁）、董事 （十一）根据董事长的
会秘书、合规总监；根据总 提名，聘任或者解聘公司总
经理（总裁）的提名，聘任 经理（总裁）、董事会秘书、
或者解聘公司副总经理（副 合规总监；根据董事长或总
总裁）、财务负责人等其他 经理（总裁）的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报 或者解聘公司执行委员会
酬和奖惩事项； 委员、副总经理（副总裁）、
（十二）制订公司的基 财务负责人等其他高级管
本管理制度； 理人员；，并决定其报酬和
（十三）制订公司章程 奖惩事项；
57
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的修改方案； （十二）制订公司的基
（十四）管理公司信息 本管理制度；
披露事项； （十三）制订公司章程
（十五）向股东大会提 的修改方案；
请聘请或更换为公司审计的 （十四）管理公司信息
会计师事务所； 披露事项；
（十六）应当在年度股 （十五）向股东大会提
东大会上报告并在年度报告 请聘请或更换为公司审计
中披露董事的履职情况，包 的会计师事务所；
括报告期内董事参加董事会 （十六）应当在年度股
会议的次数、投票表决等情 东大会上报告并在年度报
况； 告中披露董事的履职情况，
（十七）听取公司总经 包括报告期内董事参加董
理（总裁）的工作汇报并检 事会会议的次数、投票表决
查总经理（总裁）的工作； 等情况；
（十八）负责督促、检 （十七）听取公司总经
查和评价公司各项内部控制 理（总裁）的工作汇报并检
制度的建立与执行情况； 查总经理（总裁）的工作；
（十九）审议通过公司 （十八）履行与合规管
风险管理、合规管理基本制 理、风险管理和内部控制有
度及公司风险评估报告、合 关的职责，负责督促、检查
规报告，听取合规总监的报 和评价公司各项内部控制
告，负责监督风险管理、合 制度的建立与执行情况，对
规政策的实施等； 公司风险管理和内部控制
（二十）提出董事薪酬 体系、合规管理的有效性承
的数额和发放方式的方案， 担责任；
报股东大会决定； （十九）审议通过公司
（二十一）法律法规或 风险管理、合规管理基本制
公司章程授予的其他职权。 度及公司风险评估报告、合
董事会审议前款第 规报告，听取合规总监的报
（四）、（五）、（六）、 告，负责监督风险管理、合
（七）、（八）、（十一）、 规政策的实施等；
（十三）、（十五）项事项， （二十）提出董事薪酬
应当经三分之二以上的董事 的数额和发放方式的方案，
表决同意。 报股东大会决定；
董事会闭会期间，董事 （二十一）法律法规或
长负责督促、检查董事会决 公司章程授予的其他职权。
议的执行，并听取总经理（总 董事会审议前款第
裁）关于董事会决议执行情 （四）、（五）、（六）、
况的报告。 （七）、（八）、（十一）、
董事会可以授权董事 （十三）、（十五）项事项，
长、总经理（总裁）或者公 应当经三分之二以上的董
司其他机构行使其职权，但 事表决同意。
58
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
不得将其法定职权笼统或永 董事会闭会期间，董事
久授予个人或公司其他机构 长负责督促、检查董事会决
行使；董事会授权董事长、 议的执行，并听取总经理
总经理（总裁）或公司其他 （总裁）关于董事会决议执
机构行使其职权的，董事会 行情况的报告。
应当作出有关授权决议。 董 事 会 可 以授 权 董事
公司应当分别确定董事 长、总经理（总裁）或者公
会保留以及授予个人或公司 司其他机构行使其职权，但
其他机构行使的职权范围， 不得将其法定职权笼统或
并定期进行评估，以确保其 永久授予个人或公司其他
符合公司经营管理需要。 机构行使；董事会授权董事
长、总经理（总裁）或公司
其他机构行使其职权的，董
事会应当作出有关授权决
议。
公 司 应 当 分别 确 定董
事会保留以及授予个人或
公司其他机构行使的职权
范围，并定期进行评估，以
确保其符合公司经营管理
需要。
第三条 董事会职责的 第三条 董事会职责 完善相关表述
特别规定 的特别规定
董事会应当确定对外投 董 事 会 应 当确 定 对外
资、收购出售资产、资产抵 投资、收购出售资产、资产
押、对外担保、委托理财、 抵押、对外担保、委托理财、
关联交易的权限，并建立严 关联交易的权限，并建立严
格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大
投资 项目 应当组织有关专 投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司可以对外投资设立 公 司 可 以 对外 投 资设
子公司从事《证券公司证券 立子公司从事《证券公司证
自营投资品种清单》所列品 券自营投资品种清单》所列
种以外的金融产品等投资业 品种以外的金融产品等投
务。根据法律法规及中国证 资业务。根据法律法规及有
监会相关规定，公司可以设 关监管机构中国证监会相
立全资子公司开展直接投资 关规定，公司可以对外投资
业务。 设立全资子公司从事包括
…… 但不限于私募投资基金业
务和另类投资业务开展直
接投资业务。
……
59
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第五条 董事会办公室 第五条 董事会办公 根 据 公 司 实际 情 况修
董事会下设董事会办公 室 订
室，处理董事会日常事务。 董 事 会 下 设董 事 会办
董事会秘书或者证券事 公室，处理董事会日常事
务代表兼任董事会办公室负 务，办理董事会交办的工
责人，保管董事会和董事会 作，。
办公室印章。 董 事 会秘 书或 者 证 券
事务代表兼任董事会办公
室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第六条 会议类型 第六条 会议类型 根 据 公 司 实际 情 况修
董事会会议分为定期会 董 事 会 会 议分 为 定期 订
议和临时会议。 会议和临时会议。
董事会会议每年至少召 董 事 会 会 议每 年 至少
开四次，大约每季度一次， 召开四次，大约每季度一
由董事长召集。 次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董 有下列情形之一的，董
事长应当在 10 个工作日内 事长应当在 10 个工作日内
召集临时董事会会议： 召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以 （一）董事长认为必要
上表 决权 的公司股东提议 时；
时； （二）三分之一以上董
（二）三分之一以上董 事联名提议时；
事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四一）代表十分之一
（四）董事长认为必要 以上表决权的公司股东提
时； 议时；
（五）总经理（总裁） （二）三分之一以上董
提议时； 事联名提议时；
（六）二分之一以上独 （三）监事会提议时；
立董事提议时； （四）董事长认为必要
（七）专门委员会提议 时；
时； （五）总经理（总裁）
（八）证券监管部门要 提议时；
求召开时； （五六）二分之一以上
（九）公司章程规定的 独立董事提议时；
其他情形。 （六）执行委员会提议
时；
（七）总经理（总裁）
提议时；
（八七）董事会专门委
员会提议时；
（九八）法律法规、公
60
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
司股票上市地上市规则规
定的情形或证券监管机构
要求召开时证券监管部门
要求召开时；
（十九）公司章程规定
的其他情形。
第七条 会议议案的提 第七条 会议议案的 根 据 公 司 实际 情 况修
出 提出 订
下列人士或机构可以向 下 列 人 士 或机 构 可以
董事会提出议案： 向董事会提出议案：
（一）董事长； （一）董事长；
（二）三分之一以上董 （二）三分之一以上董
事； 事；
（三）二分之一以上独 （三）二分之一以上独
立董事； 立董事；
（四）监事会； （四）监事会；
（五）总经理（总裁）； （五）执行委员会；
（六）专门委员会； （ 六 五 ） 总 经理 （总
（七）单独或者合计持 裁）；
有公司十分之一以上股份的 （七六）董事会专门委
股东。 员会；
（八七）单独或者合计
持有公司十分之一以上股
份的股东。
第十一条 会议通知 第十一条 会议通知 根 据 公 司 实际 情 况修
召开董事会定期会议和 召 开 董 事 会定 期 会议 订
临时会议，董事会办公室应 和临时会议，董事会办公室
当分别提前 14 个工作日和 应当分别提前 14 个工作日
提前 2 个工作日将盖有董事 和提前 32 个工作日将盖有
会办公室印章的书面会议通 董事会办公室印章的书面
知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、
电子邮件或者其他方式，提 传真、电子邮件或者其他方
交全体董事、监事以及总经 式，提交全体董事、监事以
理（总裁）、董事会秘书。 及总经理（总裁）、董事会
非直接送达的，还应当通过 秘书。非直接送达的，还应
电话 进行 确认并做相应记 当通过电话进行确认并做
录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召 情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以 开董事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方 随时通过口头或者电话等
式发出会议通知，但召集人 方式发出会议通知，但召集
应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议召开方 第十七条 会议召开 根 据 公 司 实际 情 况修
61
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
式 方式 订
董事会会议以现场召开 董 事 会 会 议以 现 场召
为原则。必要时，在保障董 开为原则。必要时，在保障
事充分表达意见的前提下， 董事充分表达意见的前提
经召集人（主持人）、提议 下，董事会临时会议经召集
人同意，也可以通过视频、 人（主持人）、提议人同意，
电话、传真或者电子邮件表 也可以通过视频、电话、传
决等方式召开。董事会会议 真或其他借助通讯设备的
也可以采取现场与其他方式 或者电子邮件表决等方式
同时进行的方式召开。 召开。董事会会议也可以采
以非现场方式召开的， 取现场与其他方式同时进
以视频显示在场的董事、在 行的方式召开。
电话 会议 中发表意见的董 以非现场方式召开的，
事、规定期限内实际收到传 以视频显示在场的董事、在
真或者电子邮件等有效表决 电话会议中发表意见的董
票，或者董事事后提交的曾 事、规定期限内实际收到传
参加会议的书面确认函等计 真或者电子邮件等有效表
算出席会议的董事人数。 决票，或者董事事后提交的
董事会会议采取视频、 曾参加会议的书面确认函
电话会议形式，应当确保与 等计算出席会议的董事人
会董事能听清其他董事发言 数。
并能正常交流。 董事会会议采取视频、
如果控股股东或董事在 电话会议形式，应当确保与
董事会拟讨论的事项中存在 会董事能听清其他董事发
董事 会认 为的重大利益冲 言并能正常交流。
突，有关事项应当以举行董 如 果 控 股 股东 或 董事
事会会议（而非书面决议） 在董事会拟讨论的事项中
方式处理。在交易中本人及 存在董事会认为的重大利
其联系人均没有重大利益的 益冲突，有关事项应当以举
独立非执行董事应当出席有 行董事会会议（而非书面决
关董事会会议。 议）方式处理。在交易中本
人及其联系人均没有重大
利益的独立非执行董事应
当出席有关董事会会议。
第十九条 发表意见 第十九条 发表意见 根 据 公 司 实际 情 况修
董事应当认真阅读有关 董 事 应 当 认真 阅 读有 订
会议材料，在充分了解情况 关会议材料，在充分了解情
的基础上独立、审慎地发表 况的基础上独立、审慎地发
意见。 表意见。
董事可以在会前向董事 董 事 可 以 在会 前 向董
会办公室、会议召集人、总 事会办公室、会议召集人、
经理（总裁）和其他高级管 总经理（总裁）和其他高级
理人员、各专门委员会、会 管理人员、各专门委员会、
62
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
计师事务所和律师事务所等 会计师事务所和律师事务
有关人员和机构了解决策所 所等有关人员和机构了解
需要的信息，也可以在会议 决策所需要的信息，也可以
进行中向主持人建议邀请上 在会议进行中向主持人建
述人员和机构代表与会解释 议邀请上述人员和机构代
有关情况。 表与会解释有关情况。
管理层有责任向董事会 经 营 管 理层 有责 任 向
及其下设专门委员会提供充 董事会及其下设专门委员
分、适时的资料，以使董事 会提供充分、适时的资料，
能够在掌握有关资料的情况 以使董事能够在掌握有关
下作出决定。管理层所提供 资料的情况下作出决定。经
的资料必须完整可靠。管理 营管理层所提供的资料必
层应当每月向董事会提供更 须完整可靠。经营管理层应
新数据，载明有关公司的表 当每月向董事会提供更新
现，财务状况及前景的公正 数据，载明有关公司的表
及易于理解的评估。任何董 现，财务状况及前景的公正
事若需管理层提供其他额外 及易于理解的评估。任何董
(管理层主动提供以外)的资 事若需经营管理层提供其
料,可以要求管理层补充提 他额外(经营管理层主动提
供。一般情况下，董事会秘 供以外)的资料,可以要求
书应当是管理层与董事会的 经营管理层补充提供。一般
沟通桥梁，但董事会及个别 情况下，董事会秘书应当是
董事应当有自行接触公司高 经营管理层与董事会的沟
级管理人员的独立途径。 通桥梁，但董事会及个别董
监事列席会议，主要职 事应当有自行接触公司高
责为监督董事会是否依照公 级管理人员的独立途径。
司章程并经法定程序作出决 监事列席会议，主要职
议，听取会议议事情况，不 责为监督董事会是否依照
参与董事会议事。监事对于 公司章程并经法定程序作
董事会决议有异议，可于会 出决议，听取会议议事情
后通过监事会，将书面意见 况，不参与董事会议事。监
送交董事会。 事对于董事会决议有异议，
其他列席人员不得干预 可于会后通过监事会，将书
董事会议事，不得影响会议 面意见送交董事会。
进程、会议表决和作出决议。 其 他 列 席 人员 不 得干
预董事会议事，不得影响会
议进程、会议表决和作出决
议。
第二十条 会议表决 第二十条 会议表决 根 据 公 司 实际 情 况修
议案经充分讨论后，主 议案经充分讨论后，主 订
持人应当适时提请与会董事 持人应当适时提请与会董
对议案逐一分别进行表决。 事对议案逐一分别进行表
会 议 表 决 实 行 一 人 一 决。
63
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
票，以计名和书面方式进行。 董 事 会决 议表 决 方 式
以视频、传真通讯、电话通 为：投票表决、举手表决、
讯方式召开的会议，出席会 传真表决或监管部门认可
议的董事应当在会议通知的 的其他表决方式。每名董事
有效期内将签署的表决票原 有一票表决权。董事会会议
件提交董事会。 通过视频、电话、传真或其
董事的表决意向分为赞 他借助通讯设备的方式召
成、反对和弃权。与会董事 开并作出决议时，由参与表
应当 从上 述意向中选择其 决的董事在书面文件上签
一，未做选择或者同时选择 字。
两个以上意向的，会议主持 会 议 表决 实行 一 人 一
人应当要求有关董事重新选 票，以计名和书面方式进
择，拒不选择的，视为弃权； 行。以视频、传真通讯、电
中途离开会场不回而未做选 话通讯方式召开的会议，出
择的，视为弃权。 席会议的董事应当在会议
通知的有效期内将签署的
表决票原件提交董事会。
董 事 的 表 决意 向 分为
赞成、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十九条 会议记录 第二十九条 会议记 根 据 中 国 证券 监 督管
董事会秘书应当安排董 录 理委员会 2019 年 4 月 17 日
事会办公室工作人员对董事 董 事 会 秘 书应 当 安排 修订的《上市公司章程指
会会议做好记录。会议记录 董事会办公室工作人员对 引》（中国证券监督管理委
应当包括以下内容： 董事会会议做好记录。会议 员会公告[2019]10 号）第一
（一）会议届次和召开 记录应当包括以下内容： 百二十三条的规定简化和
的时间、地点、方式； （ 一 ）会 议 召 开 的 时 调整相关表述
（二）会议通知的发出 间、地点和召集人姓名届次
情况； 和召开的时间、地点、方式；
（三）会议召集人和主 （二）出席董事的姓名
持人； 以及受他人委托出席董事
（四）董事亲自出席和 会的董事（代理人）姓名会
受托出席的情况； 议通知的发出情况；
（五）关于会议程序和 （三）会议议程会议召
召开情况的说明； 集人和主持人；
（六）会议审议的议案、 （四）董事发言要点董
每位董事对有关事项的发言 事亲自出席和受托出席的
64
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
要点和主要意见（包括董事 情况；
提出的反对意见或疑虑）、 （五）每一决议事项的
对议案的表决意向； 表决方式和结果（表决结果
（七）每项议案的表决 应载明赞成、反对或弃权的
方式和表决结果（说明具体 票数）关于会议程序和召开
的赞成、反对、弃权票数）； 情况的说明；
（八）与会董事认为应 （ 六 ）会 议审 议 的 议
当记载的其他事项。 案、每位董事对有关事项的
董事会会议结束后，应 发言要点和主要意见（包括
当于合理时段内将会议记录 董事提出的反对意见或疑
的初稿及最终定稿发送全体 虑）、对议案的表决意向；
董事，初稿供董事表达意见， （七）每项议案的表决
最后定稿存档。 方式和表决结果（说明具体
的赞成、反对、弃权票数）；
（六八）与会董事认为
应当记载的其他事项。
董事会会议结束后，应
当于合理时段内将会议记
录的初稿及最终定稿发送
全体董事，初稿供董事表达
意见，最后定稿存档。
第三十一条 董事签字 第三十一条 董事签 完善相关表述
与会董事应当代表其本 字
人和委托其代为出席会议的 与 会 董 事 应当 代 表其
董事对会议记录、会议纪要 本人和委托其代为出席会
和决议记录进行签字确认并 议的董事对会议记录、会议
对董事会的决议承担责任。 纪要和决议记录进行签字
董事会秘书和记录人亦应当 确认并对董事会的决议承
在会议记录上签名。董事对 担责任。董事会秘书和记录
会议记录、会议纪要或者决 人亦应当在会议记录上签
议记录有不同意见的，可以 名。董事对会议记录、会议
在签字时作出书面说明。必 纪要或者决议记录有不同
要时，应当及时向监管部门 意见的，可以在签字时作出
报告，也可以发表公开声明。 书面说明。必要时，应当及
董事既不按前款规定进 时向监管部门报告，也可以
行签字确认，又不对其不同 发表公开声明。
意见作出书面说明或者向监 董 事 既 不 按前 款 规定
管部门报告、发表公开声明 进行签字确认，又不对其不
的，视为完全同意会议记录、 同意见作出书面说明或者
会议 纪要 和决议记录的内 向监管部门报告、发表公开
容。 声明的，视为完全同意会议
董事会决议违反法律法 记录、会议纪要和决议记录
规、股东大会决议或者公司 的内容。
65
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
章程，致使公司遭受损失的， 董 事 会 决 议违 反 法律
参与决议的董事对公司负赔 法规、股东大会决议或者公
偿责任。但经证明在表决时 司章程，致使公司遭受损失
曾表明异议并记载于会议记 的，参与决议的董事对公司
录的，该董事可以免除责任。 负赔偿责任。但经证明在表
董事会决议内容违反法 决时曾表明异议并记载于
律、行政法规或者中国证监 会议记录的，该董事可以免
会的规定的，监事会应当要 除责任。
求董事会纠正，经理层应当 董 事 会 决 议内 容 违反
拒绝执行。 法律、行政法规或者中国证
监会证券监管机构的规定
的，监事会应当要求董事会
纠正，经理经营管理层应当
拒绝执行。
根据《董事会议事规则》上述修订内容，相应调整《董事会议事规则》章节
条款序号。
66
议题 14
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等近期修订的法
律法规、规范性文件的规定和要求，并结合本次修订的《公司章程》
以及公司经营管理的需要，现拟对《监事会议事规则》的部分条款进
行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司监事会根据有关
监管机构的要求与建议，对《监事会议事规则》进行相应的调整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届监事会 2020 年第
一次临时会议审议通过，提请股东大会审议。
67
附件：《监事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
第一条 宗旨 第一条 宗旨 第一章 总则
为规范中国银河证券股份 第一条 为规范中国银河证 简化表述
有限公司（以下简称“公司”） 券股份有限公司（以下简称“公
监事会的议事方式和表决程序， 司”）监事会的议事方式和表决
促使监事和监事会有效地履行 程序，促使监事和监事会有效地
监督职责，完善公司法人治理结 履行监督职责，完善公司法人治
构，根据《中华人民共和国公司 理结构，根据《中华人民共和国
法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》(以 《中华人民共和国证券法》(以下
下简称“《证券法》”)、《证 简称“《证券法》”)、《证券公
券公司治理准则》、《上海证券 司治理准则》、《上海证券交易
交易所股票上市规则》、《到境 所股票上市规则》、《到境外上
外上市公司章程必备条款》、《关 市公司章程必备条款》、《关于
于到香港上市对公司章程作补 到香港上市对公司章程作补充修
充修改的意见的函》、《香港联 改的意见的函》、《香港联合交
合交易所有限公司证券上市规 易所有限公司证券上市规则》(以
则》(以下简称“《香港上市规 下简称“《香港上市规则》”)及
则》”)及公司章程等有关规定， 公司章程等有关规定，并参照《上
并参照《上海证券交易所上市公 海证券交易所上市公司监事会议
司监事会议事示范规则》，制订 事示范规则》，制订本议事规则。
本议事规则。
新增 第二章 监事会组成和办事
机构
新增 第二条 公司设监事会。监 根据公司实际情
事会由 5 名监事组成，包括股权 况补充
监事、职工监事和外部监事，其
中职工监事的比例不低于三分之
一。监事会设主席 1 人。监事会
主席的任免，应当经三分之二以
上监事会成员表决通过。
新增 第三条 监事会可以根据工 根据公司实际情
作需要设立专门委员会。监事会 况补充
各专门委员会由监事组成，对监
事会负责。监事会专门委员会成
员应当具有与专门委员会职责相
适应的专业知识和工作经验。监
事会各专门委员会的组成、职责
权限及其行使方式应当由监事会
分别制定议事规则。
新增 第四条 监事会下设独立办 根据公司实际情
68
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
事机构，负责监事会会议的筹备、 况补充
会议记录和会议文件的保管等日
常工作，并为监事履行职责提供
服务。同时，按照专业、效能的
原则，配备一定数量的高素质工
作人员。
第二条 监事会的主要职 第二条 第三章 监事会职权
责 的主要职责
监事会向股东大会负责，行 第五条 监事会向股东大会 完善相关表述
使下列职权： 负责，并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出 公司定期报告进行审核并提出书
书面审核意见； 面审核意见；
（二）检查公司财务，要求 （二）检查公司财务；
公司财务负责人定期如实向监 （二）检查公司财务，要求
事会报告财务报表分析； 公司财务负责人定期如实向监事
（三）对董事会建立与实施 会报告财务报表分析；
内部控制进行监督； （三）对董事会建立与实施
（四）对董事、高级管理人 内部控制进行监督监督公司全面
员执行公司职务的行为进行监 风险管理及内部控制；
督，对违反法律法规、公司章程 （四）对董事、高级管理人
或者股东大会决议的董事、高级 员执行公司职务的行为进行监
管理人员提出罢免的建议； 督，对违反法律法规、公司章程
（五）对董事、高级管理人 或者股东大会决议的董事、高级
员的行为进行质询； 管理人员提出罢免的建议；
（六）对董事、高级管理人 （五）对董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者公司 员的行为进行质询；
章程，损害公司、股东或者客户 （六五）对董事、高级管理
利益的行为，应当要求董事、高 人员违反法律、行政法规或者公
级管理人员限期改正；损害严重 司章程，损害公司、股东或者客
或者董事、高级管理人员未在限 户利益的行为，应当要求董事、
期内改正的，应当提议召开临时 高级管理人员限期改正；损害严
股东大会，并向股东大会提出专 重或者董事、高级管理人员未在
项议案； 限期内改正的，应当提议召开临
（七）对董事会、高级管理 时股东大会，并向股东大会提出
人员的重大违法违规行为，应当 专项议案；
直接向中国证监会或者其派出 （七六）对董事会、高级管
机构报告； 理人员的重大违法违规行为，应
（八）提议召开临时股东大 当直接向中国证监会或者其派出
会，在董事会不履行《公司法》 机构证券监管机构报告；
规定的召集和主持股东大会职 （八七）提议召开临时股东
责时召集和主持股东大会； 大会，在董事会不履行《公司法》
69
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
（九）组织具有证券相关业 规定的召集和主持股东大会职责
务资格的会计师事务所对高级 时召集和主持股东大会；
管理人员进行离任审计； （九八）组织具有证券相关
（十）向股东大会提出议 业务资格的会计师事务所对高级
案； 管理人员进行离任审计；
（十一）应当在年度股东大 （十九）向股东大会提出议
会上报告并在年度报告中披露 案；
监事的履职情况，包括报告期内 （十一十）应当在年度股东
监事参加监事会会议的次数、投 大会上报告并在年度报告中披露
票表决等情况； 监事的履职情况及其薪酬情况，包
（十二）依照《公司法》第 括报告期内监事参加监事会会议
一百五十二条的规定，对董事、 的次数、投票表决等情况；
高级管理人员提起诉讼； （十二十一）依照《公司法》
（十三）审核董事会拟提交 第一百五十二一百五十一条的规
股东大会的财务报告、利润分配 定，对董事、高级管理人员提起
方案等财务资料，发现疑问的， 诉讼；
或者发现公司经营情况异常，可 （十三十二）审核核对董事
以进行调查；必要时，可以聘请 会拟提交股东大会的财务报告、
会计师事务所、律师事务所等专 利润分配方案、财务决算方案等
业机构协助其工作，其合理费用 财务资料，发现疑问的，或者发现
由公司承担； 公司经营情况异常，可以进行调
（十四）发现公司经营情 查；必要时，可以聘请会计师事务
况、财务情况及合规情况异常， 所、律师事务所等专业机构协助
可以进行调查；必要时，可以聘 其工作，其合理费用由公司承担；
请会计师事务所、律师事务所等 （十四十三）发现公司经营
专业机构协助其工作，其合理费 情况、财务情况及合规情况异常，
用由公司承担； 可以进行调查；必要时，可以聘
（十五）提出监事薪酬的数 请会计师事务所、律师事务所等
额和发放方式的方案，报股东大 专业机构协助其工作，其合理费
会决定； 用由公司承担；
（十六）公司章程规定或股 （十五）提出监事薪酬的数
东大会授予的其他职权。 额和发放方式的方案，报股东大
监事会可要求公司董事、高 会决定；
级管理人员及其他相关人员出 （十六十四）法律法规、公
席监事会会议，回答问题。 司章程规定或股东大会授予的其
监事会对公司董事、高级管 他职权。
理人员履行职责的行为进行检 监事会可要求公司董事、高
查时，可以向董事、高级管理人 级管理人员及其他相关人员出席
员及公司其他人员了解情况，董 监事会会议，回答问题。
事、高级管理人员及公司其他人 监事会对公司董事、高级管
员应当配合。 理人员履行职责的行为进行检查
监事会依照法律法规和公 时，可以向董事、高级管理人员
70
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
司章程的规定，履行与合规管理 及公司其他人员了解情况，董事、
有关的职责，对公司合规管理的 高级管理人员及公司其他人员应
有效性承担责任。 当配合。
监事会依照法律法规和公司
章程的规定，履行与合规管理有
关的职责，对公司合规管理的有
效性承担责任。
- 第六条 监事会可要求公司 将原第二条内容
董事、高级管理人员及其他相关 进行拆分
人员出席监事会会议，回答问题。
第七条 监事会可向董事会 将原第二条内容
和经营管理层及其成员或其他人 进行拆分
员以书面或口头方式提出建议，
进行提示、约谈、质询并要求答
复。
- 第八条 监事会对公司董 将原第二条内容
事、高级管理人员履行职责的行 进行拆分
为进行检查时，可以向董事、高
级管理人员及公司其他人员了解
情况，董事、高级管理人员及公
司其他人员应当配合。
新增 第九条 监事会履行职责 根据《公司法》
时，有权聘请律师、注册会计师、 第五十六条修改
执业审计师等专业人员为其提供 完善
服务和专业意见，所发生的合理
费用由公司承担。
第十条 公司应当将其审计 根据《证券公司
新增 报告、合规报告、月度或者季度 治理准则》第五
财务会计报告、年度财务会计报 十一条补充
告及其他重大事项及时报告监事
会。
第十一条 监事会的监督记 根据《上市公司
录以及进行财务检查的结果应当 治理准则》第四
作为对董事、高级管理人员绩效 十九条补充
评价的重要依据。
第三条 监事会办公室 第三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处 监事会设监事会办公室，处 与第四条内容合
理监事会日常事务。 理监事会日常事务。 并
监事会主席负责保管监事 监事会主席负责保管监事会
会印章，可以要求公司证券事务 印章，可以要求公司证券事务代
代表或者其他人员协助其处理 表或者其他人员协助其处理监事
监事会日常事务。 会日常事务。
71
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
第四条 监事会定期会议 第四条 监事会定期会议和
和临时会议 临时会议
第四章 监事会会议制度
监事会会议分为定期会议 第十二条 监事会会议分为 1、根据《上市公
和临时会议。 定期会议和临时会议。 司章程指引》第
监事会定期会议应当每六 监事会定期会议应当每六个 一百四十五条及
个月召开一次。监事会应当定期 月至少召开一次。监事会应当定 公司实际情况修
于上一会计年度结束后的 120 日 期于上一会计年度结束后的 120 订
内召开会议，对公司年度报告、 日内召开会议，对公司年度报告、 2、根据《证券公
年度财务报告、年度合规报告进 年度财务报告、公司全面风险管 司全面风险管理
行审议。 理报告、年度合规报告等进行审 规范》，在监事
出现下列情况之一的，监事 议。 会职权中增加
会应当在十日内召开临时会议： 出现下列情况之一的，监事 “监督公司全面
（一）任何监事提议召开 会应当在十日内召开临时会议： 风险管理及内部
时； （一）任何监事提议召开时； 控制”之条款；
（二）股东大会、董事会会 （二）股东大会、董事会会 在监事会定期会
议通过了违反法律法规、监管部 议通过了违反法律法规、有关监 议审议内容中加
门的各种规定和要求、公司章 管部门的各种规定和要求、公司 入“全面风险管
程、公司股东大会决议和其他有 章程、公司股东大会决议和其他 理报告”。
关规定的决议时； 有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员 （三）董事和高级管理人员
的不当行为可能给公司造成重 的不当行为可能给公司造成重大
大损害或者在市场中造成恶劣 损害或者在市场中造成恶劣影响
影响时； 时；
（四）公司、董事、监事、 （四）公司、董事、监事、
高级管理人员被股东提起诉讼 高级管理人员被股东提起诉讼
时； 时；
（五）公司已经或正在发生 （五）公司已经或正在发生
重大的资产流失现象或出现重 重大的资产流失现象或出现重大
大风险事件，股东权益和客户利 风险事件，股东权益和客户利益
益受到损害时； 受到损害时；
（六）公司、董事、监事、 （六）公司、董事、监事、
高级管理人员受到证券监管部 高级管理人员受到证券监管部门
门处罚或者被证券交易所公开 机构处罚或者被证券交易所公开
谴责时； 谴责时；
（七）证券监管部门要求召 （七）证券监管部门机构要
开时； 求召开时；
（八）公司章程规定的其他 （八）公司章程规定的其他
情形。 情形。
第八条 会议通知 第八条第十六条 会议通知 根据公司实际情
召开监事会定期会议和临 召开监事会定期会议和临时 况修订。
时会议，监事会办公室应当分别 会议，监事会办公室应当分别提
72
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
提前十日和五日将盖有监事会 前十日和五两日将盖有监事会印
印章的书面会议通知，通过直接 章的书面会议通知，通过直接送
送达、传真、电子邮件或者其他 达、传真、电子邮件或者其他方
方式，提交全体监事。非直接送 式，提交全体监事。非直接送达
达的，还应当通过电话进行确认 的，还应当通过电话等进行确认
并做相应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监 情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过 事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议 口头或者电话等方式发出会议通
通知，但召集人应当在会议上作 知，但召集人应当在会议上作出
出说明。 说明。
第十一条 会议召开方式 第十一条第十九条 会议召 根据公司实际情
监事会会议应当以现场方 开方式 况修订。
式召开。 监事会会议应当以现场方式
紧急情况下，监事会会议可 召开。
以通讯方式进行表决，但监事会 紧急情况下，监事会会议可
召集人（会议主持人）应当向与 以通讯方式进行表决，但监事会
会监事说明具体的紧急情况。在 召集人（会议主持人）应当向与
通讯表决时，监事应当将其对审 会监事说明具体的紧急情况。在
议事项的书面意见和投票意向 通讯表决时，监事应当将其对审
在签字确认后传真至监事会办 议事项的书面意见和投票意向在
公室。监事不应当只写明投票意 签字确认后通过电子邮件传真等
见而不表达其书面意见或者投 方式发送至监事会办公室。监事
票理由。参加通讯表决的监事并 不应当只写明投票意见而不表达
应当在会议通知的期限内将签 其书面意见或者投票理由。参加
署的表决票原件提交监事会。 通讯表决的监事并应当在会议通
知的期限内将签署的表决票原件
提交监事会。
第十二条 会议的召开 第十二条第二十条 会议的 根据《公司章程》
监事会会议应当由全体监 召开 补充。根据实际
事的三分之二以上出席方可举 监事会会议应当由全体监事 情况修订。
行。监事拒不出席或者怠于出席 的三分之二以上出席方可举行。
会议导致无法满足会议召开的 监事会主席召集和主持监事
最低人数要求的，其他监事应当 会会议；监事会主席不能履行职
及时向监管部门报告。 务或者不履行职务的，由半数以
董事会秘书和证券事务代 上监事共同推举一名监事召集和
表列席监事会会议。 主持监事会会议。
监事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求的，其他监事应当及
时向有关监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表
73
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
列席监事会会议。
第十三条 会议审议程序 第十三条第二十一条 会议 简化相关表
会议主持人应当逐一提请 审议程序 述
与会监事对各项议案发表明确 会议主持人应当逐一提请与
的意见。 会监事对各项议案发表明确的意
会议主持人应当根据监事 见。
的提议，要求董事、高级管理人 会议主持人应当根据监事的
员、公司其他员工或者相关中介 提议，要求董事、高级管理人员、
机构业务人员到会接受质询，但 公司其他员工或者相关中介机构
非监事会成员到会不得参与监 业务人员到会接受质询，但非监
事会议事和表决。 事会成员到会不得参与监事会议
会议主持人应当充分听取 事和表决。
到会监事的意见，控制会议进 会议主持人应当充分听取到
程，提高议事效率。监事就同一 会监事的意见，控制会议进程，
议案重复发言，发言超出议案范 提高议事效率。监事就同一议案
围，以致影响其他监事发言或者 重复发言，发言超出议案范围，
阻碍会议正常进行的，会议主持 以致影响其他监事发言或者阻碍
人应当及时制止。 会议正常进行的，会议主持人应
列入监事会会议议程的议 当及时制止。
案，在审议中有重大问题需要进 列入监事会会议议程的议
一步研究的，可以暂不进行表 案，在审议中有重大问题需要进
决。经监事会主席提议，可以组 一步研究的，可以暂不进行表决。
织专门的调查小组，并根据调查 经监事会主席提议，可以组织专
小组的报告，作出相应的决议。 门的调查小组，并根据调查小组
的报告，作出相应的决议。
第十四条 监事会决议 第十四条第五章 监事会决 根据《上海证券
监事会会议的表决实行一 议 交易所上市公司
人一票，以记名和书面方式进 第二十二条 监事会会议的 监事会议事示范
行。 表决实行一人一票，以记名和书 规则》第十二条
监事的表决意向分为赞成、 面方式进行。 修订。
反对和弃权。与会监事应当从上 监事的表决意向分为赞成同
述意向中选择其一，未做选择或 意、反对和弃权。与会监事应当
者同时选择两个以上意向的，会 从上述意向中选择其一，未做选
议主持人应当要求该监事重新 择或者同时选择两个以上意向
选择，拒不选择的，视为弃权； 的，会议主持人应当要求该监事
中途离开会场不回而未做选择 重新选择，拒不选择的，视为弃
的，视为弃权。 权；中途离开会场不回而未做选
监事会的决议，应当由三分 择的，视为弃权。
之二以上监事会成员表决通过。 监事会的决议，应当由三分
之二以上监事会成员表决通过。
第十五条 会议录音 第十五条第二十三条 会议 根据《上海证券
以视频、电话等方式召开的 录音 交易所上市公司
74
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
监事会会议应当进行全程录音。 召开监事会会议，可以视需 监事会议事示范
要以视频、电话等方式召开的监 规则》第十三条
事会会议应当进行全程录音。 修订。
第十六条 会议记录 第十六条第二十四条 会议 根据《上海证券
监事会办公室工作人员应 记录 交易所上市公司
当对现场会议做好记录。会议记 监事会办公室工作人员应当 监事会议事示范
录应当包括以下内容： 对现场会议做好记录。会议记录 规则》第十四条
（一）会议届次和召开的时 应当包括以下内容： 修订。
间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时
（二）会议通知的发出情 间、地点、方式；
况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持 （三）会议召集人和主持人；
人； （四）会议出席情况；
（四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开
（五）关于会议程序和召开 情况的说明；
情况的说明； （六）会议审议的议案、每
（六）会议审议的议案、每 位监事对有关事项的发言要点和
位监事对有关事项的发言要点 主要意见、对议案的表决意向；
和主要意见、对议案的表决意 （七）每项议案的表决方式
向； 和表决结果（说明具体的赞成同
（七）每项议案的表决方式 意、反对、弃权票数）；
和表决结果（说明具体的赞成、 （八）与会监事认为应当记
反对、弃权票数）； 载的其他事项。
（八）与会监事认为应当记 对于通讯方式召开的监事会
载的其他事项。 会议，监事会办公室应当参照上
对于通讯方式召开的监事 述规定，整理会议记录。
会会议，监事会办公室应当参照 监事有权要求在会议记录上
上述规定，整理会议记录。 对其在会议上的发言作出说明性
监事有权要求在会议记录 记载。
上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第十七条 监事签字 第十七条第二十五条 监事 根据《公司章程》
与会监事应当对会议记录、 签字 相关内容补充
会议纪要和决议记录进行签字 与会监事应当对会议记录、
确认。记录人亦应当在会议记录 会议纪要和决议记录进行签字确
上签名。监事对会议记录、会议 认。记录人亦应当在会议记录上
纪要或者决议记录有不同意见 签名。监事对会议记录、会议纪
的，可以在签字时作出书面说 要或者决议记录有不同意见的，
明。必要时，应当及时向监管部 可以在签字时作出书面说明。必
门报告，也可以发表公开声明。 要时，应当及时向有关监管部门
监事不按前款规定进行签 报告，也可以发表公开声明。监
字确认，又不对其不同意见作出 事应当对监事会的决议承担责
75
修订前条款 修订后条款 修订依据或说
明
书面说明或者向监管部门报告、 任。
发表公开声明的，视为完全同意 监事不按前款规定进行签字
会议记录、会议纪要和决议记录 确认，又不对其不同意见作出书
的内容。 面说明或者向有关监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、会议纪要和决议
记录的内容。
第二十条 会议档案的保 第二十条第二十八条 会议 根据《上海证券
存 档案的保存 交易所上市公司
监事会会议档案，包括会议 监事会会议档案，包括会议 监事会议事示范
通知和会议材料、会议签到簿、 通知和会议材料、会议签到簿表、 规则》及公司实
会议录音资料、表决票、经与会 会议录音资料、表决票、经与会 际情况修订
监事签字确认的会议记录、会议 监事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等， 纪要、决议记录、决议公告等，
由监事会主席指定监事会办公 由监事会主席指定监事会办公室
室专人负责保管。 专人负责保管。
监事会会议资料的保存期 监事会会议资料的保存期限
限为二十年。 为二十年十年以上。
第二十一条 附则 第二十一条第六章 附则
本议事规则未尽事宜，参照 第二十九条 本议事规则未 原第二十一
公司董事会议事规则的有关规 尽事宜，参照公司董事会议事规 条拆分
定执行。 则的有关规定执行。
除非特别说明，本议事规则 第三十条 除非特别说明，
所用术语与公司章程中该等术 本议事规则所用术语与公司章程
语的含义相同。 中该等术语的含义相同。
本议事规则由监事会负责 第三十一条 本议事规则由
解释。 监事会负责解释。
本议事规则作为公司章程 第三十二条 本议事规则作
的附件，经股东大会审议通过， 为公司章程的附件，经股东大会
于公司首次公开发行股票并上 审议通过，于公司首次公开发行
市之日起生效。 股票并上市之日起生效。
自本议事规则生效之日起， 第三十三条 自本议事规则
公司原监事会议事规则自动失 生效之日起，公司原监事会议事
效。 规则自动失效。
根据《监事会议事规则》上述修订内容，相应调整《监事会议事规则》章节
条款序号。
76
议题 15
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等近期修订的法律法规、规范性文件
的规定和要求，并结合本次修订的《公司章程》以及公司经营管理的
需要，现拟对《独立董事工作细则》的部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司经营管理层根据
有关监管机构的要求与建议，对《独立董事工作细则》进行相应的调
整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
77
附件：《独立董事工作细则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第六条 独立董事及拟 第六条 独立董事及拟 完善相关表述
担任独立董事的人士应当按 担任独立董事的人士应当
照中国证监会的要求，参加 按照中国证监会证券监管
中国证监会及其授权机构组 机构的要求，参加中国证监
织的培训。 会证券监管机构及其授权
机构组织的培训。
第十一条 独立董事必 第十一条 独立董事必 根 据 修 订 后的 《 证券
须具有独立性。为保证其独 须具有独立性。为保证其独 法》调整条款序号
立性，下列人员不得担任公 立性，下列人员不得担任公
司独立董事： 司独立董事：
（一）有《证券法》第 （一）有《证券法》第
一百三十一条规定情形的人 一百二十四三十一条规定
员； 情形的人员；
（二）在公司或者其附 （二）在公司或者其附
属企业任职的人员及其直系 属企业任职的人员及其直
亲属、主要社会关系（直系 系亲属、主要社会关系（直
亲属是指配偶、父母、子女 系亲属是指配偶、父母、子
等；主要社会关系是指兄弟 女等；主要社会关系是指兄
姐妹、岳父母、儿媳女婿、 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持 （三）在直接或间接持
有 5%以上股权的股东单位、 有 5%以上股权的股东单位、
与公司存在业务联系或利益 与公司存在业务联系或利
关系的机构或者在公司前五 益关系的机构或者在公司
名股东单位任职的人员及其 前五名股东单位任职的人
直系亲属和主要社会关系； 员及其直系亲属和主要社
（四）直接或间接持有 会关系；
公司 1%以上股权的自然人， （四）直接或间接持有
公司前 10 名股东中的自然 公司 1%以上股权的自然人，
人股东，及其上述人员的直 公司前 10 名股东中的自然
系亲属； 人股东，及其上述人员的直
（五）为公司或者其附 系亲属；
属企业提供财务、法律、咨 （五）为公司或者其附
询等服务的人员及其直系亲 属企业提供财务、法律、咨
属； 询等服务的人员及其直系
（六）最近一年内曾经 亲属；
具有第（二）至（五）项所 （六）最近一年内曾经
列情形的人员； 具有第（二）至（五）项所
（七）在其他证券公司 列情形的人员；
担任除独立董事以外职务的 （七）在其他证券公司
78
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
人员； 担任除独立董事以外职务
（八）法律法规、公司 的人员；
股票上市地上市规则及公司 （八）法律法规、公司
章程规定的其他人员； 股票上市地上市规则及公
（九）公司股票上市地 司章程规定的其他人员；
证券监督管理机构或公司股 （九）公司股票上市地
东大会认定不适宜担任公司 证券监督管理监管机构或
独立董事的其他人员。 公司股东大会认定不适宜
独立董事在任职期间出 担任公司独立董事的其他
现上述情形的，公司应及时 人员。
解聘，并向公司住所地中国 独 立 董 事 在任 职 期间
证监会派出机构报告。 出现上述情形的，公司应及
时解聘，并向公司住所地中
国证监会派出证券监管机
构报告。
第十四条 选举独立董 第十四条 选举独立董 完善相关表述
事的股东大会召开前，公司 事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关材 应将所有被提名人的有关
料（包括但不限于提名人声 材料（包括但不限于提名人
明、候选人声明、独立董事 声明、候选人声明、独立董
履历表）同时报送中国证监 事履历表）同时报送中国证
会、公司所在地中国证监会 监会证券监管机构、公司所
派出 机构 和上海证券交易 在地中国证监会派出机构
所。公司董事会对被提名人 证券监管机构和上海证券
的有关情况有异议的，应当 交易所。公司董事会对被提
同时 报送 董事会的书面意 名人的有关情况有异议的，
见。 应当同时报送董事会的书
中国证监会对独立董事 面意见。
的任职资格和独立性进行审 中 国 证监 会 证 券 监 管
核后，对中国证监会持有异 机构对独立董事的任职资
议的被提名人，可作为公司 格和独立性进行审核后，对
董事候选人，但不得作为独 中国证监会证券监管机构
立董事候选人。 持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不得
作为独立董事候选人。
第十五条 召开股东大 第十五条 召开股东大 完善相关表述
会选举独立董事时，董事会 会选举独立董事时，董事会
应对独立董事候选人是否被 应对独立董事候选人是否
中国证监会和上海证券交易 被中国证监会证券监管机
所提 出异 议的情况进行说 构和上海证券交易所提出
明。 异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每 第十七条 独立董事每 完善相关表述
届任期与公司其他董事任期 届任期与公司其他董事任
79
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
相同，任期届满，连选可以 期相同，任期届满，连选可
连任，但是连任时间不得超 以连任，但是连任时间不得
过 6 年。公司应将独立董事 超过 6 年。公司应将独立董
的有关材料向证券监管部门 事的有关材料向证券监管
备案。 部门机构备案。
第十八条 独立董事连 第十八条 独立董事连 完善相关表述
续三次未亲自出席董事会会 续三次未亲自出席董事会
议的，由董事会提请股东大 会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。除出现上述情 大会予以撤换。除出现上述
况及《公司法》中规定的不 情况及《公司法》中规定的
得担任董事的情形，以及出 不得担任董事的情形，以及
现本细则第十一条规定的情 出现本细则第十一条规定
况以外，独立董事任期届满 的情况以外，独立董事任期
前不得被无故免职。提前免 届满前不得被无故免职。提
职的，公司应将其作为特别 前免职的，公司应将其作为
披露事项予以披露，被免职 特别披露事项予以披露，被
的独立董事认为公司的免职 免职的独立董事认为公司
理由不当的，可以作出公开 的免职理由不当的，可以作
的声明并向公司住所地中国 出公开的声明并向公司住
证监会派出机构报告。 所地中国证监会派出机构
证券监管机构报告。
第二十条 独立董事在 第二十条 独立董事在 完善相关表述
任期内辞职或被免职的，独 任期内辞职或被免职的，独
立董事本人和公司应当分别 立董事本人和公司应当分
向公司住所地中国证监会派 别向公司住所地中国证监
出机构和股东大会提供书面 会派出机构证券监管机构
说明。 和股东大会提供书面说明。
第三十六条 公司管理 第三十六条 公司经营 完善相关表述
层应向每位独立董事全面汇 管理层应向每位独立董事
报公司报告年度内的经营情 全面汇报公司报告年度内
况和重大事项的进展情况， 的经营情况和重大事项的
并安排每位独立董事进行实 进展情况，并安排每位独立
地考察，考察过程应有书面 董事进行实地考察，考察过
记录和当事人签字。 程应有书面记录和当事人
签字。
第三十九条 根据监管 第三十九条 根据监管 完善相关表述
部门要求，在年度报告编制 部门证券监管机构要求，在
过程中，其他应由独立董事 年度报告编制过程中，其他
参与或确认的事项。 应由独立董事参与或确认
的事项。
80
议题 16
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据公司经营管理的需要，现拟对《关联交易管理办法》的部分
条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司经营管理层根据
有关监管机构的要求与建议，对《关联交易管理办法》进行相应的调
整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
81
附件：《关联交易管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三条 审计部门协助 第三条 审计部门董事 根据公司管理实际情
董事会审计委员会开展关联 会办公室协助董事会审计 况修订
交易控制和日常管理工作， 委员会开展关联交易控制
为关联方分析确认、关联交 和日常管理工作，为关联方
易合规审查及重大关联交易 分析确认、关联交易合规审
决策组织工作提供支持，对 查及重大关联交易决策组
董事会审计委员会负责并报 织工作提供支持，对董事会
告工作。 审计委员会负责并报告工
财务部门负责关联交易 作。
的会计记录、核算、报告及 财 务 部 门 负责 关 联交
统计分析工作，并按季度报 易的会计记录、核算、报告
董事会审计委员会。 及统计分析工作，并按季度
法律合规部门应当为关 报董事会审计委员会。
联交易的判断提供意见。 法 律 合 规 部门 应 当为
独立董事应当对重大关 关联交易的判断提供意见。
联交易发表独立意见。 独 立 董 事 应当 对 重大
关联交易发表独立意见。
82
议题 17
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
根据本次修订的《公司章程》以及公司经营管理的需要，现拟对
《对外投资管理办法》的部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司经营管理层根据
有关监管机构的要求与建议，对《对外投资管理办法》进行相应的调
整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
83
附件：《对外投资管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第四条 公司进行对外 第四条 公司进行对外 根据公司实际情况修
投资应严格按照国家相关法 投资应严格按照国家相关 订
律法规、公司股票上市地上 法律法规、公司股票上市地
市规则和公司章程、《股东 上市规则和公司章程、《股
大会议事规则》、《董事会 东大会议事规则》、《董事
议事规则》、《总经理（总 会议事规则》、《总经理（总
裁）工作细则》等规定履行 裁）工作细则》、《执行委
审批程序。 员会议事规则》等规定履行
审批程序。
第五条 股东大会、董事 第五条 股东大会、董 根据公司实际情况修
会、经营管理层为公司对外 事会、经营管理层为公司对 订
投资的决策机构，各自在其 外投资的决策机构，各自在
权限范围内对公司的对外投 其权限范围内对公司的对
资行为进行决策。董事会战 外投资行为进行决策。董事
略发展委员会负责对须由董 会可在其审批权限范围内
事会、股东大会审批的对外 授权公司经营管理层在一
投资项目方案进行审议并提 定范围内行使审批权。董事
出建议。 会战略发展委员会负责对
须由董事会、股东大会审批
的对外投资项目方案进行
审议并提出建议。
第十二条 投资项目备 第十二条 投资项目备 根据公司实际情况修
案。重大投资事项经董事会 案。重大投资事项经董事会 订
或股东大会审议批准后按规 或股东大会审议批准后按
定备案。 规定备案并根据公司股票
上市地上市规则的相关要
求进行披露。
84
议题 18
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》的规定和要求，并结合本次修订的《公
司章程》以及公司经营管理的需要，现拟对《对外担保管理办法》的
部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司经营管理层根据
有关监管机构的要求与建议，对《对外担保管理办法》进行相应的调
整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
85
附件：《对外担保管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第八条 公司不得为股 第八条 公司除依照规 根据修订后的《证券
东或者股东的关联方直接或 定为客户提供融资融券外， 法》修改，并简化表述
间接提供融资或者担保。下 不得为股东或者股东的关
列对外担保须经董事会审议 联方直接或间接提供融资
通过后提交股东大会批准： 或者担保。下列对外担保须
（一）公司及控股子公 经董事会审议通过后提交
司的对外担保总额,达到或 股东大会批准：
超过最近一期经审计净资产 （一）公司及控股子公
的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 司的对外担保总额,达到或
保； 超过最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保 产的 50%以后提供的任何担
总额，达到或超过最近一期 保；
经审计总资产的 30%以后提 （二）公司的对外担保
供的任何担保； 总额，达到或超过最近一期
（三）为资产负债率超 经审计总资产的 30%以后提
过 70%的担保对象提供的担 供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超
（四）单笔担保额超过 过 70%的担保对象提供的担
最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过
（五）监管部门或公司 最近一期经审计净资产 10%
章程规定的其他担保。 的担保；
公司不得为从事《证券 （五）监管部门或公司
公司 证券 自营投资品种清 章程规定的其他担保。
单》所列品种以外金融产品 公司不得为从事《证券
等投资的子公司提供融资或 公司证券自营投资品种清
担保。 单》所列品种以外金融产品
等投资的子公司提供融资
或担保。
86
议题 19
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》等近期修订的法律法规、规范性文件的规定和要求，并结
合公司经营管理的需要，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次修订主要涉及以下内容：
一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，
修订了《公司法》第一百四十二条涉及股份回购的有关条款，根据修
改后的《公司法》，相应修订《公司章程》有关条款。
二、中国证监会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公司
治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号），进一步健
全公司的治理架构和运作机制，相应修订《公司章程》有关条款。
三、中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布了《关于修改<上市公
司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号），
主要涉及落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完
善上市公司治理等方面，相应修订《公司章程》有关条款。
四、中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布了《证券公司股权管理
87
规定》（中国证券监督管理委员会令第 156 号），要求证券公司将关于
股权管理的监管要求及其他相关内容列入公司章程，相应修订、补充
《公司章程》有关条款。
五、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号），不再适用《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二
十二条规定，相应修订《公司章程》有关条款。
六、根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
2019 年 12 月 28 日修订通过的《中华人民共和国证券法》（自 2020
年 3 月 1 日起施行）以及中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 3
日发布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》
（中国证券监督管理委员会公告[2020]18 号），对《公司章程》涉及
的有关条款进行修改。
七、根据公司经营实际情况，修改《公司章程》相关条款的内容。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司经营管理层办理
本次修订《公司章程》所涉及的向监管部门申请核准或备案、工商登
记变更等相关手续，并根据有关监管机构的要求与建议，对《公司章
程》进行相应的调整。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）、公司第三届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过，
提请股东大会审议。
88
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国银河证券股份有限公司（以 第一条 为维护中国银河证券股份有限公司（以 补充章程的相关制定依据
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《国务院关 市公司章程指引（2016 修订）》《上市公司治理准则》、
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以 《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、
下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补 特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外
充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证 上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公
券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上 司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有
海证券交易所股票上市规则》其他有关规定，制订本 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规
章程。 则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司 第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司 根据“中国共产党党章第三十三条国有企
法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 业党委（党组）发挥领导作用”修改
心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作 心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。 工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其 根据公司最新营业执照信息修改
其他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
89
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文）批准， 国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文）批准，
由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创 由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创
业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、 业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、
中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材 中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材
股份有限公司以发起方式设立。公司经中国证监会（证 股份有限公司以发起方式设立。公司经中国证监会
监机构字﹝2006﹞322 号文）批准开业，于 2007 年 1 （证监机构字﹝2006﹞322 号文）批准开业，于 2007
月 26 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 年 1 月 26 日在中华人民共和国国家工商行政管理总
册登记，取得营业执照，营业执照号： 局注册登记，取得营业执照，营业执照号统一社会信
100000000040694。 用代码：10000000004069491110000710934537G。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 根据公司实际情况修订
司的执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负 公司的总经理(总裁)、执行委员会委员、副总经理（副
责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或 总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监
经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人 管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司
员。 重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法 根据新战略规划修订
方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“忠 规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承
诚、包容、创新、卓越”的企业精神和“客户至上、 “忠诚、包容、创新、卓越创新、合规、服务、协同”
员工为本”的经营理念，坚持“创造价值、增长财富” 的企业精神价值和“客户至上、员工为本”的经营理
的企业使命，倾力打造“一流服务、最佳投行”，实 念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使命，聚焦
现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支持国民 国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管
经济和证券市场的发展。 理，践行企业社会责任，倾力打造“一流服务、最佳
投行打造航母券商，建设现代投行”，实现股东长期
利益和公司价值的最大化，促进、支持国民经济和证
券市场的发展实现公司价值、股东回报、员工利益与
90
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
社会责任的有机结合。
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登记 第十三条 经中国证监会有关监管机构批准，并 完善、简化相关表述
机关核准登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是：
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 （一）证券经纪；
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；开放式 （二）证券投资咨询；
证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介 （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证 问；
券投资基金托管业务；销售贵金属制品；中国证监会 （四）证券承销与保荐；
批准的其他业务。 （五）证券自营；
公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范 （六）融资融券业务；
围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程， （七）开放式证券投资基金代销；
并在公司登记机关办理变更登记。 （八）为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；
（九）代销金融产品业务；
（十）保险兼业代理业务；
（十一）证券投资基金托管业务；
（十二）销售贵金属制品；
（十三）中国证监会有关监管机构批准的其他业
务。
公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范
围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程，
并在公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 简化表述非必要内容。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依法 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依法
91
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。 可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。
公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所
的任何分派中享有同等权利。 作的任何分派中享有同等权利。
第十七条 经中国证监会或其他相关监管机构批 第十七条 经中国证监会证券监管机构或其他 根据新《证券法》完善相关表述
准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 相关监管机构批准注册或履行相关程序，公司可以向
前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的 境内投资人和境外投资人发行股票。
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份
是指认购公司所发行股份的，除前述地区以外的中华 的外国和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、
人民共和国境内的投资人。 澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是
指认购公司所发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币 根据新《证券法》完善相关表述
购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称
A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外 份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上
资股。 市外资股。
经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可将 经国务院证券监督管理机构证券监管机构批准
其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境 注册或履行相关程序，公司股东可将其持有的未上市
外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的 股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上
监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所 市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定
上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情
形，不需要召开类别股东会表决。
第二十一条 经中国证监会批准的公司发行境外 第二十一条 经中国证监会证券监管机构批准 根据新《证券法》完善相关表述
上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分 注册或履行相关程序的公司发行境外上市外资股和
别发行的实施安排。 内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施
92
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内 安排。
资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 个月内 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
分别实施。 内资股的计划，可以自中国证监会证券监管机构批准
注册或履行相关程序之日起 15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数 根据新《证券法》完善相关表述
内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别 内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监 一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监
会批准，也可以分次发行。 会证券监管机构批准注册或履行相关程序，也可以分
次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的 原《章程》第二十三条的内容与第三十九
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 条的部分内容重复，删去此条，下方条目
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 顺延
第二十四条 公司可建立董事、监事、高级管理 第二十四二十三条公司可建立董事、监事、高级 根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月
人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效 30 日发布的《上市公司治理准则》（中国证
机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管 券监督管理委员会公告[2018]29 号）修改
批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案通过部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备 相关表述
后实施。 案通过后实施。
公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股
权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展
能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的
合法权益。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十五二十四条 公司根据经营和发展的需 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
93
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议， 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本： 券监督管理委员会公告[2019]10 号）修改
（一）向非特定投资人募集新股； （一）向非特定投资人募集新股公开发行股份； 相关表述
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股； （四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；
（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其 （六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其
他方式。 他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后， 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准履行
根据法律法规规定的程序办理。 相关程序后，根据法律法规规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资 原《章程》第二十七条与第二百七十七条
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。 内容重复，删去此条，下方条目顺延
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
偿债担保。 相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最
低限额。 低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律 第二十八二十六条 公司在下列情况下，可以依 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
法规和本章程的规定，收购本公司的股份： 照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份： 代表大会常务委员会第六次会议《关于修
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 订的《公司法》（中华人民共和国主席令第
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计 15 号）修改相关表述
94
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）法律法规许可的其他情况。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
动。 的公司债券；
（五六）法律法规许可的其他情况公司为维护公
司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，由届时召开的股东大会专项授权
董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公
司上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信
息披露义务。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
95
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
相关法律法规和公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所的相关规定对前述股份收购及注销另
有规定的，从其规定。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十九二十七条 公司收购本公司股份，可以 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
方式之一进行： 选择下列方式之一进行： 代表大会常务委员会第六次会议《关于修
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （一）向全体股东按照相同比例发出回购要约； 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修
（二）在证券交易所通过公开交易方式回购； （二）在证券交易所通过公开交易方式回购； 订的《公司法》（中华人民共和国主席令第
（三）在证券交易所外以协议方式回购； （三）在证券交易所外以协议方式回购； 15 号）修改相关表述
（四）法律法规和有关主管部门批准的其他形式。 （四）法律法规和、有关主管部门有关监管机构
及公司上市地证券监管机构及证券交易所批准的其
他形式。
公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司 第三十二三十条 除非公司已经进入清算阶段， 完善相关表述
回购发行在外的股份，应当遵守下列规定： 公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当 （一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的 从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的
新股所得中减除； 新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于 （二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧 面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧
股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理： 下述办法办理：
1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可 1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可
96
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
分配利润账面余额中减除； 分配利润账面余额中减除；
2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公
司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股 司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股
所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不
得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超 得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超
过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行 过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新
新股的溢价金额）； 股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配利润中支出： 司的可分配利润中支出：
1.取得回购股份的回购权； 1.取得回购股份的回购权；
2.变更回购股份的合同； 2.变更回购股份的合同；
3.解除在回购合同中的义务； 3.解除在回购合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用 司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用
于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公 于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公
积金账户中。 积金账户中。
法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构
前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 证券监管机构及证券交易所对前述股票回购涉及的
财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十三条 除法律法规和公司股票上市地证券 第三十三三十一条 除法律法规和公司股票上 完善相关表述
监督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让， 市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所
并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股 另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何
的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理 留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，须到
登记。 公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。
97
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质 原《章程》第三十四条删去，内容并入修
权的标的。 押权的标的。 订后的《章程》第二十六条，下方条目顺
延
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十六三十三条 公司董事、监事、高级管理 根据《证券法》第四十四条修改
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票
时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有证券监管机构规定的
公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求 其他情形的除外。卖出该股票不受 6 个月时间限制。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均 第三十九三十六条 公司或者公司子公司在任 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人 何时候均不应当以任何方式（包括但不限于赠与、垫 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述 资、担保、补偿或贷款等方式），对购买或者拟购买 券监督管理委员会公告[2019]10 号）补充
98
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者 公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何 相关表述
间接承担义务的人。 财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何 股份而直接或者间接承担义务的人。
方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任
公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财务资 何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购
助。 买公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情 务资助。
形。 本条规定不适用于本章程第四十一三十八条所
述的情形。
第五节 股票和股东名册 第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票 第四十二三十九条 公司股票采用记名方式。公 完善相关表述
应当载明： 司股票应当载明：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司成立的日期； （二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管 （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管
理机构规定必须载明的其他事项。 理机构证券监管机构及证券交易所规定必须载明的
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法 其他事项。
律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法
其他派生形式。 律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的
其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市 第四十三四十条 股票由董事长签署。公司股票 完善相关表述
地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理（总 上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所
裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理（总 要求公司总经理（总裁）或其他高级管理人员签署的，
99
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
裁）或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖 还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签
公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印
加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经 章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的
理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签 授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管
字也可以采取印刷形式。 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行 司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券
规定。 交易所的另行规定。
第四十四条 公司股东名称应当记载于股东名册， 第四十四四十一条 公司股东名称应当记载于 简化表述非必要内容
登记以下事项： 股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业 （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业
或性质； 或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量； （二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号； （四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期； （五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。 （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据； 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。 但是有相反证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根
本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名 据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股
册。 东名册。
第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证 第四十五四十二条 公司可以依据中国证监会 完善相关表述
券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资 国务院证券监管机构与境外证券监督管理机构证券
股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股
100
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的 东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香
存放地为香港。 港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备 放地为香港。
于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置
外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
时，以正本为准。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司 第四十八四十五条 股东大会召开前 30 日内或 结合《国务院关于调整适用在境外上市公
决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让 者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因 司召开股东大会通知期限等事项规定的批
而发生的股东名册的变更登记。 股份转让而发生的股东名册的变更登记。 复》（国函〔2019〕97 号）修改
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的， 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
从其规定。 股票上市地证券监督管理机构相关证券监管机构及
证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间另有
规定的，从其规定。
第四章 党委 第四章 党委的组织
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第五十六条 公司股东及其实际控制人应当符合 第五十六五十三条 公司股东为依法持有公司 本条内容根据原国务院证券委员会、国家
法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 经济体制改革委员会于 1994 年 8 月 29 日
股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法 发布的《到境外上市公司章程必备条款》
其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定 规和中国证监会证券监管机构规定的资格条件。 调整了内容顺序
的资格条件。 股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会证券
101
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
登记在股东名册上的人。 监管机构规定的资格条件。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 称)登记在股东名册上的人。
承担同种义务。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下 承担同种义务。如两个以上的人登记为任何股份的联
条款限制： 名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，但
（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股 必须受以下条款限制：
份的联名股东； （一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股
（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关 份的联名股东；
股份所应付的所有金额承担连带责任； （二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中 股份所应付的所有金额承担连带责任；
的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有 （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中
权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求 的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所
提供其认为恰当的死亡证明文件； 有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东 求提供其认为恰当的死亡证明文件；
名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份 （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东
的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使 名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股
有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知 份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行
应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。 使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通
知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十七五十四条 公司普通股股东享有下列 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形 权利： 5 日发布的《证券公司股权管理规定》（中
式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他 国证券监督管理委员会令第 156 号）第二
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议， 形式的利益分配； 十八条（二）（三）补充
102
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
并行使表决权； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 并行使表决权；
出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提
（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份； 出建议或者质询；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （四）依照法律法规以及本章程的规定转让股
1.在缴付成本费用后得到本章程； 份；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册； 1.在缴付成本费用后得到本章程；
（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
级管理人员的个人资料； （1）所有各部分股东的名册；
（3）公司股本状况； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他
（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事 高级管理人员的个人资料；
会、审计师及监事会报告； （3）公司股本状况；
（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董
（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别 事会、审计师及监事会报告；
股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司 （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进 （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类
行细分； 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公
（7）股东大会会议记录； 司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股
（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机 进行细分；
关备案的最近一期的年检报告副本； （7）股东大会会议记录；
（9）公司债券存根； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管
（10）董事会会议决议； 机关备案的最近一期的年检报告副本；
（11）监事会会议决议； （9）公司债券存根；
（12）财务会计报告。 （10）董事会会议决议；
103
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按 （11）监事会会议决议；
《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以 （12）财务会计报告。
供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按
(7)项仅供股东查阅）。 《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第
异议的股东，要求公司收购其股份； (7)项仅供股东查阅）。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
份额参加公司剩余财产的分配； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未 份额参加公司剩余财产的分配；
向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方 （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。
式损害其所持股份附有的任何权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下 未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其
列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： 他方式损害其所持股份附有的任何权利。
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案
全或者强制执行措施； 的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会
（二）质押所持有的公司股份； 召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
（三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制 利。
人； 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利
（四）变更名称； 益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、
（五）发生合并、分立； 提名权、提案权、处分权等权利。
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现
者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； 下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究 （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保
刑事责任； 全或者强制执行措施；
104
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份 （二）质押所持有的公司股份；
发生转移或者可能影响公司运作的。 （三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日制人；
内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 （四）变更名称；
公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司 （五）发生合并、分立；
股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达 （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或
到或超过公司注册资本的 5%时，应当事先告知公司，者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应 （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究
比例的股份。未经中国证监会批准，任何机构或个人 刑事责任；
不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应当限期 （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份
改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作 根据《证券法》第一百二十二条修改。
日内向公司住所地中国证监会派出机构有关监管机
构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有
公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可
能达到或超过公司注册资本的 5%时，应当事先告知
公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，并在
中国证监会派出机构应在有关监管机构办理批准手
续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监
会派出机构有关监管机构批准，任何机构或个人不得
成为公司主要股东、实际控制人直接或间接持有公司
5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股
份不得行使表决权。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第五十八五十五条 股东提出查阅前条所述有 原《章程》第五十八条拆分为修订后的《章
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 程》的第五十五条与第五十六条
105
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
份后按照股东的要求予以提供。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方式 第五十八五十六条 公司应当建立和股东沟通的 1、原《章程》第五十八条拆分为修订后的
及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出 有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形 《章程》的第五十五条与第五十六条；
机构报告： 之一的，应当以书面或公告方式及时通知全体股东， 2、根据中国证券监督管理委员会发布《证
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉 并向公司住所地有关监管机构报告： 券公司治理准则》（中国证券监督管理委员
嫌重大违法违规行为； （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉 会公告[2012]41 号）第十一条修改。
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指 嫌重大违法违规行为；
标不符合中国证监会规定的标准； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指
（三）公司发生重大亏损； 标不符合有关监管机构规定的标准；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或 （三）公司发生重大亏损；
者总经理（总裁）； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或 或者总经理（总裁）；
者可能产生重大不利影响； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十二六十条 公司普通股股东承担下列义 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月
（一）遵守法律法规和本章程； 务： 5 日发布的《证券公司股权管理规定》（中
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律法规和本章程； 国证券监督管理委员会令第 156 号）第二
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金严 十八条（一）、第二十二条补充
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务,使
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资
损害公司债权人的利益； 金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （三）持有公司 25%以上股权的股东或者持有 5%
损失的,应当依法承担赔偿责任； 以上股权的第一大股东、控股股东应当在必要时向公
106
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 司补充资本；
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 （三四）除法律法规规定的情形外，不得退股；
司债务承担连带责任； （四五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
务。 任损害公司债权人的利益；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
外，不承担其后追加任何股本的责任。 成损失的,应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任；
（五六）法律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的 原《章程》第六十三条的报告义务在第五
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 十七条中有相应内容，删去此条，以前条
生当日向公司作出书面报告。 生当日向公司作出书面报告。 内容为准，下方条目顺延
第六十一条 公司股东的持股期限应当符合法 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月
律、行政法规和中国证监会的有关规定。 5 日发布的《证券公司股权管理规定》（中
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应 国证券监督管理委员会令第 156 号）第二
当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认 十五条补充
可的情形除外。
第六十二条 公司股东在股权锁定期内不得质 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月
押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所 5 日发布的《证券公司股权管理规定》（中
持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的 国证券监督管理委员会令第 156 号）第二
107
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
50%。 十六条补充
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和
公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约
定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也
不得变相转移公司股权的控制权。
第六十三条 公司应当加强关联交易管理，准确 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月
识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露 5 日发布的《证券公司股权管理规定》（中
制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向 国证券监督管理委员会令第 156 号）第二
中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 十九条补充
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作
为自身的关联方进行管理。
第六十四条 公司董事会办公室是公司股权管 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月
理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工 5 日发布的《证券公司股权管理规定》（中
作。 国证券监督管理委员会令第 156 号）第十
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。 七条、第二十八条（四）补充
公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事
务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管
理事务相关的不法或不当行为，公司、股东、股权管
理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承
担相应责任。
第六十五条 公司应当对变更注册资本或者股 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月
权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及 5 日发布的《证券公司股权管理规定》（中
客户利益不受损害。 国证券监督管理委员会令第 156 号）第二
108
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股 十条补充
东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权
转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、
监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决
权。
第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司 第六十五六十七条 公司控股股东及实际控制 完善相关表述
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机 的利益。
构要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全 机构证券监管机构及证券交易所要求的义务外，公司
体或者部分股东的利益的决定： 控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利
益为出发点行事的责任； 益的决定：
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任 （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司 益为出发点行事的责任；
有利的机会； （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺 何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司
其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、 有利的机会；
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺
司改组。 其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
109
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
司改组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第六十六六十八条 股东大会是公司的权力机 完善相关表述
行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保 （十二）审议批准本章程第六十七六十九条规定
事项； 的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
110
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额 （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额
（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或 （或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或
处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的 处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的
10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先
达到者为准）； 达到者为准），或根据《上海证券交易所股票上市规
（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上 则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议
市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的 的其他交易；
关联交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上
（十七）审议长效激励机制实施方案； 市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的
（十八）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上关联交易；
股份的股东提出的议案； （十七）审议长效激励机制实施方案股权激励计
（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券 划；
监督管理机构或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）审议批准单独或者合计持有公司 3%以
他事项。 上股份的股东提出的议案；
对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理 （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券
机构和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须 监督管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对 规定应当由股东大会决定的其他事项。
该等事项的决策权。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理
机构证券监管机构及证券交易所和本章程规定应当
由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项
进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第六十七条 公司不得为股东或者股东的关联方 第六十七六十九条 公司除依照规定为客户提 根据《证券法》第一百二十三条修改。
直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保 供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或 简化表述非必要内容。
行为，须经股东大会审议通过。 间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额, 须经股东大会审议通过。
111
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,
任何担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清 10%的担保。
单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供融资 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清
或担保。 单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供融资
或担保。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 第六十九七十一条 有下列情形之一的，公司在 完善相关表述。
生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二（即董事人数不足 8 人）时； 章程所定人数的三分之二（即董事人数不足 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权股
份的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要 （四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要
时； 时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。 （六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之
112
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
日计算。 日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 告公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和
交易的证券交易所，说明原因并公告。 公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司所 第七十七十二条 公司召开股东大会的地点为： 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
在地或董事会指定的地点。 公司所在地住所地或董事会指定的股东大会会议通 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司 知指定的其他地点。 券监督管理委员会公告[2019]10 号）第四
还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 十四条修订，并完善相关表述
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 司还将视情况根据证券监管机构或证券交易所的要
出席。 求提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十五条 监事会或股东自行召集股东大会 第七十五七十七条 监事会或股东自行召集股 完善相关表述
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中
派出机构和证券交易所备案。 国 证 监 会派 出机 构 证券监管机构和证券交易所备
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 案。
低于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决 低于 10%。
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会
交易所提交有关证明材料。 决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构证券
监管机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的议案与通知 第四节 股东大会的议案与通知
第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召开 第八十八十二条 公司召开年度股东大会，应当 1、根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 于会议召开 4520 日前发出书面通知，；公司召开临时 月 17 日修订的《上市公司章程指引》（中
113
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通知将 国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 第五十四条的注释修改。
复送达公司。 在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 2、根据《国务院关于调整适用在境外上市
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复， 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回
司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召 复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
开股东大会；未达到的，公司应当在 5 日内将会议拟 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达
审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可
书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 以召开股东大会；未达到的，公司应当在 5 日内将会
议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式
再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所另有规定的，从其规定。
第八十一条 股东大会的通知应当以书面形式作 第八十一八十三条 股东大会的通知应当以书 完善相关表述
出，并包括以下内容： 面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通 （二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通
知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部 知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
事的意见及理由。 董事的意见及理由。
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资 （三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资
料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购 料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购
114
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的 股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的
具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作 具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作
出的解释。 出的解释。
（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其 （四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其
他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应 他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应
当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项 当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项
对该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 对该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人
员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
应当说明其区别。 应当说明其区别。
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 （五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文。 文。
（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股 （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股
东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东。 代理人不必是公司的股东。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
及表决程序。 间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 当不多于 7 个工作日遵守公司证券上市地证券监管
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 得变更。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
115
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第八十二条 除本章程另有规定外，股东大会通 第八十二八十四条 除本章程另有规定外，股东 1、根据《国务院关于调整适用在境外上市
知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不论在股 大会通知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不 公司召开股东大会通知期限等事项规定的
东大会上是否有表决权），收件人地址以股东名册登 论在股东大会上是否有表决权），收件人地址以股东 批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可 名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通 2、简化相关表述
以用公告方式进行。 知也可以用公告方式进行应当根据本章程第十二章
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日， 的相关规定向股东通知和公告。
在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日，
公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大会的 在中国证监会证券监管机构指定的一家或者多家报
通知。 刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到
有关股东大会的通知。
第八十三条 在符合法律法规及公司股票上市地 第八十三八十五条 在符合法律法规及公司股 根据《国务院关于调整适用在境外上市公
证券监督管理机构的相关规定的前提下，向境外上市 票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交 司召开股东大会通知期限等事项规定的批
外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前 45 易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发 复》（国函〔2019〕97 号）修订
日至 50 日，通过香港联交所的网站发出，以替代向境 出的股东大会通知，可于会议召开前 45 日至 50 日，
外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式 通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资
送达。 股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。
第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第八十四八十六条 股东大会拟讨论董事、监事 完善相关表述
项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上 选举事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司
市地证券监督管理机构的相关规定充分披露董事、监 股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券
事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人的详细
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 资料,至少包括以下内容:
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
116
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
存在关联关系； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否
（三）披露持有公司股份数量； 存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）披露持有公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会证券监管机构及其他
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项议案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、
监事候选人应当以单项议案提出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或 第八十七八十九条 股权登记日登记在册的所 完善相关表述
其代理人,均有权出席股东大会。并依照法律法规及本 有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法
章程的规定行使表决权。 律法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代
为出席和表决。 为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权
委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东 委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利： 的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委 决；
托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表 （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委
决权。 托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表
决权。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会 第八十九九十一条 股东出具的委托他人出席 根据公司实际情况补充。
的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
117
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的,应当加盖法人单位印章。 东的,应当加盖法人单位印章。；
（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。
第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举 第一百零四一百零六条 召集人应当保证股东 完善相关表述
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
东大会中止或不能作出决议的,应当采取必要措施尽 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派 股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在
出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构证券监管机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议 第一百零六一百零八条 下列事项由股东大会 完善相关表述
通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债 （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债
表、利润表及其他财务报表； 表、利润表及其他财务报表；
118
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律法规、公司股票上市地证券监督管 （六）除法律法规、公司股票上市地证券监督管
理机构或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 理机构证券监管机构及证券交易所或者本章程规定
他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议 第一百零七一百零九条 下列事项由股东大会 完善相关表述
通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立合并、合并分立、解散和清算
（四）本章程的修改； 或者变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（六）回购公司股份； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）长效激励机制实施方案； （六）回购公司股份；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监督管理 （七）长效激励机制实施方案股权激励计划；
机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （八）法律法规、公司股票上市地证券证券监督
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程规定
事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零八条 股东（包括股东代理人）以其所 第一百零八一百一十条 股东（包括股东代理 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。 券监督管理委员会公告[2019]10 号）补充
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 相关表述
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
119
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
集股东投票权。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百零九条 如《香港上市规则》规定任何股 第一百零九一百一十一条 如《香港上市规则》 完善相关表述
东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能 规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任
投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关 何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有根
规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不 据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
得计算在内。 公司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的
决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或反对票
时，任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其
代表投下的票数不得计算在内。由股东（或其代理人）
所作的表决不计入表决结果。
第一百一十一条 除非特别依照公司股票上市地 第一百一十一一百一十三条 除非特别依照公 简化相关表述
证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票
列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要
决，股东大会以举手方式表决： 求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主席； （一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的 （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的
股东的代理人； 股东的代理人；
（三）单独或者合并持有有表决权股份 10%以上 （三）单独或者合并持有有表决权股份 10%以上
的股东（包括股东代理人）。 的股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举
手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会 手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会
120
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通过的决 议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。 议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关
定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情况下， 规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情况
会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有 下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容许纯
关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。 粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。
除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯
粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股
东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 会议主席根据表决结果决定股 第一百一十四一百一十六条 会议主席根据表 网络投票相关内容在原《章程》第七十条
东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当 决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局 已提及，此处删去
在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结
录。 果载入会议记录。
公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第一百二十一条 除累积投票制外，股东大会将 第一百二十一一百二十三条 除累积投票制外， 简化非必要内容
对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将 股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同
按议案提出的时间顺序进行表决，前一个议案通过后， 议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，前一个
不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等特殊 议案通过后，不得再对后一个议案进行表决。除因不
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
不得对议案进行搁置或不予表决。 议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。
121
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当对 第一百二十七一百二十九条 出席股东大会的 1、为阅读之便，将原《章程》第一百二十
提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃 股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞 七条进行拆分，拆分后成为修订后的《章
权。 成、反对或弃权。 程》第一百二十九条、第一百三十条、第
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 一百三十一条；
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 2、增加的内容根据中国证券监督管理委员
决结果应当计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。 会 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 程指引》（中国证券监督管理委员会公告
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 [2019]10 号）相关表述补充。
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 决结果应当计为“弃权”。
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主席应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 第一百二十七一百三十条 会议主席如果对提
记录。 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委 点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或
托书，应当在公司住所保存。 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公 织点票。
司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议
股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出 记录。
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按 委托书，应当在公司住所保存。
照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
122
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详 第一百二十七一百三十一条 股东大会决议应
细内容及监票人的身份。 当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证
券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数和/或需
放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人
的身份。
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事 原《章程》第一百二十八条的内容非章程
选举议案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任， 选举议案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任， 必备内容，简化非必要内容，下方条目顺
但股东大会决议另有规定的除外。 但股东大会决议另有规定的除外。 延
第七节 类别股东表决的特别程序 第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应当 第一百三十五一百三十八条 公司召开类别股 根据《国务院关于调整适用在境外上市公
于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事 东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股 司召开股东大会通知期限等事项规定的批
项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的 东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期 复》（国函〔2019〕97 号）修订
在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 限相同。应当于会议召开 45 日前发出书面通知，书
日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算 面通知应将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和
上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席 时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的
会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数， 股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当
以上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公 包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该
司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日 会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权
123
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类
司可以召开类别股东会议。 别股东会议；未达到的，公司应当在 5 日内将会议拟
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规 审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次
定。 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规
定。
第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决 第一百三十七一百四十条 下列情形不适用类 根据新《证券法》修订
的特别程序： 别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔 12 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔
个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，
且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
过该类已发行在外股份的 20%的； 超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股
的计划，自中国证监会批准之日起 15 个月内完成的； 的计划，自中国证监会证券监管机构批准注册或履行
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司 相关程序之日起 15 个月内完成的；
未上市股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外 （三）经国务院证券监督管理机构证券监管机构
证券交易所上市并进行交易。 批准注册或履行相关程序，将公司未上市股份转换为
外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并
进行交易。
第六章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百三十八条 公司董事应当在任职前取得中 第一百三十八一百四十一条 公司任免董事，应 根据《证券法》第一百二十四条修改。
国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职 当报证券监管机构备案。公司董事应当在任职前取得
资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职 中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任
资格的人员实际行使职责。 职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任
124
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或 职资格的人员实际行使职责。
者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司 除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或
同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总 者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司
数的二分之一。 同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百三十九条 公司董事应当具备以下条件： 第一百三十九一百四十二条 公司董事应当具 考虑到内容相关性，删除的内容移至修订
（一）正直诚实，品行良好； 备以下条件： 后的《章程》第一百五十五条
（二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的 （一）正直诚实，品行良好；
经营管理能力； （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、 经营管理能力；
经济、法律、会计工作的年限要求； （三）满足中国证监会有关监管机构规定的从事
（四）满足中国证监会规定的学历要求； 证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；
（五）法律法规和本章程规定的其他条件。 （四）满足中国证监会有关监管机构规定的学历
公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计 要求；
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 （五）法律法规和本章程规定的其他条件。
士），并且从事会计工作 5 年以上。独立董事应当忠 公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股 士），并且从事会计工作 5 年以上。独立董事应当忠
东的利益获得充分代表。 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股
东的利益获得充分代表。
第一百四十条 非职工代表出任的董事由股东大 第一百四十一百四十三条 非职工代表出任的 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过 董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 券监督管理委员会公告[2019]10 号）第九
换。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董 民主选举或更换，并可在任期届满前由股东大会或职 十六条修改
125
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职 工代表大会（含职工大会或者其他形式）解除其职务。
工大会或者其他形式）不能无故解除其职务。公司股 董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事在
东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式） 任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职工大
在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被 会或者其他形式）不能无故解除其职务。
免职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工 公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者
大会或者其他形式）、中国证监会或其派出机构陈述 其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说
意见。股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下， 明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大
可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但 会（含职工大会或者其他形式）、中国证监会或其派
出机构有关监管机构陈述意见。
董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可
愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免。对董
前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当不早于指定事的罢免（但不影响该董事依据任何合同可以提出的
进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股 索赔要求不受此影响）的权利。
东大会召开 7 日前）。公司给予有关提名及接受提名 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表
的期限应当不少于 7 日。 明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当不早于指
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于
入董事会。 股东大会召开 7 日前）。公司给予有关提名及接受提
董事无须持有公司股份。 名的期限应当不少于 7 日。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
董事无须持有公司股份。
第一百四十三条 董事任期期满未及时改选或董 第一百四十三一百四十六条 董事任期期满未 完善相关表述
事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人 及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章
126
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律 程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事
法规和本章程规定履行董事职务。 仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人
的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的 效。
前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则
或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司 的前提下，如董事会委任股东大会选举新董事以填补
下一次股东大会止，其有资格重选连任。 董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任选举的董
事的任期仅至本公司下一次选任新一届董事会的股
东大会决议日止，其有资格重选连任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百五十二条 公司董事会设独立董事，独立 第一百五十二一百五十五条 公司董事会设独 原《章程》第一百三十九条内容移至本条
董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。 立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会
股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
股东大会选举决定。 人士），并且从事会计工作 5 年以上。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体
股东的利益获得充分代表。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
127
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百五十三条 独立董事任职资格除满足本章 第一百五十三一百五十六条 独立董事任职资 完善相关表述
程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件： 格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以 具备以下条件：
上； （一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关 上；
法律法规及规则，声誉良好； （二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精 相关法律法规及规则，声誉良好；
力； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以 力；
上学位； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以
（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 上学位；
（五）具有中国证监会证券监管机构及股票上市
地证券监管规则有关规定所要求的独立性。
第一百五十四条 以下人员不得担任独立董事： 第一百五十四一百五十七条 以下人员不得担 根据修订后的《证券法》条目顺改
（一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的 任独立董事：
人员； （一）有《证券法》第一百三十一一百二十四条
（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 规定情形的人员；
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股权的股
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要 东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者
社会关系； 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和
（四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自然 主要社会关系；
128
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上述人员 （四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自然
的直系亲属； 人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上述人
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 员的直系亲属；
咨询等服务的人员及其直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
（六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项 咨询等服务的人员及其直系亲属；
所列情形的人员； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 所列情形的人员；
的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务
（八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及 的人员；
本章程规定的其他人员； （八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及
（九）公司股票上市地证券监督管理机构或公司 本章程规定的其他人员；
股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 （九）公司股票上市地证券监督管理机构证券监
管机构、证券交易所或公司股东大会认定不适宜担任
公司独立董事的其他人员。
第一百五十五条 独立董事与公司其他董事任期 第一百五十五一百五十八条 独立董事与公司 根据中国证券监督管理委员会 2011 年 8 月
相同，但是连任不得超过 6 年。公司应当将独立董事的 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 16 日发布的《关于在上市公司建立独立董
有关材料向证券监管部门备案。 连任不得超过 6 年。公司应当将独立董事的有关材料 事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）
向证券监管部门备案。 增加相关内容；删去的内容并非章程必备
内容
第一百五十七条 独立董事在任期内辞职、解聘 第一百五十七一百六十条 独立董事在任期内 完善相关表述
或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住 辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分
所地中国证监会派出机构和股东大会报告及提供书面 别向公司住所地中国证监会派出机构证券监管机构
说明。 和股东大会报告及提供书面说明。
第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和 第一百五十八一百六十一条 独立董事除具有 完善相关表述
其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特 《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，
129
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
别职权： 还具有以下特别职权：
（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联 （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联
交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权； 票权；
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则和本 （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和本
章程规定的其他职权。 章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立
事的二分之一以上同意。 董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应当将有关情况予以披露。 公司应当将有关情况予以披露。
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会
的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交 证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职
工作报告。 责，并在年度股东大会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责
任。 任。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百六十二条 董事会行使下列职权： 第一百六十二一百六十五条 董事会行使下列 完善相关表述
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 职权：
130
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
券或其他证券及上市方案； 案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）制订公司董事、监事、高级管理人员和员 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
工长效激励机制实施方案； 理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司董事、监事、高级管理人员和员
（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董 工长效激励机制实施方案股权激励计划；
事会秘书、合规总监；根据总经理（总裁）的提名， （十）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事
（十二）制订公司的基本管理制度； 长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行
（十三）制订本章程的修改方案； 委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等其
（十四）管理公司信息披露事项； 他高级管理人员，并；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十二）制订公司的基本管理制度；
会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报 （十四）管理公司信息披露事项；
告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
131
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会会议的次数、投票表决等情况； 的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并 （十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报
检查总经理（总裁）的工作； 告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董
（十八）负责督促、检查和评价公司各项内部控 事会会议的次数、投票表决等情况；
制制度的建立与执行情况； （十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并
（十九）审议通过公司风险管理、合规管理基本 检查总经理（总裁）的工作；
制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监 （十八）履行与合规管理、风险管理和内部控制
的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等； 有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控
（二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的方 制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控
案，报股东大会决定； 制体系、合规管理的有效性承担责任；
（二十一）法律法规或本章程授予的其他职权。 （十九）审议通过公司风险管理、合规管理基本
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、 制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应 的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；
当经三分之二以上的董事表决同意。 （二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会决定；
（二十一）法律法规或本章程授予的其他职权。
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三
分之二以上的董事表决同意。
第一百六十五条 董事会下设战略发展委员会、合 原《章程》第一百六十五条的内容过长，
规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。 将其拆分及简化，形成修订后的《章程》
各专门委员会由董事组成，对董事会负责并向其提交工 第一百八十四条至第一百八十五条，作为
作报告，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相 单独的“第四节 董事会专门委员会”一
适应的专业知识和工作经验。各委员会的组成、职责权 节
限及其行使方式如下：
132
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设主
任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名与薪
酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主要职责
权限为：
1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建
议；
2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证券
行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告；
3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事会
提出建议；
4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提出
建议；
5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出
建议；
6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会
提出建议；
7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并向
董事会提出建议；
8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向
董事会提出建议；
9.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会
提出议案。
（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事组
成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与薪酬
133
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为委员会
委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提名，经全
体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产
生。委员会的主要职责权限为：
1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规管
理的基本理念和覆盖面；
2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策
并提出意见；
3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建
设；
4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，并
向董事会提出建议；
5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责
并提出意见；
6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进
行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；
7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续
专业发展；
8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的
政策及其实施情况；
9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及
合规手册（如有）；
10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企
业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的信
息披露情况；
134
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规
管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员的工
作进行评价；
12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会
对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权制度
的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授权情况
及转授权执行效果进行评价；
13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险
的解决方案进行评估并提出意见；
14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查
意见的有关事项进行评估并提出处理意见；
15.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会
提出议案。
（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，其
中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。
委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名。主任人选由董事长提名，经全
体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产
生。委员会的主要职责权限为：
1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董
事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建议；
2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管
理人员的数量和结构向董事会提出建议；
3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向
135
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数和组
成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，并就任
何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准
和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是
董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事会提出
建议；
5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）
人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进行
审查，并向董事会提出建议；
7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理
（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总
裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管
理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提
出建议；
8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提
出建议；
9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才
的培养计划，并向董事会提出建议；
10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度
进行审议并提出意见；
11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准
和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立正
136
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责
和须付出的时间以及公司（包括控股子公司）其它职位
聘用条件的基础上，组织拟订董事（包括非执行董事）、
高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出
建议；
13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬
待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终
止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事会提出建
议；
14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失
或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与
协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适当；
15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一
致；若不一致，赔偿亦须合理适当；
16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的
薪酬；
17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见，
前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公司
终止协议须给予一年以上的通知期或支付等同一年以
上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司股票上市地证
券监督管理机构所要求的协议；
18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执
行效果进行评估；
19.董事会授权的其他事项。
137
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会
提出议案。
（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，其
中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。
委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士），并且从事会计工作 5 年以上。委员会委员人
选由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长
提议，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董
事会批准产生。
负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合
伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得
担任委员会委员：
1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；
2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。
委员会的主要职责权限为：
1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公
司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务
决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、
准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督
公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季
度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报
的重大意见。
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特
别审阅下列事项：
138
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断之处；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报
的法律规定；
委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员
保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构开会两
次。委员会应当关注有关报告及账目中所反映或需反映
的任何重大或异常事项，并应当适当考虑任何由公司财
务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事
项；
2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的
真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。
3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管
理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审
查及重大关联交易决策的组织工作。
4.审计和评价公司内部控制。
（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险管
理体系、机制及制度的健全性和有效性；
（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部控
制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度
业绩考核的重要内容和依据；
（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营
139
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括
公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资历及经验是
否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足；
（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监控
事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行
研究；
（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核和
外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资源和适
当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；
（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会计
政策及实务；
（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况
说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统
向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈；
（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理
层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事
会汇报；
（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的
制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公司对此等
事宜作出公平独立的调查并采取适当行动；
（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。
5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计
划，报董事会备案。
140
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司
内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部门的
工作程序和工作效果进行检查、评价。
7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制
度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置方案、
专职审计队伍人员编制方案等。
8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按照
公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会任命。
9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩
进行年度考核。
10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审
计通报》以及《管理建议书》。
11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采
取临时性的查封措施。
12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董
事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，
处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。
13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用
的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计
程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前与审计师
讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。
14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执
行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处
于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一
个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断
141
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国
际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取
行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，协
调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。
16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，
监督经营管理层对审计结论的执行情况等。
17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信
息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提
出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。
18.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会
提出议案。
各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议
事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由
此发生的合理费用由公司承担。
提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集人）
应当由独立董事担任。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决
议前，应当听取专门委员会的意见。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董
事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收 第一百六十七一百六十九条 董事会应当确定 考虑到内容相关性，删除的内容移至修订
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 后的《章程》第一百六十五条第（十九）
142
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 项
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可以 根据法律法规及中国证监会有关监管机构相关
对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金 规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限
业务和另类投资业务。 于私募投资基金业务和另类投资业务。
在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规
的情况下,公司董事会有权决定以下事宜： 定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜：
（一）未达到本章程第六十六条规定的股东大会 （一）未达到本章程第六十六六十八条规定的股
批准权限的资产处置事项； 东大会批准权限的资产处置事项；
（二）未达到本章程第六十七条规定的股东大会 （二）未达到本章程第六十七六十九条规定的股
批准权限的担保事项； 东大会批准权限的担保事项；
（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额） （三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）
或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超 或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超
过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期 过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期
经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的对外投 经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的对外
资事项； 投资事项；
（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董 （四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董
事会作出决议的关联交易事项。 事会作出决议的关联交易事项。
董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合 董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合
规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司风 规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司风
险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合 险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合
规管理的有效性承担责任。 规管理的有效性承担责任。
第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以 第一百六十九一百七十一条 董事长和副董事长 完善相关表述
全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连
143
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备 任。
以下条件： 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、 以下条件：
会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上； （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学 会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上；
位； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学
（三）通过中国证监会认可的资质测试。 位；
（三）通过中国证监会有关监管机构认可的资质
测试。
第一百七十二条 董事会会议每年至少召开四 第一百七十二一百七十四条 董事会会议每年 根据联交所主板上市规则附录 14A1.3 条修
次，大约每季度一次，于会议召开 14 个工作日前书面 至少召开四次，大约每季度一次，于会议召开 14 个 改
通知全体董事和监事。 工作日日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十三条 有下列情形之一的，董事长应 第一百七十三一百七十五条 有下列情形之一 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
当在 10 个工作日内召集临时董事会会议： 的，董事长应当在 10 个工作日内召集临时董事会会 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
（一）董事长认为必要时； 议： 券监督管理委员会公告[2019]10 号）第一
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （一）董事长认为必要时； 百十一五条修改
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总经理（总裁）提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）专门委员会提议时； （六）执行委员会提议时；
（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规定 （七）总经理（总裁）提议时；
的情形或证券监管部门要求召开时。 （七八）董事会专门委员会提议时；
（八九）法律法规、公司股票上市地上市规则规
定的情形或证券监管部门机构要求召开时。
144
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百七十四条 董事会临时会议应当于会议召 第一百七十四一百七十六条 董事会临时会议 根据公司实际情况修改并完善相关表述
开 2 个工作日前书面通知全体董事、监事和总经理（总 应当于会议召开 2 个工作日前书面通知全体董事、监
裁）。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 事和总经理（总裁）董事会召开临时会议一般应以书
的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 面方式在会议召开前 3 日通知。如遇情况紧急，需要
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电
凡属股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人
交董事会临时会议审议。 应当在会议上作出说明。凡属股东大会决策范围内的
重大事项，一般不应当提交董事会临时会议审议。
第一百七十六条 董事会会议应当有过半数董事 第一百七十六一百七十八条 董事会会议应当 根据中国证券监督管理委员会、原中国银
出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决 有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规定外， 行业监督管理委员会 2005 年 11 月 14 日发
议，必须经全体董事过半数同意。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意。 布的《关于规范上市公司对外担保行为的
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除 董事会在其权限范围内对对外担保事项作出决 通知》（证监发[2005]120 号）修改相关表
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 述
分之二以上董事同意。 议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十八条 董事会会议以现场召开为原 第一百七十八一百八十条 董事会会议以现场 根据公司实际情况修改并完善相关表述
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可 提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临
以通过视频、电话、传真方式召开，也可以采取现场 时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设
与其他方式同时进行的方式召开。 备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 的方式召开。
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保 的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
145
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或 与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会
传真表决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议 决议表决方式为：投票表决或、举手表决或、传真表
应当采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通 决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有
讯方式召开的会议，应当采取投票表决的方式，出席 一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举
会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决 手表决方式；以视频、电话通讯方式召开的会议，应
票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采 当采取投票表决的方式，出席会议的董事应当在会议
取传真表决的方式，但事后参加表决的董事亦应当在 通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以
会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 传真通讯方式召开的会议，采取传真表决的方式，但
事后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将
签署的表决票原件提交董事会。董事会会议通过视
频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作
出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百八十一百八十二条 董事会应当对会议 完善相关表述
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事
任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者本 会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 大会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决
承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾
于会议记录的，该董事可以免除责任。 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证 任。
监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证
应当拒绝执行。 监会证券监管机构的规定的，监事会应当要求董事会
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 纠正，经理层经营管理层应当拒绝执行。
存，一年后由公司归档，保存期限为 20 年。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
146
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
存，一年后由公司归档，保存期限为 20 年。
第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内 第一百八十一一百八十三条 董事会会议记录 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
容： 包括以下内容： 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召 券监督管理委员会公告[2019]10 号）第一
（二）会议通知的发出情况； 集人姓名； 百二十三条的规定简化和调整相关表述
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见或疑 （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的
虑）、对议案的表决意向； 发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见或疑
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具 虑）、对议案的表决意向；
体的赞成、反对、弃权票数）； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 体的赞成、反对、弃权票数）；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会 单列“董事会专门委员会”一节
第一百六十五一百八十四条 董事会下设战略 1、根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4
发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委 月 17 日修订的《上市公司章程指引》（中
员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成，对董 国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
147
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事会负责并向其提交工作报告，董事会各专门委员会 第一百零七条修订。
至少由三名董事组成。 2、原《章程》第一百六十五条的内容过长，
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相 将其拆分，形成修订后的《章程》第一百
适应的专业知识和工作经验。提名与薪酬委员会、审 八十四条至第一百八十五条；
计委员会中独立董事占多数并担任负责人（召集人）， 3、内容上，将董事会四个专门委员会的组
审计委员会的负责人（召集人）为会计专业人士。 成、主要负责事项等进行简化描述，详细
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 内容参见相应专门委员会的议事规则。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，
应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董
事会提交年度工作报告。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。各委员会的组成、
职责权限及其行使方式如下：
（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设
主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名
与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主
要职责权限为：
1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建
议；
2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证
券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告；
3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事
会提出建议；
4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提
148
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
出建议；
5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提
出建议；
6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事
会提出建议；
7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并
向董事会提出建议；
8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并
向董事会提出建议；
9.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事
会提出议案。
（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事组
成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与薪
酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为委
员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提名，
经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会
批准产生。委员会的主要职责权限为：
1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规
管理的基本理念和覆盖面；
2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政
策并提出意见；
3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建
设；
4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，
149
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
并向董事会提出建议；
5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责
并提出意见；
6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进
行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；
7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续
专业发展；
8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的
政策及其实施情况；
9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则
及合规手册（如有）；
10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企
业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的
信息披露情况；
11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合
规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员
的工作进行评价；
12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会
对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权制
度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授权
情况及转授权执行效果进行评价；
13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风
险的解决方案进行评估并提出意见；
14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审
查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；
150
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
15.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事
会提出议案。
（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事
担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事长
提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由
董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：
1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就
董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建
议；
2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级
管理人员的数量和结构向董事会提出建议；
3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并
向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数
和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提
出建议；
4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准
和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤其
是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事会
提出建议；
5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）
151
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进
行审查，并向董事会提出建议；
7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理
（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总
裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级
管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事
会提出建议；
8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提
出建议；
9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才
的培养计划，并向董事会提出建议；
10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制
度进行审议并提出意见；
11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准
和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立正
规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职
责和须付出的时间以及公司（包括控股子公司）其它
职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包括非执行
董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向
董事会提出建议；
13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬
待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失或
终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事会提
出建议；
152
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧
失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔
偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适当；
15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关
董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款
一致；若不一致，赔偿亦须合理适当；
16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人
的薪酬；
17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见，
前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公
司终止协议须给予一年以上的通知期或支付等同一年
以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司股票上市
地证券监督管理机构所要求的协议；
18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其
执行效果进行评估；
19.董事会授权的其他事项。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事
会提出议案。
（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事
担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。委员
会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人
选由董事长提议，经全体委员过半数通过。委员会主
153
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
任和委员由董事会批准产生。
负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合
伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不
得担任委员会委员：
1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；
2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之
日。
委员会的主要职责权限为：
1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核
公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大
财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的
真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效
性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年
度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载
有关财务申报的重大意见。
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当
特别审阅下列事项：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断之处；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报
的法律规定；
委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员
154
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构开会
两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反映或需
反映的任何重大或异常事项，并应当适当考虑任何由
公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构
提出的事项；
2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息
的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审
议。
3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管
理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规
审查及重大关联交易决策的组织工作。
4.审计和评价公司内部控制。
（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险管
理体系、机制及制度的健全性和有效性；
（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部控
制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年
度业绩考核的重要内容和依据；
（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营
管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包
括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资历及经
验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否
充足；
（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监控
事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行
研究；
155
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核和
外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资源和
适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；
（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会计
政策及实务；
（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况
说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系
统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反
馈；
（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理
层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事
会汇报；
（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、
内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的
制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公司对此
等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动；
（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。
5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计
划，报董事会备案。
6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公
司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部
门的工作程序和工作效果进行检查、评价。
7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制
度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置方案、
156
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
专职审计队伍人员编制方案等。
8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按
照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会任
命。
9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩
进行年度考核。
10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审
计通报》以及《管理建议书》。
11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产
采取临时性的查封措施。
12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董
事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，
处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。
13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用
的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计
程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前与审计
师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。
14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并
执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务
所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，
或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下
会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土
或国际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何
须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，协
157
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。
16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，
监督经营管理层对审计结论的执行情况等。
17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信
息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并
提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。
18.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事
会提出议案。
各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议
事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。
提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集
人）应当由独立董事担任。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决
议前，应当听取专门委员会的意见。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理
董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第一百八十五条 战略发展委员会主要负责对 1、原《章程》第一百六十五条的内容过长，
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 将其拆分，形成修订后的《章程》第一百
建议。 八十四条至第一百八十五条；
合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规 2、内容上，将董事会四个专门委员会的组
状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理 成、主要负责事项等进行简化描述，详细
的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联 内容参见相应专门委员会的议事规则；
158
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的各种风险实施有效的风险管理措施。 3、根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4
提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、高级 月 17 日修订的《上市公司章程指引》（中
管理人员选择标准并对候选人提出建议，制订并审查 国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及方案。 第一百零七条修订。
审计委员会主要负责审核公司财务信息，监督及
评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与
外部审计的协调等。
各专门委员会应当制定相应的议事规则，规范专
门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，议事规
则经董事会审议通过后生效。
第四节 董事会秘书 第四五节 董事会秘书
第一百八十二条 公司设董事会秘书, 兼任公司 第一百八十二一百八十六条 公司设董事会秘 将原《章程》中第一百八十六条第一句话
新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对 书, 兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级 糅合进本条，并根据公司实际情况完善相
公司和董事会负责。 管理人员，对公司和董事会负责。 关表述
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
董事会委任。本章程第二百一十九条规定不得担任公 董事会委任由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任
司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职 期三年，可连聘连任。本章程第二百一十九条规定关
资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。 于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事
会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工
作细则。
第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百八十三一百八十七条 董事会秘书的主 完善相关表述
（一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券 要职责是：
登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间 （一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券
的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系； 登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间
（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和 的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系；
159
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项； （二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和
（三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议， 股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事
并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 项；
（四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司 （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，
制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度， 并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司
（五）保证公司有完整的组织文件和记录； 制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，
（六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求 使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
的报告和文件； （五）保证公司有完整的组织文件和记录；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东 （六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求
资料的管理； 的报告和文件；
（八）按照规定或者根据中国证监会及其派出机 （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东
构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关 资料的管理；
资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 （八）按照规定或者根据中国证监会及其派出机
得到有关文件和记录； 构证券监管机构、股东等有关单位或者个人的要求，
（九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事 依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和
会政策和程序； 文件的人及时得到有关文件和记录；
（十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会 （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事
提供管治事宜方面的意见； 会政策和程序；
（十一）安排董事的入职培训及专业发展； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事
（十二）履行董事会授权的其他职责。 会提供管治事宜方面的意见；
（十一）安排董事的入职培训及专业发展；
（十二）履行董事会授权的其他职责。
第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，董 第一百八十六一百九十条 董事会秘书由董事 删除的内容移至修订后的《章程》第一百
事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一 长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 八十六条
160
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作
出。
第一百九十一条 董事会下设董事会办公室， 本条内容为原《章程》第一百六十五条最
对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会 后一款拆分
秘书工作。
第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人
第一百八十七条 公司设总经理（总裁）1 名， 第一百八十七一百九十二条 公司设总经理（总 根据新《证券法》第一百二十四条修改
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若 裁）1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副
干名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协 总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或
助总经理（总裁）工作。 解聘，协助总经理（总裁）工作。
公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总经 公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总经
理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规总监 理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规总监
以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任 以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担
公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机 公司高级管理人员应符合证券监管机构关于高
构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人 级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。
员行使高级管理人员的职权。 公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备
案。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出
机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格
的人员行使高级管理人员的职权。
161
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百八十八条 总经理（总裁）及其他高级管理 第一百八十八一百九十三条 总经理（总裁）及 简化非必备内容
人员应当具备以下任职资格： 其他高级管理人员应当具备以下任职资格：
（一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管 （一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高级
理人员的情形； 管理人员的情形；
（二）通过中国证监会认可的资质测试，取得证券 （二）通过中国证监会认可的资质测试，取得证
公司高级管理人员任职资格； 券公司高级管理人员任职资格；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学 （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学
位； 位；
（四）正直诚实、品行良好； （四）正直诚实、品行良好；
（五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规， （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法
具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力； 规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力；
（六）具有证券从业资格； （六）具有证券从业资格；
（七）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、 （七）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、
会计工作 5 年以上； 会计工作 5 年以上；
（八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少
2 年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人 于 2 年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负
以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历。 责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工
违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级管理 作经历。
人员的，该聘任无效。 违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级管
本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第 理人员的，该聘任无效。
一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和
时适用于高级管理人员。 第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
162
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百八十九一百九十四条 在公司控股股东、 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证
的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 券监督管理委员会公告[2019]10 号）第一
高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼 高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司 百二十六条修订
任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之 兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事
外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他 之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其
经营性活动。 他经营性活动。
高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的， 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，
不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会的有关 不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会有关监
规定。 管机构的有关规定。
- 第一百九十八二百零二条 高级管理人员执行 1、原《章程》第一百九十八条上移，并拆
公司职务时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履 分为修订后的《章程》第二百零二和第二
行忠实和勤勉义务。 百零三条；
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理 2、完善相关表述。
人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽
核审计职责相冲突的职务或者部门。
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审
计部门的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规
定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、监事会
应当对其进行内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
163
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
- 第二百零三条 公司经理层经营管理层应当建立
责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险
的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度
和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或
者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理
或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应
的责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负
责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行合
规管理职责。
第一百九十七条 公司设合规总监，合规总监是 第一百九十七二百零四条 公司设合规总监，合 完善相关表述
高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作 规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司
人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督 及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行
和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规 审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规
风险隐患的，应当及时向董事会、监事会、经营管理 行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会、
主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。 经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职 改。
务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职
合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连 务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证监会 合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连
相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，合规总 聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证监会
监应当符合监管部门规定的任职条件，经中国证监会 相关派出机构有关监管机构报送人员简历及有关证
相关派出机构认可后方可任职。 明材料，合规总监应当符合监管部门有关监管机构规
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当 定的任职条件，经中国证监会相关派出机构认可后方
164
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘 可任职。
理由书面报告中国证监会相关派出机构。 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或 理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解
被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证 聘理由书面报告中国证监会相关派出机构有关监管
明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 机构。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或
管规定的人员代行其职务，并自决定之日起 3 个工作 被中国证监会相关派出机构有关监管机构责令更换，
日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务 或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情
的时间不得超过 6 个月。 形。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监
事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。 管规定的人员代行其职务，并自决定之日起 3 个工作
在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履 日内向中国证监会相关派出机构有关监管机构书面
行职责。 报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合 合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董
监管部门规定的任职条件的人员担任合规总监。 事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构有关监
管机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合
监管部门有关监管机构规定的任职条件的人员担任
合规总监。
165
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十八条 高级管理人员执行公司职务 — 原《章程》第一百九十八条上移，并拆分
时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠实和 为修订后的《章程》第二百零二和第二百
勤勉义务。 零三条
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理
人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核
审计职责相冲突的职务或者部门。
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审
计部门的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规
定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、监事会
应当对其进行内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织
结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立
健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正
内部控制中存在的缺陷或者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理
或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的
责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负
责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行合
规管理职责。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
166
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十九条 董事、总经理（总裁）和其他 第一百九十九二百零五条 公司监事应当符合证券 依据《证券法》第一百二十四条修改。
高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任 监管机构关于监事任职资格及有关政策法规的要求。
公司监事。 公司任免监事，应当报证券监管机构备案。 考虑到内容相关性，原《章程》第一百九
公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员及其 十九、第二百条合并，作为修订后的《章
职资格。 直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。 程》第二百零九条；
监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应当 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的
具备以下条件： 任职资格。
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还应
会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上； 当具备以下条件：
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学 （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、
位； 会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上；
（三）通过中国证监会认可的资质测试。 （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学
第二百条 监事应当遵守法律法规和本章程，对 位；
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 （三）通过中国证监会认可的资质测试。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百零一条 监事的任期每届为 3 年。非职工 第二百零一二百零七条 监事的任期每届为 3 根据实际工作情况，删除“职工大会或者
代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出 年，任期届满，连选可以连任。 其他形式”
任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形 非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工
式民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。 代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者
监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含 其他形式民主选举或更换。监事任期届满，连选可以
职工大会或者其他形式）不得无故解除其职务。股东 连任。
大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由； 第二百零八条 监事在任期届满以前，股东大会 根据公司实际工作情况完善相关表述
被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出 或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不得无
167
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
机构陈述意见。 故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职
务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、
中国证监会或其派出机构有关监管机构陈述意见。
第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者 第二百零二二百零九条 监事可以在任期届满以 依据《上市公司监事会工作指引》、《上市
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 前提出辞职，监事在任期内辞职应向公司监事会提交 公司章程指引》修改，并对重复内容予以
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规 书面辞职报告，并明确注明辞职原因。 简化。
和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职或任期届满不再连任，该等监事其对公
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应 司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘
当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
露有关情况。 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事会时生效。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的 第二百零二二百一十条 监事任期届满未及时
前提下，如监事会委任新监事以填补监事会临时空缺 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
或增加监事名额，该被委任的监事的任期仅至本公司 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
下一次股东大会止，其有资格重选连任。 照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内，应当向监 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事
事会办妥所有移交手续。监事辞职或任期届满，该等 会将在 2 日内披露有关情况。
监事对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 数的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事会时生
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 效。
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 的前提下，如监事会委任新监事以填补监事会临时空
缺或增加监事名额，该被委任的监事的任期仅至本公
168
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
司下一次股东大会止，其有资格重选连任。
监事在辞职生效或任期届满不再连任之日起 10
日内，应当向监事会办妥所有移交手续。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对 第二百零四二百一十二条 监事可以列席董事会会 删除内容移至第二百二十九条。
董事会决议事项提出质询或者建议。 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密 第二百一十三条 监事有了解公司经营情况的权利，
义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度 并承担相应的保密义务。公司应当将其内部稽核报
或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重 告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财
大事项及时报告监事会。 务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
第二百零五条 监事连续三次不能亲自出席监事 第二百零五二百一十四条 监事连续三两次不能未 依据《上市公司监事会工作指引》第六十
会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表 能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监 五条提请关注事项，并结合公司实际情况
大会（含职工大会或者其他形式）应当予以撤换。 事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行 完善。
谈话提醒，不改正的，可以建议股东大会或职工代表
大会对其予以罢免股东大会或职工代表大会（含职工
大会或者其他形式）应当予以撤换。
第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章程 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害公 依据《上市公司章程指引》修改，并删除
的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履行监督职责。 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重复内容。
169
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定， 第二百零六二百一十六条 监事应当遵守法律法规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 和本章程的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履行监
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法 督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程
律、行政法规或者本章程的规定、损害公司利益的行 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 第二百一十七条 监事知道或者应当知道董事、高级
管理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、
损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担
相应的责任。
第二节 监事会 第二节 监事会 根据实际情况将“设财务监督检查委员会、
第二百零七条 公司设监事会。监事会由 5 名监 第二百零七二百一十八条 公司设监事会。监事 履职监督检查委员会”调整为“设立专门
事组成，包括股权监事、职工监事和外部监事，其中 会由 5 名监事组成，包括股权监事、职工监事和外部 委员会”。
职工监事的比例不低于三分之一。监事会设主席 1 人。 监事，其中职工监事的比例不低于三分之一。监事会
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员 设主席 1 人。监事会主席的任免，应当经三分之二以
表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会会议。
东，可以提出非职工监事候选人，并提供监事候选人 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的简历和基本情况，形成议案提交股东大会表决。 股东，可以提出非职工监事候选人。并提供监事候选
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一 人的简历和基本情况，形成议案提交股东大会表决。
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之
一。 一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大 之一。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表
入监事会。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
170
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检 进入监事会。
查委员会。监事会各专门委员会由监事组成，对监事 监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查根
会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员 据工作需要设立专门委员会。监事会各专门委员会由
应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作 监事组成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事
经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行 会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适
使方式应当由监事会分别制定议事规则。 应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组
监事会下设办事机构，负责监事会会议的筹备、会议 成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定议
记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。 事规则。
第二百一十九条 监事会下设独立办事机构，负责监 完善相关表述
事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管等日常
工作，并为监事履行职责提供服务。
第二百零八条 监事会向股东大会负责并行使下 第二百零八二百二十条 监事会向股东大会负 依据《公司法》、《上海证券交易所股票上
列职权： 责并行使下列职权： 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 《证券公司全面风险管理规范》、《企业内
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见； 部控制基本规范》、《上市公司监事会工作
（二）检查公司财务，要求公司财务负责人定期 （二）检查公司财务； 指引》《证券公司治理准则》、《证券公司董
如实向监事会报告财务报表分析； （二）检查公司财务，要求公司财务负责人定期 事、监事和高级管理人员任职资格监管办
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； 如实向监事会报告财务报表分析； 法》、《上市公司治理准则》、《关于到香港
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督监 上市对公司章程作补充修改的意见的函》
为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会 督公司全面风险管理及内部控制； 等规定修改。
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（五）对董事、高级管理人员的行为进行质询； 为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会
（六）对董事、高级管理人员违反法律、行政法 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
规或者本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为， （五）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或 （六五）对董事、高级管理人员违反法律、行政
171
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
者董事、高级管理人员未在限期内改正的，应当提议 法规或者本章程，损害公司、股东或者客户利益的行
召开临时股东大会，并向股东大会提出专项议案； 为，应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严
（七）对董事会、高级管理人员的重大违法违规 重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，应当
行为，应当直接向中国证监会或者其派出机构报告； 提议召开临时股东大会，并向股东大会提出专项议
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 案；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 （七六）对董事会、高级管理人员的重大违法违
主持股东大会； 规行为，应当直接向中国证监会或者其派出机构证券
（九）组织具有证券相关业务资格的会计师事务 监管机构报告；
所对高级管理人员进行离任审计； （八七）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（十）向股东大会提出议案； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
（十一）应当在年度股东大会上报告并在年度报 和主持股东大会；
告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事 （九八）组织具有证券相关业务资格的会计师事
会会议的次数、投票表决等情况； 务所对高级管理人员进行离任审计；
（十二）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （十九）向股东大会提出议案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一十）应当在年度股东大会上报告并在年度
（十三）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、 报告中披露监事的履职情况及其薪酬情况，包括报告
利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公 期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况；
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 （十二十一）依照《公司法》第一百五十二一百
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
其合理费用由公司承担； （十三十二）审核核对董事会拟提交股东大会的
（十四）发现公司经营情况、财务情况及合规情 财务报告、利润分配方案、财务决算方案等财务资料，
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
用由公司承担； 等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；
（十五）提出监事薪酬的数额和发放方式的方 （十四十三）发现公司经营情况、财务情况及合
172
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
案，报股东大会决定； 规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
（十六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
其合理费用由公司承担；
（十五）提出监事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会决定；
（十六十四）法律法规、本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管 第二百零九二百二十一条 监事会可要求公司 依据《证券公司治理准则》、《上市公司
理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会 监事会工作指引》、《证券公司治理准则》
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行 议，回答问题。 修改
为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其 第二百二十二条 监事会可向董事会和经营管
他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人 理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建
员应当配合。 议，进行提示、约谈、质询并要求答复。
监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、高级 第二百二十三条 监事会对公司董事、高级管理
管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生 人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高 管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理
级管理人员提出罢免的建议。 人员及公司其他人员应当配合。
监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、高级
管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高
级管理人员提出罢免的建议。
- 第二百二十四条 监事会履行职责时，有权聘请 依据《公司法》相关要求并结合实际情况
律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供 增加
服务和专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
- 第二百二十五条 公司应当将其审计报告、合规 根据《证券公司治理准则》修改
173
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报
告及其他重大事项及时报告监事会。
- 第二百二十六条 监事会的监督记录以及进行 完善相关表述
财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效
评价的重要依据。
第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第二百一十二百二十七条 监事会每 6 个月至 根据《证券公司全面风险管理规范》，在
议。由监事会主席召集，于会议召开 10 日前书面通知 少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议召开 监事会职权中增加“监督公司全面风险管
全体监事。 10 日前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事 理及内部控制”之条款；在监事会定期会
监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日内召 会临时会议 议审议内容中加入“全面风险管理报告”。
开会议，对公司年度报告、年度财务报告、年度合规 监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120
报告进行审议。 日内召开会议，对公司年度报告、年度财务报告、公
司全面风险管理报告、年度合规报告等进行审议。
第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会 第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会 会议部分在《监事会议事规则》中有详细
议。监事会临时会议应当于会议召开前 5 日书面通知
议。监事会临时会议应当于会议召开前 5 日书面通知 要求，重复内容删除。
全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百一十二条 监事会制定“监事会议事规则”， 第二百一十二二百二十八条 监事会拟制定“监 依据《上市公司章程指引》第一百四十六
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的事会议事规则”，明确监事会的议事方式和表决程序， 条 修改
工作效率和科学决策。监事会制定的“监事会议事规以确保监事会的工作效率和科学决策。
则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 监事会制定的“监事会议事规则”作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。经股东大会批准后作
为本章程的附件。
第二百一十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第二百一十三二百二十九条 监事会会议应当以现 根据公司实际工作情况修改
174
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
紧急情况下，监事会临时会议可以通过传真通讯方式 场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以通过
进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会 传真通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持
监事说明具体的紧急情况。 人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。
第二百一十四条 监事会的表决程序为：现场召 第二百一十四 监事会的表决程序为：现场召开 会议部分在《监事会议事规则》中有详细
开的监事会由监事会主席决定以举手表决的方式或投 的监事会由监事会主席决定以举手表决的方式或投 要求，重复内容删除。
票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当 票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果当
场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入会 场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面
和投票意向在签字确认后传真至监事会下设的办事机 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会下设的
构。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 办事机构。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在会议通知 面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在会
的期限内将签署的表决票原件提交监事会。 议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。
第二百三十条 监事会决议表决方式为：举手表决、
记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许
的其他表决方式，每一位监事享有一票表决权。
第二百一十五条 监事会的议事方式为：监事会 第二百一十五二百三十一条 监事会的议事方式 删除重复内容。
会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事 为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可
会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。 举行。监事会会议监事会会议由监事会主席主持。每
监事会作出决议，应当经三分之二以上监事会成员表 一监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当经三
决通过。 分之二以上监事会成员表决通过。
第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定 第二百一十七二百三十三条 监事会应当将所 根据《上市公司章程指引》进行简化。并
做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整地记 议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准 根据实际工作需要删除部分内容。
录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，出席 确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表
会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 决情况，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上
175
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 签名。
性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
指定下设办事机构专人负责保存，保存期限为 20 年。 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年由监事会主席指定下设办事机构专人负责保
存，保存期限为 20 年。
第二百一十八条 监事会会议通知包括以下内 第二百一十八二百三十四条 监事会书面会议 对标《上市公司章程指引》进行简化。
容： 通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）； （二）事由及拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议； 及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）会议通知的发出日期。 （七三）会议通知的发出日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的 内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。 说明。
第九章 公司董事、监事、总经理（总裁） 第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）
和其他高级管理人员的资格和义务 和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十九条 除本章程第一百三十九条、第 第二百一十九二百三十五条 除本章程第一百 根据《证券法》第一百二十四条修改相关
一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十八条、 三十九一百四十二条、第一百五十三一百五十六条、 表述
第一百九十七条、第一百九十九条规定的董事（包括 第一百五十四一百五十七条、第一百八十八条、第一
独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条件外， 百九十七二百零四条、第一百九十九二百零五条规定
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总 的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职
176
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
经理（总裁）或者其他高级管理人员： 资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
逾 5 年； 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 逾 5 年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的； （六）被中国证监会证券监管机构处以证券市场
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证 禁入处罚，期限未满的；
券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证
的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起 券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
未逾 5 年； 司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 起未逾 5 年；
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的
日起未逾 5 年； 规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律 日起未逾 5 年；
师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、 （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书
资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员， 或者被取消撤销资格的律师、注册会计师或者其他证
177
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
自被撤销资格之日起未逾 5 年； 券服务投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、
（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止资产评估机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业
在公司中兼职的其他人员； 证书或者被取消撤销资格之日起未逾 5 年；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门 （十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止
的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 在公司中兼职的其他人员；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未 （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门
逾 3 年； 的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日 （十二）自被中国证监会有关监管机构撤销任职
起未逾 2 年； 资格之日起未逾 3 年；
（十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十三）自被中国证监会有关监管机构认定为不
（十五）非自然人； 适当人选之日起未逾 2 年；
（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的， （十四）法律法规规定不能担任企业领导；
或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十五）非自然人；
（十七）法律法规或公司股票上市地上市规则规 （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，
定的其他情形。 或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总 （十七）法律法规或公司股票上市地上市规则规
经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派 定的其他情形。
或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当 经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派
解除其职务。 或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。
第二百二十一条 除法律法规、公司股票上市地 第二百二十一二百三十七条 除法律法规、公司 完善相关表述
证券监督管理机构要求的义务外，公司董事、监事、 股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券
总经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予 交易所要求的义务外，公司董事、监事、总经理（总
178
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
他们的职权时，还应当对股东负有下列义务： 裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范 时，还应当对股东负有下列义务：
围； （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； 围；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但 （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行
不限于）对公司有利的机会； 事；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东 不限于）对公司有利的机会；
大会通过的公司改组。 （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
公司董事同时需按照本章程第一百四十一条、第 于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东
一百四十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。 大会通过的公司改组。
公司董事同时需按照本章程第一百四十一一百
四十四条、第一百四十二一百四十五条的规定对公司
履行忠实及勤勉义务。
179
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百二十七条 公司董事、监事、总经理（总 第二百二十七二百四十三条 公司董事、监事、 1、完善相关表述；
裁）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订 总经理（总裁）和其他高级管理人员，直接或者间接 2、简化非必要内容。
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
时（公司与董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 要利害关系时（公司与董事、监事、总经理（总裁）
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情 和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
露其利害关系的性质和程度。 向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总
裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事 裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事
会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦 会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、 合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总经理（总裁）和其他高级管理人员违反其义务的行 总经理（总裁）和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。 为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的， 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人
员也应当被视为有利害关系。 员也应当被视为有利害关系。
除下列情形外，董事不得就任何董事会决议批准 除下列《香港上市规则》及适用法规允许的情形
其或其任何联系人（按适用的不时生效的《香港上市 外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密
规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或 联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定
任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数 义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相
出席会议时，有关董事亦不得计算在内: 关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议
（一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附 时，有关董事亦不得计算在内:
属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附属公司 （一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附
180
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的要求下或为它们的利益而引致或承担义务，因而向 属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附属公司
该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证； 的要求下或为它们的利益而引致或承担义务，因而向
2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者 该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证；
提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义务，董事 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三
或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵押，已承担 者提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义务，董
该债务或义务的全部或部分（不论是单独或共同）责 事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵押，已承
任； 担该债务或义务的全部或部分（不论是单独或共同）
（二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认购 责任；
或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司拥有 （二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认购
权益的）的股份、债券或其他证券，而董事或其联系 或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司拥有
人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权 权益的）的股份、债券或其他证券，而董事或其联系
益； 人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权
（三）任何有关公司或其附属公司员工利益的建 益；
议或安排，包括： （三）任何有关公司或其附属公司员工利益的建
1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中 议或安排，包括：
受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期权 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中
计划； 受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认股期
2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的 权计划；
董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退休计划、 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的
死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董事或其联系 董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退休计
人）任何与该计划或基金有关的人员一般地未获赋予 划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董事或其
的特殊利益； 联系人）任何与该计划或基金有关的人员一般地未获
（四）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安 赋予的特殊利益；
排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因其在 （四）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安
公司股份或债券或其他证券中拥有权益，而与公司股 排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因其在
181
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中 公司股份或债券或其他证券中拥有权益，而与公司股
拥有权益。 份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其
中拥有权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日 第二百三十八二百五十四条 公司在每一会计 完善相关表述
起 4 个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告并
证券交易所报送，在每一会计年度前 6 个月结束之日 向中国证监会证券监管机构和证券交易所报送，在每
起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度
派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前 3 个 财务会计报告并向中国证监会派出机构证券监管机
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会 构和证券交易所报送，在每一会计年度前 3 个月和前
计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计报告
上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行 并向中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易
编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规 所报送。
定予以公告。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进
182
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构证
券监管机构及证券交易所的规定予以公告。
第二百四十四条 公司发生年度亏损的，可以用 第二百四十四二百六十条 公司发生年度亏损 根据《证券法》第一百二十七条修改。
下一年度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足 的，可以用下一年度的税前利润弥补；下一年度的税
以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法 前利润不足以弥补的，可以逐年延续弥补；延续弥补
定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后的利润弥补。 期限超过法定税前弥补期限的，可以用缴纳所得税后
公司当年实现的税后利润（减除弥补亏损，下同）， 的利润弥补。公司当年实现的税后利润（减除弥补亏
按照提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交 损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取一般风
易风险准备金、向股东分配利润的顺序进行分配。法 险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序
定盈余公积金按照当年实现税后利润的 10%提取，法 进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的
定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的，可 10%提取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%
以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润 以上的，可以不再提取。一般风险准备金按照当年实
的 10%提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税 现税后利润的 10%提取。交易风险准备金按照不低于
后利润的 10%提取。 当年实现税后利润的 10%提取。
公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项 任意盈余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项
准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不 规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收 参与分配利润。公司可供分配利润中公允价值变动收
益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负 益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资本负
债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分 债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分
配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分 配利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分
配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。 配。资本公积金为负数时，不向股东进行现金分配。
183
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百四十八条 公司利润分配的具体政策如 第二百四十八二百六十四条 公司利润分配的 简化非必要内容
下： 具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结 （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的 合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的
情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在 情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批
准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当 利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当
不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的
比例最低应达到 80%。 比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
184
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支
出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）
出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）
或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到 或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到
公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经 公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经
审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）的投资；审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）的投资；
其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司 其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公
最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计 司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审
自有资产的 5%（以先达到金额为准）的资金支出。 计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的资金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分
红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管 红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管
理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因 理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因
分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比
分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公 例。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状
可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行
特别决议通过。 现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以
特别决议通过。
第二百四十九条 公司利润分配方案按照如下审 第二百四十九二百六十五条 公司利润分配方 完善相关表述
议程序进行： 案按照如下审议程序进行：
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提 （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提
交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行
185
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的 充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的
意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成 意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成
专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审 专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。 议。
（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时， （二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀 沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
求，并及时答复中小股东关心的问题。 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体 的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体
原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和 原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分 使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分
红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下， 红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，
公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的 公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议
方式进行表决。 的方式进行表决。
（四）公司监事会对董事会和管理层执行公司分 （四）公司监事会对董事会和管理层经营管理层
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
第二百五十二条 在公司确定的股款缴纳日(“缴 第二百五十二二百六十八条 在公司确定的股 完善相关表述
款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份 款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均
持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股 享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日
利。 之前宣派的股利。
在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的 在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的
186
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息 股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息
适用的时效期过后行使。 适用的时效期过后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持
人发送股息单，但公司应当在股息单连续两次未予提 有人发送股息单，但公司应当在股息单连续两次未予
现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达 提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
收件人而遭退回，公司即可行使此项权利。 达收件人而遭退回，公司即可行使此项权利。
公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够合 公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够合
理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新 理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新
认股权证替代灭失的认股权证。 认股权证替代灭失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不
的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件： 到的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三 件：
次股息，而在该段期间无人认领股息； （一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地 三次股息，而在该段期间无人认领股息；
的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份的 （二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市
意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 地的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份
的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构证
券交易所。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘 第二百六十二二百七十八条 公司聘用、解聘或 完善相关表述
会计师事务所由股东大会决定，并报中国证监会备案。 者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，并报中国
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事 证监会证券监管机构备案。
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事
陈述意见。 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师 陈述意见。
187
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董
未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： 事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任
（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通 期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：
知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会 （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通
计年度已离任的会计师事务所。 知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关
离任包括被解聘、辞聘和退任。 会计年度已离任的会计师事务所。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈 离任包括被解聘、辞聘和退任。
述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈
述过晚，否则公司应当采取以下措施： 述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈
1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事 述过晚，否则公司应当采取以下措施：
务所做出了陈述； 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事
2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式 务所做出了陈述；
送达股东。 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 式送达股东。
上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。 上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要
（四）离任的会计师事务所有权出席下列会议： 求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。
1.其任期应到期的股东大会； （四）离任的会计师事务所有权出席下列会议：
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 1.其任期应到期的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。 通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就
涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发表意见。
188
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第十二章 通知和公告 第十二章 通知和公告
第二节 公告 第二节 公告
第二百七十条 公司通过法律法规或中国证监会 第二百七十二百八十六条 公司通过法律法规 完善相关表述
指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和 或中国证监会证券监管机构指定的信息披露报刊和
进行信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据
资股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上 本章程公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有
市规则》规定的方法刊登。 关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方法刊
登。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百八十一条 公司因第二百七十九条（一）、 第二百八十一二百九十七条 公司因第二百七 完善相关表述
（三）、（五）、（七）项规定解散的，应当在中国 十九二百九十五条（一）、（三）、（五）、（七）
证监会批准后 15 日内依法成立清算组，并由股东大会 项规定解散的，应当在中国证监会有关监管机构批准
以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进 后 15 日内依法成立清算组，并由股东大会以普通决
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算
成清算组进行清算。 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
公司因第二百七十九条第（三）项规定解散的， 组进行清算。
应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债务 公司因第二百七十九二百九十五条第（三）项规
清偿计划，经中国证监会批准后解散。 定解散的，应当向中国证监会有关监管机构提出申
公司因第二百七十九条第（四）项依法被撤销的 请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会
规定而解散的，中国证监会应当作出撤销决定，并按 有关监管机构批准后解散。
照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机 公司因第二百七十九二百九十五条条第（四）项
构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 依法被撤销的规定而解散的，中国证监会有关监管机
公司因第二百七十九条第（四）项依法被责令关 构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务
闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依法被 所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公
189
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
撤销的有关规定执行。 司进行行政清理。
公司因第二百七十九条第（六）项规定解散的， 公司因第二百七十九二百九十五条第（四）项依
由人民法院依照有关法律的规定，组织中国证监会、 法被责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，
股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照有关企 比照依法被撤销的有关规定执行。
业破产的法律实施破产清算。 公司因第二百七十九二百九十五条第（六）项规
定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织中
国证监会有关监管机构、股东、有关部门及专业人员
成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十四章 章程修改 第十四章 章程修改
第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改 第二百九十一三百零七条 股东大会决议通过 原《章程》第二百九十一条和第二百九十
事项应当经主管部门审批的，须报主管部门批准。 的章程修改事项应当报有关监管机构备案。经主管部 二条合并及根据《证券法》第一百二十二
第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境外 门有关监管机构审批的，须报主管部门批准。 条修改、完善表述
上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的审 第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境外
批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的， 上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的审
应当依法办理变更登记。 批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。
第十六章 附则 第十六章 附则
第二百九十八条 本章程以中文书写，其他任何 第二百九十八三百一十三条 本章程以中文书 完善相关表述
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华 写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记 时，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局公司
后的中文版章程为准。 登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百零二条 本章程经股东大会审议通过、中 第三百零二三百一十七条 本章程经股东大会 完善相关表述
国证监会批准，于公司首次公开发行股票并上市之日 审议通过、中国证监会有关监管机构批准，于公司首
起生效。 次公开发行股票并上市之日起生效。
190
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号
191
议题 20
关于申请发行永续次级债券有关事项的议案
各位股东：
受益于国内资本市场的不断发展，公司各项主营业务均呈现良好
的发展势头。为进一步增强资本实力，促进业务转型发展，优化收入
结构和资产负债结构，提升综合竞争力，公司拟申请发行不超过 150
亿元（含 150 亿元）的永续次级债券。鉴于永续次级债券的发行时机、
发行规模等与市场状况密切相关，为提高发行效率，拟提请股东大会
审议以下事项：
一、同意公司发行永续次级债券，并同意本次发行永续次级债券
的以下基本方案：
（一）发行规模及发行方式：发行规模合计不超过人民币 150 亿
元（含 150 亿元），由公司根据业务发展需要分期发行。
（二）债券期限：在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体
期限品种根据公司业务用资需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎
回（或续期）选择权。
（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整：本次发行次级债
券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率
及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
（四）债券利息递延支付：除发生强制付息事件，公司可递延支
付永续次级债券利息。具体递延利息次数、递延利息是否累积、是否
192
产生孳息，由公司根据市场情况确定。
（五）强制付息事件：永续次级债付息日前 12 个月内，发生以
下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳
息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（六）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于满足公司业务运
营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、营运
资金等用途，提高公司综合竞争力。
二、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根
据市场状况、公司资本补充及资金需求情况等实际需要，从维护公司
利益最大化的原则出发，办理本次发行永续次级债券相关事宜，包括
但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会、
董事会决议，在不超过上述决议通过的发行总额内，制定和实施每期
永续次级债券的具体发行方案，包括发行时机、分期发行安排、债券
利率及其确定方式、展期和利率调整、募集资金用途、如何设置赎回
（续期）选择权条款、债券利息递延支付选择权及行权相关安排、具
体偿债保障、发行交易场所等与发行条款有关的全部事宜。
（二）向监管机构及交易场所申请办理永续次级债券发行申报、
注册、备案、登记、转让、行权等相关事项，包括制订、签署、执行、
修改、完成必要的文件和协议及信息披露等各项事宜。
（三）聘请相关中介机构办理永续次级债券发行及转让相关事宜。
（四）如监管机构对永续次级债券发行政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由董事会、股东大会
193
重新表决的事项外，对永续次级债券的具体发行方案等相关事项进行
相应调整。
（五）办理与永续次级债券发行及转让有关的其他事项。
决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
194
议题 21
关于提请审议发行股份一般性授权的议案
各位股东：
根据有关法律法规、上市地上市规则的规定，为增加决策效率，
减少内部审批程序，把握市场时机，在发行股份时确保灵活性，按照
惯例，提请公司 2019 年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会
无条件和一般性授权。
一、授权内容
授权内容包括但不限于：
授予董事会在相关期间（定义见下文）内无条件和一般性授权，
根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不
超过截至本议案获得 2019 年度股东大会通过之日公司已发行境内上
市人民币普通股（即 A 股）及/或境外上市外资股（即 H 股）各自 20%
之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并
决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协
议、交换或者转换股份之权利或其他权利。
二、授权期限
除董事会可在相关期间内订立或授予售股建议、要约、协议、交
换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交
换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束
时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
195
相关期间为自 2019 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起
至下列三者最早日期为止的期间：
1、公司 2020 年度股东大会结束时；
2、公司 2019 年度股东大会以特别决议通过本议案之日后 12 个
月届满之日；
3、公司股东在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议
案给予授权之日。
三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和
公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准
的情况下，方可行使上述授权之权利。
上述议案已于 2020 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第五十七次
会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
196
议题 22
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2019 年度履职报告
各位股东：
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102 号）、《上市公
司治理准则（2018 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则》及
《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为中国银河证券
股份有限公司的独立董事，现就 2019 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
报告期末，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳1女士。
罗林先生于 2019 年 2 月 26 日离任公司独立董事，亦不再担任董
事会审计委员会主任，及战略发展委员会及提名与薪酬委员会委员。
公司独立董事吴毓武先生于 2019 年 5 月 29 日因病逝世。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中，1953 年 7 月出生，自 2017 年 9 月起担任本公司独立非
执行董事。刘先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9 月担任安徽省铜陵市财
经专科学校教师；1986 年 12 月至 1992 年 5 月担任中国经济体制改
革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中国国际期
1
2019 年 2 月 26 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，选举刘淳女士为公司第三届董事会独立
董事。
197
货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北京商品交
易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区证券公司
顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董事。2000
年起至今担任北京华创投资管理有限公司总经理，2007 年起至今担
任华富基金管理有限公司董事，2011 年起至今担任神华期货有限公
司董事，2014 年起至今担任冠通期货经纪有限公司董事，2016 年起
至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司（该公司于新三板
上市，股份代号：834044）独立董事。刘先生于 1982 年毕业于安徽
大学经济系，获经济学学士学位；1986 年 12 月毕业于北京大学经济
系，获经济学硕士学位。
王珍军，1957 年 5 月出生，自 2018 年 2 月起担任本公司独立非
执行董事。王先生于 1975 年 12 月至 1987 年 10 月担任中国人民银行
山东黄县支行干事、副行长。王先生于 1987 年加入中国工商银行股
份有限公司，1987 年 10 月至 1991 年 12 月担任中国工商银行股份有
限公司山东烟台市分行办公室主任；1991 年 12 月至 1993 年 2 月担
任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993
年 2 月至 1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部综
合处副处长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工商银行股份有限
公司总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008 年 8 月历任中国工商
银行股份有限公司总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008
年 8 月至 2017 年 6 月担任中国工商银行股份有限公司北京分行行长；
2016 年 10 月至 2017 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司区域总
监；2019 年 4 月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。王先生
于 1993 年 12 月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998 年 5
198
月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999 年 6 月毕业于天津财
经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于 1994 年 11 月获得高级
经济师资格。
刘淳，1963 年 1 月出生，自 2019 年 2 月起担任本公司独立非执
行董事。刘女士于 1985 年 7 月至 2001 年 5 月担任大连友谊集团股份
有限公司财务经理；于 2001 年 5 月至 2018 年 1 月历任中国投融资担
保股份有限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、中国投资
担保有限公司、中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、总
经理助理、财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总经
理、财务会计部资深经理。刘女士于 1985 年毕业于江西财经学院贸
易经济专业，获经济学学士学位，并于 2006 年 5 月取得高级会计师
资格。
（二）报告期内离任独立董事
罗林，1950 年 9 月出生，2015 年 6 月至 2019 年 2 月担任本公司
独立非执行董事。罗先生于 1979 年 8 月至 1994 年 2 月历任中国建设
银行股份有限公司财会部副处长、处长、筹资部副主任；于 1994 年
3 月至 2010 年 10 月历任国家开发银行财会局副局长、西北信贷局局
长、云南省分行行长、资金局局长、贷款委员会专职评审委员。罗先
生于 1979 年 8 月毕业于辽宁财经学院，主修基点财务专业，并于 1998
年 4 月获中国社会科学院研究生院货币银行学硕士学位。1998 年 11
月被国务院机关事务管理局授予高级会计师。
吴毓武，1961 年 4 月出生，2019 年 5 月 29 日去世，2013 年 1
月至 2019 年 5 月担任本公司独立非执行董事。吴先生于 1995 年 7 月
至 2002 年 1 月历任香港中文大学会计学院会计学助理教授、副教授，
199
自 2002 年 1 月至 2019 年 5 月担任香港中文大学会计学院会计学教授；
自 2018 年 1 月至 2019 年 5 月担任宏华集团有限公司独立董事。吴先
生于 1982 年 7 月获华南工学院建筑工程专业学士学位，1987 年 10
月获加拿大肯高迪亚(Concordia)大学工商管理专业理学硕士学位，
并分别于 1989 年 5 月、1990 年 5 月、1992 年 5 月获美国纽约大学统
计与运筹学硕士学位、会计学硕士学位、会计学博士学位。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影
响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 10 次董事会及 3 次股东大会。各位独立
董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加 东大会
议案表决 亲自出 委托出席 缺席
董事会 次数
（项） 席（次） （次） （次）
次数
刘瑞中 10 41 10 0 0 3
王珍军 10 41 9 1 0 3
刘 淳 10 41 10 0 0 2
罗 林
（报告期内离 0 0 0 0 0 0
任）
吴毓武
（报告期内离 4 25 2 2 0 0
任）
（二）出席董事会专门委员会会议情况
200
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略发展委员会、合规与风险
管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司独立
董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
刘瑞中 提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、审计委员会委员
战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、
王珍军
审计委员会委员
审计委员会主任，合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会
刘淳
委员
罗 林
（报告期内 审计委员会主任，战略发展委员会、提名与薪酬委员会委员
离任）
吴毓武
（报告期内 战略发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会委员
离任）
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积
极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2019 年共召
开董事会各专门委员会会议 19 次，其中，战略发展委员会 2 次、合
规与风险管理委员会 5 次、提名与薪酬委员会 5 次、审计委员会 7 次。
各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略发展 合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 管理委员会 委员会 委员会
刘瑞中 2/2 -- 5/5 7/7
王珍军 1/2 4/5 4/5 6/7
刘淳 -- 5/5 5/5 6/6
201
罗 林
（报告期内离 0/0 -- 0/0 1/1
任）
吴毓武
（报告期内离 0/0 -- 1/1 3/4
任）
（三）参加培训情况
培训日期 培训内容 培训对象
联交所《上市规则》部分条文修
罗林、刘瑞中、吴毓武、
2019 年 2 月 21 日 订、发行人年报内容审阅的注意
王珍军
事项
联交所“环境、社会及管制报告
指引材料”、“《企业管治守则》
2019 年 6 月 14 日 及相关上市规则中公司治理、董 刘瑞中、王珍军、刘淳、
事职责、多元化政策等问题解
答”
新修订的《上市公司治理准则》
2019 年 10 月 28 日 刘瑞中、王珍军、刘淳、
及上市公司合规运行
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《上交所上市规则》、 联交所上市规则》
和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2019 年 11
月 12 日，公司第三届董事会第五十五次会议（临时）审议通过了《公
司与银河金控续签证券和金融产品交易框架协议并设定 2020-2022
年关联交易上限的议案》，独立董事在认真审阅公司董事会提供的相
关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
202
2019 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第四十八次会议（临时）
审议通过了《关于提请审议授权银河国际对银河-联昌提供银行借款
担保的议案》，同意授权银河国际对银河-联昌提供银行借款担保，上
限不超过人民币 35 亿元，根据业务发展实际需要按计划分批实施。
上述担保事项，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的
规定，严格控制担保风险，没有损害公司和股东的利益，且按照审批
权限提交公司董事会审议通过，独立董事对上述对外担保予以认可，
并发表独立意见。
报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何
担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中
国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按
照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司 A 股首次公开发行所募集资金已于 2017 年度全部使用完毕，且
募集资金专户已于 2017 年 11 月 23 日完成销户。
（四）董事及高管人员提名薪酬情况
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、公司《章程》
的相关规定提名和聘任董事及高级管理人员，高级管理人员的薪酬支
付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定，不存在损害公司及投资
者利益的情况；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、
203
准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2019 年 3 月 27 日，第三届董事会第五十次会议（定期）审议通
过《关于聘任公司 2019 年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司 2019
年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告
准则提供相关审计服务及审阅服务，并提交股东大会审议。2019 年 5
月 28 日，该议案获公司 2018 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计
师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意
聘任其担任公司 2019 年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 3 月 27 日，第三届董事会第五十次会议（定期）审议通
过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2018 年度利润分配方
案>的议案》，同意 2018 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 0.9 元
（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为
人民币 912,353,288.13 元（含税），并提交股东大会审议。2019 年 5
月 28 日，该方案获公司 2018 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：公司 2018 年度利润分配方案符合相关法律、法
204
规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合
股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配方案，并提交股东大会
审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行 A 股相关的承诺均依法履
行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上交所上市规则》、 联交所上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解
公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流
程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2018 年度内部控制评价报告》，
于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作
细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询
205
作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
2019 年，公司召开董事会会议 10 次，董事会战略发展委员会会议 2
次、合规与风险管理委员会会议 5 次、提名与薪酬委员会会议 5 次、
审计委员会会议 7 次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所
有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策
机构的职责。
四、总体评价
2019年度，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有关
规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能够认
真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认
真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策
的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
以上是独立董事2019年度履职报告，提请股东大会审阅。
206
2020 年第一次 A 股类别股东大会
议题 1
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位 A 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，并结
合本次修订的《公司章程》，现拟对《股东大会议事规则》原第 79 条、
81 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2019 年度股东大会材料。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请 A 股类别股东大会审议。
207
议题 2
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位 A 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，现拟
对《公司章程》原第 135 条、137 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2019 年度股东大会材料。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请 A 股类别股东大会审议。
208
2020 年第一次 H 股类别股东大会
议题 1
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位 H 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，并结
合本次修订的《公司章程》，现拟对《股东大会议事规则》原第 79 条、
81 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2019 年度股东大会材料。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请 H 股类别股东大会审议。
209
议题 2
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位 H 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，现拟
对《公司章程》原第 135 条、137 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2019 年度股东大会材料。
上述议案已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第五十八次
会议（定期）审议通过，提请 H 股类别股东大会审议。
210
