中国银河：中国银河：独立董事2020年度履职报告2021-03-30
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2020 年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《中国证券监督管理委员会关于发
布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》、《联交
所上市规则》、《上交所上市规则》及《独立董事年度述职报告格式
指引》的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司的独立董事，
现就 2020 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
报告期末，公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事
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4 名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚 先生。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中，1953 年 7 月出生，自 2017 年 9 月起担任本公司独立
非执行董事。刘先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9 月担任安徽省铜陵
市财经专科学校教师；1986 年 12 月至 1992 年 5 月担任中国经济
体制改革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中
国国际期货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任
北京商品交易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳
特区证券公司顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司
独立董事。2000 年起至今担任北京华创投资管理有限公司总经理，
2007 年起至今担任华富基金管理有限公司董事，2011 年起至今担
任神华期货有限公司董事，2014 年起至今担任冠通期货经纪有限
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2020 年 6 月 29 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，选举罗卓坚先生为公司第三届董事会独立董事。
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公司董事，2016 年起至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有
限公司（该公司于新三板上市，股份代号：834044）独立董事。刘
先生于 1982 年毕业于安徽大学经济系，获经济学学士学位；1986
年 12 月毕业于北京大学经济系，获经济学硕士学位。
王珍军，1957 年 5 月出生，自 2018 年 2 月起担任本公司独立
非执行董事。王先生于 1975 年 12 月至 1987 年 10 月担任中国人民
银行山东黄县支行干事、副行长。王先生于 1987 年加入中国工商
银行股份有限公司，1987 年 10 月至 1991 年 12 月担任中国工商银
行股份有限公司山东烟台市分行办公室主任；1991 年 12 月至 1993
年 2 月担任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监
察员；1993 年 2 月至 1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司
总行人事部综合处副处长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工
商银行股份有限公司总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008 年
8 月历任中国工商银行股份有限公司总行办公室副主任、主任及党
委办公室主任；2008 年 8 月至 2017 年 6 月担任中国工商银行股份
有限公司北京分行行长；2016 年 10 月至 2017 年 7 月担任中国工
商银行股份有限公司区域总监；2019 年 4 月至今担任大连银行股
份有限公司独立董事。王先生于 1993 年 12 月毕业于中共中央党校
函授学院经济专业；1998 年 5 月毕业于天津财经学院货币银行学
专业；1999 年 6 月毕业于天津财经学院金融学专业，获经济学硕
士学位，并于 1994 年 11 月获得高级经济师资格。
刘淳，1963 年 1 月出生，自 2019 年 2 月起担任本公司独立非
执行董事。刘女士于 1985 年 7 月至 2001 年 5 月担任大连友谊集团
股份有限公司财务经理；于 2001 年 5 月至 2018 年 1 月历任中国投
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融资担保股份有限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、
中国投资担保有限公司、中国投融资担保有限公司）大连分公司财
务经理、总经理助理、财务负责人、副总经理、财务总监，会计管
理部助理总经理、财务会计部资深经理。刘女士于 1985 年毕业于
江西财经学院贸易经济专业，获经济学学士学位，并于 2006 年 5
月取得高级会计师资格。
罗卓坚，1962 年 11 月出生，中国香港居民，自 2020 年 6 月起
担任本公司独立非执行董事。1984 年 7 月毕业于英国伯明翰大学，
获得理学学士学位；1996 年获得英国赫尔大学工商管理硕士学位。
罗卓坚先生于 1984 年 8 月至 1991 年 3 月，先后担任英国安达信会
计师事务所、Hugill & Co.、香港毕马威会计师事务所核数师；1991
年 4 月至 1995 年 1 月，先后担任安诚工程顾问有限公司、麦顺豪
律师事务所财务总监；1995 年 2 月至 2000 年 7 月担任会德丰有限
公司及九龙仓集团有限公司经理；2000 年 7 月至 2006 年 7 月担任
晨兴创投集团董事；2006 年 7 月至 2012 年 9 月在美国德太增长基
金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总经理；2012
年 10 月至 2013 年 6 月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013
年 7 月至 2016 年 7 月担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监
会成员；2015 年至 2017 年担任香港理工大学客座教授；2016 年 7
月至 2018 年 9 月担任亚美能源控股有限公司独立非执行董事；2018
年 6 月至 2019 年 7 月担任 Stealth BioTherapeutics Inc.独立非
执行董事。罗卓坚先生自 2017 年 1 月至今担任 ANS Capital 董事
总经理；2018 年 5 月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行
董事；2018 年 11 月至今担任贵州银行股份有限公司独立非执行董
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事；2019 年 2 月至今担任新百利融资控股有限公司独立非执行董
事；2021 年 3 月至今担任石药集团有限公司独立非执行董事。罗
卓坚先生拥有英国及香港会计师专业资质，现为中国财政部聘任的
管理会计咨询专家，并于 2010 年 1 月至 2017 年 12 月担任香港会
计师公会理事会理事。
（二）报告期内离任独立董事
无。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 9 次董事会及 3 次股东大会。各位独立
董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 出席股
姓名 东大会
应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席
次数
事会次数 （项） （次） （次） （次）
刘瑞中 9 54 9 0 0 3
王珍军 9 54 9 0 0 3
刘 淳 9 54 9 0 0 3
罗卓坚 6 17 5 0 12 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2 2020 年 12 月 5 日，因新冠疫情原因，罗卓坚董事未参加在福州召开的第三届董事会第六次非执行董事会议。
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公司董事会下设 4 个专门委员会：战略发展委员会、合规与风
险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
刘瑞中 提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、审计委员会委员
战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审
王珍军
计委员会委员
刘淳 审计委员会主任，合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会委员
罗卓坚 审计委员会、提名与薪酬委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事
积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2020 年
共召开董事会各专门委员会会议 24 次，其中，战略发展委员会 6
次、合规与风险管理委员会 6 次、提名与薪酬委员会 6 次、审计委
员会 6 次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略发展 合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 管理委员会 委员会 委员会
刘瑞中 6/6 -- 6/6 6/6
王珍军 6/6 6/6 6/6 6/6
刘淳 -- 6/6 6/6 6/6
罗卓坚 -- -- 3/3 3/3
（三）参加培训情况
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培训日期 培训内容 培训对象
新《证券法》修订内容及上交所
2020 年 3 月 6 日 刘瑞中、王珍军、刘淳
相关监管要求解读
2020 年 4 月 22 日 上海证券交易所“第七十期独立
罗卓坚
至 24 日 董事资格培训”
“A、H 两地治理规则及新近变
2020 年 5 月 27 日 刘瑞中、王珍军、刘淳
化情况”专题培训
2020 年 8 月 18 日至 上海证券交易所“2020 年第二
刘瑞中、王珍军、刘淳
19 日 期上市公司独立董事后续培训”
“香港联交所环境、社会及管治 刘瑞中、王珍军、刘淳、
2020 年 12 月 30 日
指引更新”专题培训 罗卓坚
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所上市规
则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2020
年 8 月 28 日，公司第三届董事会第六十一次会议（定期）审议通
过了《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》，
独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关资料基础上，出具了事
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前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未
向控股股东及其关联方提供任何担保。不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《联交所上市规则》、《上交所上市规则》以及《上交所上市公司募
集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中
国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，
按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的
情形。公司 A 股首次公开发行所募集资金已于 2017 年度全部使用
完毕，且募集资金专户已于 2017 年 11 月 23 日销户。
（四）董事及高管人员提名薪酬情况
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》
的相关规定提名和聘任董事及高级管理人员，高级管理人员的薪酬
支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定，不存在损害公司及
投资者利益的情况；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信
息真实、准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上交所上市规则》相关要求，于 2020
年 1 月 23 日发布《2019 年年度业绩预增公告》，于 2020 年 1 月
23 日发布《2019 年年度业绩快报公告》，于 2021 年 1 月 30 日发
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布《2020 年年度业绩快报公告》。
（六）聘任会计师事务所情况
2020 年 3 月 27 日，第三届董事会第五十七次会议（定期）审
议通过《关于聘任公司 2020 年度外部审计机构的议案》，同意聘任
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公
司 2020 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国
际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务，2020 年度外部审
计费用为人民币 509.125 万元，并提交股东大会审议。2020 年 6
月 29 日，该议案获公司 2019 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安
永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述
会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利
益。同意聘任其担任公司 2020 年度外部审计机构，并将相关议案
提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 3 月 27 日，第三届董事会第五十七次会议（定期）审
议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2019 年度利润
分配方案>的议案》，同意 2019 年度公司每 10 股派发现金股利人民
币 1.6 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），
股利总额为人民币 1,621,961,401.12 元（含税），并提交股东大会
审议。2020 年 6 月 29 日，该议案获公司 2019 年度股东大会审议
批准。
独立董事认为：公司 2019 年度利润分配方案符合相关法律、
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法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，
符合股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配方案，并提交股
东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行 A 股相关的承诺均依法
履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所上市规
则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义
务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资
者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务
流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目
标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2019 年度内部控制评价报告》，
于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工
作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策
咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学
决策。2020 年，公司召开董事会会议 9 次，董事会战略发展委员
会会议 6 次、合规与风险管理委员会会议 6 次、提名与薪酬委员会
会议 6 次、审计委员会会议 6 次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司
决策机构的职责。
四、总体评价
2020年度，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能
够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案
进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董
事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：刘瑞中 、王珍军 、刘淳、罗卓坚
二〇二一年三月
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