中国银河：中国银河：第三届董事会第六十八次会议（临时）决议公告2021-05-11
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2021-028
中国银河证券股份有限公司
第三届董事会第六十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2021 年 5 月 10 日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以通
讯方式召开了第三届董事会第六十八次会议（临时）。本次会议通知已于 2021
年 5 月 7 日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表
决董事 8 名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时间。董事会全体董事按照董
事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决
程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成如下决议：
1、审议通过《关于提请修订<公司章程>的议案》
一、同意对《公司章程》的部分条款进行修改；
二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层就上述变
更事项办理监管部门备案、市场监督管理部门变更登记等相关手续，并根据有关
监管机构的要求与建议，对《公司章程》进行相应的调整。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于拟变更公司注册地址及修订公司
章程部分条款的公告》。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中对《公司章程》原第一百三十五条、
第一百三十七条修订需提交 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
2、审议通过《关于提请修订<股东大会议事规则>的议案》
一、同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改；
二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关
监管机构的要求与建议，对《股东大会议事规则》进行相应的调整。
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具体内容请参阅本公告附件一。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中对《股东大会议事规则》原第七十
九条、第八十一条修订需提交 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
3、审议通过《关于提请修订<董事会议事规则>的议案》
一、同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修改；
二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关
监管机构的要求与建议，对《董事会议事规则》进行相应的调整。
具体内容请参阅本公告附件二。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于提请修订<董事会合规与风险管理委员会议事规则>的议
案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于提请修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于提请修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于提请修订<独立董事工作细则>的议案》
一、同意对《独立董事工作细则》的部分条款进行修改；
二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关
监管机构的要求与建议，对《独立董事工作细则》进行相应的调整。
具体内容请参阅本公告附件三。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请修订<董事会秘书工作细则>的议案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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10、审议通过《关于提请修订<新闻发言人工作实施细则>的议案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于提请修订<关联交易管理办法>的议案》
一、同意对《关联交易管理办法》的部分条款进行修改；
二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关
监管机构的要求与建议，对《关联交易管理办法》进行相应的调整。
具体内容请参阅本公告附件四。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于提请修订<对外投资管理办法>的议案》
一、同意对《对外投资管理办法》的部分条款进行修改；
二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关
监管机构的要求与建议，对《对外投资管理办法》进行相应的调整。
具体内容请参阅本公告附件五。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请修订<对外担保管理办法>的议案》
一、同意对《对外担保管理办法》的部分条款进行修改；
二、提请股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权经营管理层根据有关
监管机构的要求与建议，对《对外担保管理办法》进行相应的调整。
具体内容请参阅本公告附件六。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请修订<执行委员会议事规则>的议案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于提请修订<总经理（总裁）工作细则>的议案》
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于提请审议免去尹岩武先生公司执行委员会委员、业务总
监职务的议案》
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因工作调动原因，同意免去尹岩武先生公司执行委员会委员、业务总监职务，
自本议案审议通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司 2021 年第一次 A
股类别股东大会、第一次 H 股类别股东大会的议案》
公司董事会授权董事长根据实际情况确定各股东大会的时间、地点。
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
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附件一：《股东大会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国 第一条 为规范中国 简化表述。
银河证券股份有限公司（以 银河证券股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”） 下简称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东大会依法 的行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民 行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人 “《公司法》”）、《中华人民
民共和国证券法》（以下简 共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》”）、《证券 “《证券法》”）、《证券公司
公司治理准则》、《上海证 治理准则》、 上海证券交易
券交易所股票上市规则》、 所股票上市规则》、 上市公
《上市公司股东大会规则》 司股东大会规则》（证监发
（证监发[2006]21 号）、《到 [2006]21 号）、《到境外上市
境外上市公司章程必备条 公司章程必备条款》、 国务
款》、《国务院关于股份有 院关于股份有限公司境外
限公司境外募集股份及上 募集股份及上市的特别规
市的特别规定》、《关于到 定》、 关于到香港上市公司
香港上市公司对公司章程 对公司章程作补充修改的
作补充修改的意见的函》、 意见的函》、 香港联合交易
《香港联合交易所有限公 所有限公司证券上市规则》
司证券上市规则》(以下简 (以下简称“《香港上市规
称“《香港上市规则》”)等法 则》”)等法律法规和公司章
律法规和公司章程的规定， 程的规定，制订本议事规
制订本议事规则。 则。
第五条 股东大会是公 第五条 股东大会是公 完善相关表述。
司的权力机构，依法行使下 司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
(十二)审议批准本议事 ( 十二)审议批准本议
规则第六条规定的担保事 事规则第六条规定的对外
项； 担保事项；
…… ……
(十五)审议批准重大投 ( 十五)审议批准重大
资，即一次性投资总额（或 投资，即一次性投资总额
处置资产总额）或在四个月 （或处置资产总额）或在四
内累计投资总额（或处置资 个月内累计投资总额（或处
产总额）达到公司最近一期 置资产总额）达到公司最近
经审计净资产的 10%或公 一期经审计净资产的 10%
司最近一期经审计自有资 或公司最近一期经审计自
产的 5%（以金额先达到者 有资产的 5%（以金额先达
为准）； 到者为准），或根据《上海
5
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
…… 证券交易所股票上市规
(十七)审议长效激励机 则》或《香港上市规则》的
制实施方案； 规定应当由股东大会审议
…… 的其他交易；
(十九)审议法律法规、 ……
公司股票上市地证券监督 ( 十七) 审议长效激励
管理机构或公司章程规定 机制实施方案股权激励计
应当由股东大会决定的其 划；
他事项。 (十九)审议法律法规、
对于法律法规、公司股 公司股票上市地证券监督
票上市地证券监督管理机 管理监管机构及证券交易
构和公司章程规定应当由 所或公司章程规定应当由
股东大会决定的事项，必须 股东大会决定的其他事项。
由股东大会对该等事项进 对于法律法规、公司股
行审议，以保障公司股东对 票上市地证券监督管理监
该等事项的决策权。 管机构及证券交易所和公
司章程规定应当由股东大
会决定的事项，必须由股东
大会对该等事项进行审议，
以保障公司股东对该等事
项的决策权。
第六条 公司不得为股 第六条 公司除依照规 根据《证券法》第一百二十
东或者股东的关联方直接 定 为 客 户 提 供 融 资 融 券 三条修改。
或间接提供融资或者担保。 外，不得为股东或者股东的
公司的下列对外担保行为, 关联方直接或间接提供融
须经股东大会审议通过： 资或者担保。公司的下列对
(一)公司及公司控股子 外担保行为,须经股东大会
公司的对外担保总额,达到 审议通过：
或超过最近一期经审计净 ( 一) 公司及公司控股
资产的 50%以后提供的任 子公司的对外担保总额,达
何担保； 到或超过最近一期经审计
(二)公司的对外担保总 净资产的 50%以后提供的
额，达到或超过最近一期经 任何担保；
审计总资产的 30%以后提 ( 二) 公司的对外担保
供的任何担保； 总额，达到或超过最近一期
(三)为资产负债率超过 经审计总资产的 30%以后
70%的担保对象提供的担 提供的任何担保；
保； ( 三) 为资产负债率超
(四)单笔担保额超过最 过 70%的担保对象提供的
近一期经审计净资产 10% 担保；
的担保。 ( 四) 单笔担保额超过
公司不得为从事《证券 最近一期经审计净资产
公司证券自营投资品种清 10%的担保。
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
单》所列品种以外金融产品 公司不得为从事《证
等投资的子公司提供融资 券公司证券自营投资品种
或担保。 清单》所列品种以外金融
产品等投资的子公司提供
融资或担保。
第八条 有下列情形之 第八条 有下列情形之 完善相关表述。
一的，公司在事实发生之日 一的，公司在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东 起 2 个月内召开临时股东
大会： 大会：
(一)董事人数不足《公 (一)董事人数不足《公
司法》规定人数或者公司章 司法》规定人数或者公司章
程所定人数的三分之二（即 程所定人数的三分之二（即
董事人数不足 8 人）时； 董事人数不足 8 人）时；
(二)公司未弥补的亏损 ( 二) 公司未弥补的亏
达实收股本总额三分之一 损达实收股本总额三分之
时； 一时；
(三)单独或者合计持有 ( 三) 单独或者合计持
公司 10%以上表决权股份 有公司 10%以上表决权股
的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
(四)董事会或者三分之 ( 四) 董事会或者三分
一以上的董事认为必要时； 之一以上的董事认为必要
( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时；
时； ( 五) 监事会提议召开
(六)法律法规或公司章 时；
程规定的其他情形。 ( 六) 法律法规或公司
前述第（三）项持股股 章程规定的其他情形。
数按股东提出书面请求之 前述第（三）项持股股
日计算。 数按股东提出书面请求之
公司在上述期限内不 日计算。
能召开股东大会的，应当报 公司在上述期限内不
告公司所在地中国证监会 能召开股东大会的，应当报
派出机构和公司股票挂牌 告公司所在地中国证监会
交易的证券交易所，说明原 派出机构证券监管机构和
因并公告。 公司股票挂牌交易的证券
交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东 第九条 公司召开股东 根据《上市公司章程指引》
大会的地点为:公司所在地 大会的地点为:公司所在地 第四十四条修订并完善相
或董事会指定的地点。 住所地或股东大会会议通 关表述。
股东大会将设置会场, 知董事会指定的其他地点。
以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场,
还将视情况提供网络或其 以现场会议形式召开。公司
他方式为股东参加股东大 还将根据证券监管机构或
会提供便利。股东通过上述 证券交易所的要求视情况
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
方式参加股东大会的,视为 提供网络投票的或其他方
出席。 式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出
席。
第十四条 监事会或股 第十四条 监事会或股 完善相关表述。
东自行召集股东大会的，应 东自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向 当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派 公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构证券监管机构和证
在股东大会决议公告 券交易所备案。
前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告
低于 10%。 前，召集股东持股比例不得
监事会和召集股东应 低于 10%。
当在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应
发布股东大会决议公告时， 当在发出股东大会通知及
向公司所在地中国证监会 发布股东大会决议公告时，
派出机构和证券交易所提 向公司所在地中国证监会
交有关证明材料。 派出机构证券监管机构和
证券交易所提交有关证明
材料。
第十九条 公司召开股 第十九条 公司召开年 根据《国务院关于调整适用
东大会，应当于会议召开 45 度股东大会，应当于会议召 在境外上市公司召开股东
日前发出书面通知，将会议 开 4520 日前发出书面通 大会通知期限等事项规定
拟审议的事项以及开会的 知；公司召开临时股东大 的批复》（国函〔2019〕97
日期和地点告知所有在册 会，应当于会议召开 15 日 号）修订。
股东。拟出席股东大会的股 前发出书面通知，将会议
东，应当于会议召开 20 日 拟审议的事项以及开会的
前，将出席会议的书面回复 日期和地点告知所有在册
送达公司。 股东。拟出席股东大会的
公司根据股东大会召 股东，应当于会议召开 20
开前 20 日收到的书面回 日前，将出席会议的书面
复，计算拟出席会议的股东 回复送达公司。
所代表的有表决权的股份 公司在计算起始期限
数。拟出席会议的股东所代 时，不包括会议召开当日。
表的有表决权的股份数达 法律、行政法规及公
到公司有表决权的股份总 司股票上市地证券监管机
数二分之一以上的，公司可 构及证券交易所另有规定
以召开股东大会；未达到 的，从其规定。
的，公司应当在 5 日内将会 公司根据股东大会召
议拟审议的事项、开会地 开前 20 日收到的书面回
点、日期和时间以公告形式 复，计算拟出席会议的股
再次书面通知股东，经公告 东所代表的有表决权的股
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
通知，公司可以召开股东大 份数。拟出席会议的股东
会。 所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上的，
公司可以召开股东大会；
未达到的，公司应当在 5 日
内将会议拟审议的事项、
开会地点、日期和时间以
公告形式再次书面通知股
东，经公告通知，公司可以
召开股东大会。
第二十条 股东大会的 第二十条 股东大会的 完善相关表述。
通知应当以书面形式作出， 通知应当以书面形式作出，
并包括以下内容： 并包括以下内容：
(一)会议的时间、地点 （一）会议的时间、地
和会议期限。 点和会议期限。
(二)提交会议审议的事 （二）提交会议审议的
项和议案。股东大会通知和 事项和议案。股东大会通知
补充通知中应当充分、完整 和补充通知中应当充分、完
披露所有议案的全部具体 整披露所有议案的全部具
内容。拟讨论的事项需要独 体内容。拟讨论的事项需要
立董事发表意见的，发布股 独立董事发表意见的，发布
东大会通知或补充通知时 股东大会通知或补充通知
应当同时披露独立董事的 时应当同时披露独立董事
意见及理由。原则上一项议 的意见及理由。原则上一项
案仅应当包含一项议题，避 议案仅应当包含一项议题，
免在一项议案中包含多项 避免在一项议案中包含多
议题，但多项议题之间相互 项议题，但多项议题之间相
依存及关联、可以结合成一 互依存及关联、可以结合成
项议案的除外。如公司不能 一项议案的除外。如公司不
遵守前述“一事一案”原则， 能遵守前述“一事一案”原
应当在会议通知中解释原 则，应当在会议通知中解释
因及所产生的重大影响。 原因及所产生的重大影响。
(三)股东对拟讨论的事 （三）股东对拟讨论的
项作出决定所必需的资料 事项作出决定所必需的资
及解释，包括（但不限于） 料及解释，包括（但不限于）
在公司提出合并、回购股 在公司提出合并、回购股
份、资本重组或者其他改组 份、资本重组或者其他改组
时，拟议中交易的具体条件 方案时，拟议中交易的具体
和合同（如有），以及对其 条件和合同（如有），以及
起因和后果所作出的解释。 对其起因和后果所作出的
(四)如任何董事、监事、 解释。
总经理（总裁）和其他高级 ( 四) 如任何董事、监
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
管理人员与拟讨论的事项 事、总经理（总裁）和其他
有重要利害关系，应当披露 高级管理人员与拟讨论的
其利害关系的性质和程度； 事项有重要利害关系，应当
如果拟讨论的事项对该董 披露其利害关系的性质和
事、监事、总经理（总裁） 程度；如果拟讨论的事项对
和其他高级管理人员作为 该董事、监事、总经理（总
股东的影响有别于对其他 裁）和其他高级管理人员作
同类别股东的影响，应当说 为股东的影响有别于对其
明其区别。 他同类别股东的影响，应当
(五)任何拟在会议上提 说明其区别。
议通过的特别决议的全文。 ( 五) 任何拟在会议上
(六)会议投票代理委托 提议通过的特别决议的全
书的送达时间和地点。 文。
(七)以明显的文字说 ( 六) 会议投票代理委
明:有权出席和表决的股东 托书的送达时间和地点。
可以书面委托代理人出席 ( 七) 以明显的文字说
会议和参加表决,该股东代 明:有权出席和表决的股东
理人不必是公司的股东。 可以书面委托代理人出席
(八)有权出席股东大会 会议和参加表决,该股东代
股东的股权登记日。 理人不必是公司的股东。
(九)会务常设联系人姓 ( 八) 有权出席股东大
名、电话号码。 会股东的股权登记日。
(十)股东大会采用网络 ( 九) 会务常设联系人
或其他方式的，应当在股东 姓名、电话号码。
大会通知中明确载明网络 ( 十) 股东大会采用网
或其他方式的表决时间及 络或其他方式的，应当在股
表决程序。 东大会通知中明确载明网
公司召开股东大会的 络或其他方式的表决时间
股权登记日由公司董事会 及表决程序。
或股东大会召集人确定，股 公司召开股东大会的
权登记日与会议日期之间 股权登记日由公司董事会
的间隔应当不多于 7 个工 或股东大会召集人确定，股
作日。股权登记日一旦确 权登记日与会议日期之间
认，不得变更。 的间隔应遵守公司证券上
股东大会网络或其他 市地证券监管机构及证券
方式投票的开始时间，不得 交易所的规定当不多于 7
早于现场股东大会召开前 个工作日。股权登记日一旦
一日下午 3:00，并不得迟于 确认，不得变更。
现场股东大会召开当日上 股东大会网络或其他
午 9:30，其结束时间不得早 方式投票的开始时间，不得
于现场股东大会结束当日 早于现场股东大会召开前
下午 3:00。 一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十一条 除本议事 第二十一条 除本议事 1、根据《国务院关于调整
规则另有规定外，股东大会 规则另有规定外，股东大会 适用在境外上市公司召开
通知应当以专人或者邮资 通知应当根据本议事规则 股东大会通知期限等事项
已付的邮件送达股东（不论 的相关规定向股东进行通 规定的批复》（国函〔2019〕
在股东大会上是否有表决 知和公告以专人或者邮资 97 号）修订。
权），收件人地址以股东名 已付的邮件送达股东（不 2、完善相关表述。
册登记的地址为准。对内资 论在股东大会上是否有表
股的股东，股东大会通知也 决权），收件人地址以股东
可以用公告方式进行。 名册登记的地址为准。对
前款所称公告，应当于 内资股的股东，股东大会
会议召开前 45 日至 50 日， 通知也可以用公告方式进
在中国证监会指定的一家 行。
或者多家报刊上刊登，一经 前款所称公告，应当于
公告，视为所有内资股的股 会议召开前 45 日至 50 日，
东已收到有关股东大会的 在证券监管机构中国证监
通知。 会指定的一家或者多家报
在符合法律法规及公 刊上刊登，一经公告，视为
司股票上市地证券监督管 所有内资股的股东已收到
理机构相关规定的前提下， 有关股东大会的通知。
向境外上市外资股股东发 在符合法律法规及公
出的股东大会通知，可于会 司股票上市地证券监督管
议召开前 45 日至 50 日，通 理监管机构及证券交易所
过香港联合交易所有限公 的相关规定的前提下，向境
司（以下简称“香港联交 外上市外资股股东发出的
所”）的网站发出，以替代向 股东大会通知，可于会议召
境外上市外资股的股东以 开前 45 日至 50 日，通过
专人或者邮资已付邮件的 香港联合交易所有限公司
方式送达。 （以下简称“香港联交所”）
的网站发出，以替代向境外
上市外资股的股东以专人
或者邮资已付邮件的方式
送达。
第二十三条 股东大会 第二十三条 股东大会 完善相关表述。
拟讨论董事、监事选举事项 拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当按 的，股东大会通知中应当按
法律法规及公司股票上市 法律法规及公司股票上市
地证券监督管理机构相关 地证券监督管理监管机构
规定充分披露董事、监事候 及证券交易所的相关规定
选人的详细资料，至少包括 充分披露董事、监事候选人
以下内容： 的详细资料，至少包括以下
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
(一)教育背景、工作经 内容：
历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经
(二)与公司或公司控股 历、兼职等个人情况；
股东及实际控制人是否存 ( 二) 与公司或公司控
在关联关系； 股股东及实际控制人是否
(三)披露持有公司股份 存在关联关系；
数量； ( 三) 披露持有公司股
(四)是否受过中国证监 份数量；
会及其他有关部门的处罚 ( 四)是否受过中国证
和证券交易所惩戒。 监会证券监管机构及其他
除采取累积投票制选 有关部门的处罚和证券交
举董事、监事外，每名董事、 易所惩戒。
监事候选人应当以单项议 除采取累积投票制选
案提出。 举董事、监事外，每名董事、
董事会提名与薪酬委 监事候选人应当以单项议
员会应当就董事候选人的 案提出。
任职资格向董事会提出意 董事会提名与薪酬委
见。 员会应当就董事候选人的
任职资格向董事会提出意
见。
第二十四条 股东大会 第二十四条 法律、行 根据《国务院关于调整适用
召开前 30 日内或者公司决 政法规、部门规章、规范性 在境外上市公司召开股东
定分配股利的基准日前 5 文件及股东大会召开前 30 大会通知期限等事项规定
日内，不得进行因股份转让 日内或者公司决定分配股 的批复》（国函〔2019〕97
而发生的股东名册变更登 利的基准日前 5 日内，不得 号）修订。
记。 进行因股份转让而发生的
公司股票上市地证券 股东名册变更登记。
监督管理机构另有规定的， 公司股票上市地相关
从其规定。 证券监督管理监管机构及
证券交易所对股东大会召
开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间另
有规定的，从其规定。
第三十条 股东出具的 第三十条 股东出具的 根据公司实际情况补充。
委托他人出席股东大会的 委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列 授权委托书应当载明下列
内容: 内容:
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大 ( 三) 分别对列入股东
会议程的每一审议事项投 大会议程的每一审议事项
赞成、反对或弃权票的指 投赞成、反对或弃权票的指
12
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
示； 示；
(四)委托书签发日期和 ( 四) 委托书签发日期
有效期限； 和有效期限；
(五)委托人签名(或盖 (五)委托人签名(或盖
章)。委托人为法人股东的, 章)。委托人为法人股东的,
应当加盖法人单位印章。 应当加盖法人单位印章。；
(六)股东代理人所代
表的委托人的股份数额。
第三十八条 董事长应 第三十八条 董事长应 根据公司实际情况修改。
当出席年度股东大会，并邀 当出席年度股东大会，并邀
请战略发展委员会、风险管 请战略发展委员会、合规与
理委员会、提名与薪酬委员 风险管理委员会、提名与薪
会、审计委员会及其他委员 酬委员会、审计委员会及其
会（视何者适用而定）主任， 他委员会（视何者适用而
或在委员会主任缺席时由 定）主任，或在委员会主任
另一名委员（如该委员未能 缺席时由另一名委员（如该
出席，则由其委托的代表） 委员未能出席，则由其委托
在年度股东大会上回答与 的代表）在年度股东大会上
其职责相关的问题。 回答与其职责相关的问题。
公司管理层应当确保 公司经营管理层应当
外部审计师出席年度股东 确保外部审计师出席年度
大会, 回答有关审计工作、 股东大会, 回答有关审计
审计报告编制及其内容、会 工作、审计报告编制及其内
计政策以及审计师的独立 容、会计政策以及审计师的
性问题。 独立性问题。
在年度股东大会上,董 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去 事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作 一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应
当作出述职报告。 当作出述职报告。
注册会计师对公司财 注册会计师对公司财
务报告出具非标准审计意 务报告出具非标准审计意
见的审计报告的，公司董事 见的审计报告的，公司董事
会应当将导致会计师出具 会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对 上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况 公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会作出说 的影响向股东大会作出说
明。 明。
监事会应当就公司的 监事会应当就公司的
财务情况、合规情况向股东 财务情况、合规情况向股东
大会作出说明，内容包括： 大会作出说明，内容包括：
(一)公司财务的检查报 ( 一) 公司财务的检查
告； 报告；
13
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
(二)董事、高级管理人 (二)董事、高级管理人
员执行公司职务时的尽职 员执行公司职务时的尽职
情况及对有关法律法规和 情况及对有关法律法规和
公司章程及股东大会决议 公司章程及股东大会决议
的执行情况； 的执行情况；
(三)监事会认为应当向 ( 三) 监事会认为应当
股东大会报告的其他事项。 向股东大会报告的其他事
董事会、监事会应当分 项。
别向股东大会就董事、监事 董事会、监事会应当分
的绩效考核情况、薪酬情况 别向股东大会就董事、监事
作出专项说明。 的绩效考核情况、薪酬情况
董事会应当向股东大 作出专项说明。
会就高级管理人员履行职 董事会应当向股东大
责的情况、绩效考核情况、 会就高级管理人员履行职
薪酬情况作出专项说明。 责的情况、绩效考核情况、
薪酬情况作出专项说明。
第四十五条 召集人应 第四十五条 召集人应 完善相关表述。
当保证股东大会连续举行, 当保证股东大会连续举行,
直至形成最终决议。因不可 直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东 抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议 大会中止或不能作出决议
的,应当采取必要措施尽快 的,应当采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接 恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时 终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应当向 公告。同时,召集人应当向
公司所在地中国证监会派 公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构证券监管机构及证
券交易所报告。
第四十七条 下列事项 第四十七条 下列事项 完善相关表述。
由股东大会以普通决议通 由股东大会以普通决议通
过： 过：
(一)董事会和监事会的 ( 一) 董事会和监事会
工作报告； 的工作报告；
(二)董事会拟定的利润 ( 二) 董事会拟定的利
分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成 案；
员的任免及其报酬和支付 ( 三) 董事会和监事会
方法； 成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算报 付方法；
告、决算报告，资产负债表、 ( 四) 公司年度预算报
利润表及其他财务报表； 告、决算报告，资产负债表、
(五)公司年度报告； 利润表及其他财务报表；
(六)除法律法规、公司 (五)公司年度报告；
14
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股票上市地证券监督管理 (六)除法律法规、公司
机构相关规定或者公司章 股票上市地证券监管机构
程规定应当以特别决议通 及证券交易所证券监督管
过以外的其他事项。 理机构相关规定或者公司
章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项 第四十八条 下列事项 完善相关表述。
由股东大会以特别决议通 由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少 ( 一) 公司增加或者减
注册资本和发行任何种类 少注册资本和发行任何种
股票、认股证和其他类似证 类股票、认股证和其他类似
券； 证券；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、 (三)公司的合并分立、
解散和清算； 分立合并、解散和清算或者
(四)公司章程的修改； 变更公司形式；
(五)公司在一年内购 (四)公司章程的修改；
买、出售重大资产或者担保 ( 五) 公司在一年内购
金额超过公司最近一期经 买、出售重大资产或者担保
审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经
(六)回购公司股份； 审计总资产 30%的；
(七)长效激励机制实施 (六)回购公司股份；
方案； (七)股权激励计划 长
(八)法律法规、公司股 效激励机制实施方案；
票上市地证券监督管理机 (八)法律法规、公司股
构相关规定或公司章程规 票上市地证券监管机构及
定的，以及股东大会以普通 证券交易所证券监督管理
决议认定会对公司产生重 机构相关规定或公司章程
大影响、需要以特别决议通 规定的，以及股东大会以普
过的其他事项。 通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十九条 股东（包 第四十九条 股东（包 根据《上市公司章程指引》
括股东代理人）以其所代表 括股东代理人）以其所代表 补充相关表述。
的有表决权的股份数额行 的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一 使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股 公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股 份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有 份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符 董事会、独立董事和符
15
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
合相关规定条件的股东可 合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。 以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十条 如《香港上 第五十条根据适用的 完善相关表述。
市规则》规定任何股东需就 法律、行政法规、部门规
某决议事项放弃表决权，或 章、规范性文件及公司股
限制任何股东只能投票支 票上市地上市规则，若任
持（或反对）某决议事项， 何股东就任何个别的决议
若有任何违反有关规定或 案须放弃表决或被限制只
限制的情况，该等股东或其 可投同意票或反对票时，
代表投下的票数不得计算 如《香港上市规则》规定任
在内。 何股东需就某决议事项放
弃表决权，或限制任何股
东只能投票支持（或反对）
某决议事项，若有任何违反
有关规定或限制的由股东
（或其代理人）所作的表
决不计入表决结果。情况，
该等股东或其代表投下的
票数不得计算在内。
第五十二条 除非特别 第五十二条除会议主 简化相关表述。
依照公司股票上市地证券 席以诚实信用的原则做出
监督管理机构的相关规定 决定，容许纯粹有关程序
以投票方式表决，或下列人 或行政事宜的议案以举手
员在举手表决以前或者以 方式表决外，股东大会采
后，要求以投票方式表决， 取记名方式投票表决。除
股东大会以举手方式表决： 非特别依照公司股票上市
(一)会议主席； 地证券监督管理机构的相
(二)至少两名有表决权 关规定以投票方式表决，
的股东或者有表决权的股 或下列人员在举手表决以
东的代理人； 前或者以后，要求以投票
(三)单独或者合并持有 方式表决，股东大会以举
有表决权股份 10%以上的 手方式表决：
股东（包括股东代理人）。 (一)会议主席；
除非有人提出以投票 (二)至少两名有表决
方式表决，会议主席根据举 权的股东或者有表决权的
手表决的结果，宣布提议通 股东的代理人；
16
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
过情况，并将此记载在会议 (三)单独或者合并持
记录中，作为最终的依据， 有有表决权股份 10%以上
无须证明会议通过的决议 的股东（包括股东代理
中支持或者反对的票数或 人）。
者其比例。 除非有人提出以投票
以投票方式表决的要 方式表决，会议主席根据
求可以由提出者撤回。 举手表决的结果，宣布提
依照公司股票上市地 议通过情况，并将此记载
证券监督管理机构的相关 在会议记录中，作为最终
规定须以投票方式表决时， 的依据，无须证明会议通
在符合相关规定的情况下， 过的决议中支持或者反对
会议主席以诚实信用的原 的票数或者其比例。
则做出决定，可容许纯粹有 以投票方式表决的要
关程序或行政事宜的议案 求可以由提出者撤回。
以举手方式表决。 依照公司股票上市地
证券监督管理机构的相关
规定须以投票方式表决
时，在符合相关规定的情
况下，会议主席以诚实信
用的原则做出决定，可容
许纯粹有关程序或行政事
宜的议案以举手方式表
决。
第五十五条 会议主席 第五十五条 会议主席 网络投票相关内容在原《章
根据表决结果决定股东大 根据表决结果决定股东大 程》第七十条、修订后的《章
会的决议是否通过，其决定 会的决议是否通过，其决定 程》第七十二条已提及，故
为终局决定，并应当在会议 为终局决定，并应当在会议 此处删去。
上宣布表决结果。决议的表 上宣布表决结果。决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
公司应当在保证股东 公司应当在保证股东
大会合法、有效的前提下， 大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括 通过各种方式和途径，包
提供网络形式的投票平台 括提供网络形式的投票平
等现代信息技术手段，为股 台等现代信息技术手段，
东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供
便利。
第五十八条 董事、监 第五十八条 董事、监 根据公司实际情况修改。
事候选人名单以议案的方 事候选人名单以议案的方
式提请股东大会表决。董 式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序 事、监事提名的方式和程序
为： 为：
(一)现任董事有权向公 ( 一) 现任董事有权向
司董事会推荐非由职工代 公司董事会推荐非由职工
17
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
表担任的董事候选人，并提 代表担任的董事候选人，并
供董事侯选人的简历和基 提供董事侯选人的简历和
本情况，由董事会进行资格 基本情况，由董事会进行资
审核后，形成议案提交股东 格审核后，形成议案提交股
大会表决。 东大会表决。
现任监事有权向公司 现任监事有权向公司
监事会推荐非由职工代表 监事会推荐非由职工代表
担任的监事侯选人，并提供 担任的监事侯选人，并提供
监事侯选人的简历和基本 监事侯选人的简历和基本
情况，经监事会提交董事会 情况，经由监事会提交董事
进行资格审核后，形成议案 会进行资格审核后，形成议
提交股东大会表决。 案提交股东大会表决。
(二)董事会、监事会中 (二)董事会、监事会中
的职工代表由公司职工通 的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会 过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产 或者其他形式民主选举产
生。 生。
(三)独立董事的提名方 ( 三) 独立董事的提名
式和程序应当按照法律法 方式和程序应当按照法律
规及公司章程规定执行。 法规及公司章程规定执行。
公司必须在其网站公 公司必须在其网站公
布股东提名董事候选人的 布股东提名董事候选人的
程序。 程序。
第七十条 出席股东大 第七十条 出席股东大 增加的内容根据《上市公司
会的股东，应当对提交表决 会的股东，应当对提交表决 章程指引》相关表述补充。
的议案发表以下意见之一： 的议案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。 赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法 证券登记结算机构作
辨认的表决票、未投的表决 为内地与香港股票市场交
票均视为投票人放弃表决 易互联互通机制股票的名
权利，其所持股份数的表决 义持有人，按照实际持有
结果应当计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决
结果应当计为“弃权”。
第七十九条 公 司 召 第七十九条 公 司 召 根据《国务院关于调整适用
开类别股东会议，应当于会 开类别股东会议，发出书面 在境外上市公司召开股东
议召开 45 日前发出书面通 通知的期限应当与召开该 大会通知期限等事项规定
知，将会议拟审议的事项以 次类别股东会议一并拟召 的批复》（国函〔2019〕97
及开会地点、日期和时间告 开的非类别股东大会的书 号）修订。
18
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
知所有该类别股份的在册 面通知期限相同。应当于
股东。拟出席会议的股东， 会议召开 45 日前发出书面
应当于会议召开 20 日前， 通知，书面通知应将会议拟
将出席会议的书面回复送 审议的事项以及开会地点、
达公司。公司在计算上述起 日期和时间告知所有该类
始期限时，不应当包括会议 别股份的在册股东。拟出席
召开当日。拟出席会议的股 会议的股东，应当于会议
东所代表的在该会议上有 召开 20 日前，将出席会议
表决权的股份数，达到在该 的书面回复送达公司。公
会议上有表决权的该类别 司在计算上述起始期限
股份总数二分之一以上的， 时，不应当包括会议召开
公司可以召开类别股东会 当日。拟出席会议的股东
议；未达到的，公司应当在 所代表的在该会议上有表
5 日内将会议拟审议的事 决权的股份数，达到在该
项、开会地点、日期和时间 会议上有表决权的该类别
以公告形式再次通知股东， 股份总数二分之一以上
经公告通知，公司可以召开 的，公司可以召开类别股
类别股东会议。 东会议；未达到的，公司应
如公司股票上市地上 当在 5 日内将会议拟审议
市规则有特别规定的，从其 的事项、开会地点、日期和
规定。 时间以公告形式再次通知
股东，经公告通知，公司可
以召开类别股东会议。
如公司股票上市地上
市规则有特别规定的，从
其规定。
第八十一条 下 列 情 第八十一条 下 列 情 根据新《证券法》修订。
形不适用类别股东表决的 形不适用类别股东表决的
特别程序： 特别程序：
（一）经股东大会以特 （一）经股东大会以特
别决议批准，公司每隔 12 别决议批准，公司每隔 12
个月单独或者同时发行内 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并 资股、境外上市外资股，并
且拟发行的内资股、境外上 且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超 市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 过该类已发行在外股份的
20%的； 20%的；
（二）公司设立时发行 （二）公司设立时发行
内资股、境外上市外资股的 内资股、境外上市外资股的
计划，自中国证监会核准之 计划，自证券监管机构中国
日起 15 个月内完成的； 证监会注册或履行相关程
（三）经国务院证券监 序核准之日起 15 个月内完
督管理机构批准，将公司未 成的；
19
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
上市股份转换为外资股，并 （三）经证券监管机构
将该等股份在一家境外证 国务院证券监督管理机构
券交易所上市并进行交易。 注 册 或 履 行 相 关 程 序 批
准，将公司未上市股份转换
为外资股，并将该等股份在
一家境外证券交易所上市
并进行交易。
第八十四条 公司通过 第八十四条 公司通过 完善相关表述。
法律法规或中国证监会指 法律法规或中国证监会证
定的信息披露报刊和网站 券监管机构指定的信息披
向内资股股东发出公告和 露报刊和网站向内资股股
进行信息披露。如根据公司 东发出公告和进行信息披
章程应当向境外上市外资 露。如根据公司章程应当向
股股东发出公告，有关公告 境外上市外资股股东发出
应当同时根据《香港上市规 公告，有关公告应当同时根
则》规定的方法刊登。 据《香港上市规则》规定的
公告或通知篇幅较长 方法刊登。
的，公司可在中国证监会指 公告或通知篇幅较长
定的信息披露报刊上对有 的，公司可在中国证监会证
关内容作摘要性披露，但全 券监管机构指定的信息披
文应当同时在上海证券交 露报刊上对有关内容作摘
易所网站公布。 要性披露，但全文应当同时
本议事规则所称的股 在上海证券交易所网站公
东大会补充通知应当在刊 布。
登会议通知的同一指定报 本议事规则所称的股
刊上公告。 东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报
刊上公告。
20
附件二：《董事会议事规则》 修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 宗旨 第一章 宗旨总则
第二条 董事会职责 第二条 董事会职责 完善相关表述。
董事会对股东大会负 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）召集股东大会， （一）召集股东大会，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的 （二）执行股东大会的
决议； 决议；
（三）决定公司的经营 （三）决定公司的经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（四）制订公司的年度 （四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润 （五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或 （六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券 者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收 （七）制订公司重大收
购、回购本公司股票或者合 购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司 并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权 （八）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投 范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、 押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）制订公司董事、 （九）制订公司股权激
监事、高级管理人员和员工 励计划董事、监事、高级管
长效激励机制实施方案； 理人员和员工长效激励机
（十）决定公司内部管 制实施方案；
理机构的设置； （十）决定公司内部管
（十一）聘任或者解聘 理机构的设置；
公司总经理（总裁）、董事 （十一）根据董事长的
会秘书、合规总监；根据总 提名，聘任或者解聘公司总
经理（总裁）的提名，聘任 经理（总裁）、董事会秘书、
或者解聘公司副总经理（副 合规总监；根据董事长或总
总裁）、财务负责人等其他 经理（总裁）的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报 或者解聘公司执行委员会
酬和奖惩事项； 委员、副总经理（副总裁）、
（十二）制订公司的基 财务负责人等其他高级管
本管理制度； 理人员；，并决定其报酬和
（十三）制订公司章程 奖惩事项；
21
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的修改方案； （十二）制订公司的基
（十四）管理公司信息 本管理制度；
披露事项； （十三）制订公司章程
（十五）向股东大会提 的修改方案；
请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息
的会计师事务所； 披露事项；
（十六）应当在年度股 （十五）向股东大会提
东大会上报告并在年度报 请聘请或更换为公司审计
告中披露董事的履职情况， 的会计师事务所；
包括报告期内董事参加董 （十六）应当在年度股
事会会议的次数、投票表决 东大会上报告并在年度报
等情况； 告中披露董事的履职情况，
（十七）听取公司总经 包括报告期内董事参加董
理（总裁）的工作汇报并检 事会会议的次数、投票表决
查总经理（总裁）的工作； 等情况；（十七）听取执行
（十八）负责督促、检 委员会的工作汇报并检查
查和评价公司各项内部控 执行委员会的工作；
制制度的建立与执行情况； （十八十七）听取公司
（十九）审议通过公司 总经理（总裁）的工作汇报
风险管理、合规管理基本制 并检查总经理（总裁）的工
度及公司风险评估报告、合 作；
规报告，听取合规总监的报 （十九十八）履行与合
告，负责监督风险管理、合 规管理、风险管理和内部
规政策的实施等； 控制有关的职责，负责督
（二十）提出董事薪酬 促、检查和评价公司各项内
的数额和发放方式的方案， 部控制制度的建立与执行
报股东大会决定； 情况，对公司风险管理和内
（二十一）法律法规或 部控制体系、合规管理的
公司章程授予的其他职权。 有效性承担责任；
董事会审议前款第 （二十十九）审议通过
（四）、（五）、（六）、 公司风险管理、合规管理基
（七）、（八）、（十一）、 本制度及公司风险评估报
（十三）、（十五）项事项， 告、合规报告，听取合规总
应当经三分之二以上的董 监的报告，负责监督风险管
事表决同意。 理、合规政策的实施等；
董事会闭会期间，董事 （二十一）提出董事薪
长负责督促、检查董事会决 酬的数额和发放方式的方
议的执行，并听取总经理 案，报股东大会决定；
（总裁）关于董事会决议执 （二十一二）法律法规
行情况的报告。 或公司章程授予的其他职
董事会可以授权董事 权。
长、总经理（总裁）或者公 董事会审议前款第
司其他机构行使其职权，但 （四）、（五）、（六）、
22
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
不得将其法定职权笼统或 （七）、（八）、（十一）、
永久授予个人或公司其他 （十三）、（十五）项事项，
机构行使；董事会授权董事 应当经三分之二以上的董
长、总经理（总裁）或公司 事表决同意。
其他机构行使其职权的，董 董事会闭会期间，董事
事会应当作出有关授权决 长负责督促、检查董事会决
议。 议的执行，并听取执行委员
公司应当分别确定董 会、总经理（总裁）关于董
事会保留以及授予个人或 事会决议执行情况的报告。
公司其他机构行使的职权 董事会可以授权董事
范围，并定期进行评估，以 长、执行委员会、总经理（总
确保其符合公司经营管理 裁）或者公司其他机构行使
需要。 其职权，但不得将其法定职
权笼统或永久授予个人或
公司其他机构行使；董事会
授权董事长、执行委员会、
总经理（总裁）或公司其他
机构行使其职权的，董事会
应当作出有关授权决议。
公司应当分别确定董
事会保留以及授予个人或
公司其他机构行使的职权
范围，并定期进行评估，以
确保其符合公司经营管理
需要。
第三条 董事会职责 第三条 董事会职责 完善相关表述。
的特别规定 的特别规定
董事会应当确定对外 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、 抵押、对外担保、委托理财、
关联交易的权限，并建立严 关联交易的权限，并建立严
格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专 投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司可以对外投资设 公司可以对外投资设
立子公司从事《证券公司证 立子公司从事《证券公司证
券自营投资品种清单》所列 券自营投资品种清单》所列
品种以外的金融产品等投 品种以外的金融产品等投
资业务。根据法律法规及中 资业务。根据法律法规及有
国证监会相关规定，公司可 关监管机构中国证监会相
以设立全资子公司开展直 关规定，公司可以对外投资
接投资业务。 设立全资子公司从事包括
23
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
…… 但不限于私募投资基金业
务和另类投资业务开展直
接投资业务。
……
第五条 董事会办公 第五条 董事会办公 根据公司实际情况修订。
室 室
董事会下设董事会办 董事会下设董事会办
公室，处理董事会日常事 公室，处理董事会日常事
务。 务，办理董事会交办的工
董事会秘书或者证券 作，。
事务代表兼任董事会办公 董事会秘书或者证券
室负责人，保管董事会和董 事务代表兼任董事会办公
事会办公室印章。 室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第六条 会议类型 第六条 会议类型 根据公司实际情况修订。
董事会会议分为定期 董事会会议分为定期
会议和临时会议。 会议和临时会议。
董事会会议每年至少 董事会会议每年至少
召开四次，大约每季度一 召开四次，大约每季度一
次，由董事长召集。 次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董 有下列情形之一的，董
事长应当在 10 个工作日内 事长应当在 10 个工作日内
召集临时董事会会议： 召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以 （一）董事长认为必
上表决权的公司股东提议 要时；
时； （二）三分之一以上
（二）三分之一以上董 董事联名提议时；
事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四一）代表十分之一
（四）董事长认为必要 以上表决权的公司股东提
时； 议时；
（五）总经理（总裁） （二）三分之一以上
提议时； 董事联名提议时；
（六）二分之一以上独 （三）监事会提议时；
立董事提议时； （四）董事长认为必
（七）专门委员会提议 要时；
时； （五）总经理（总裁）
（八）证券监管部门要 提议时；
求召开时； （五六）二分之一以上
（九）公司章程规定的 独立董事提议时；
其他情形。 （六）执行委员会提
议时；
（七）总经理（总裁）
24
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
提议时；
（八七）董事会专门委
员会提议时；
（九八）法律法规、公
司股票上市地上市规则规
定的情形或证券监管机构
要求召开时证券监管部门
要求召开时；
（十九）公司章程规定
的其他情形。
第七条 会议议案的 第七条 会议议案的 根据公司实际情况修订。
提出 提出
下列人士或机构可以 下列人士或机构可以
向董事会提出议案： 向董事会提出议案：
（一）董事长； （一）董事长；
（二）三分之一以上董 （二）三分之一以上董
事； 事；
（三）二分之一以上独 （三）二分之一以上独
立董事； 立董事；
（四）监事会； （四）监事会；
（五）总经理（总裁）； （五）执行委员会；
（六）专门委员会； （六五）总经理（总
（七）单独或者合计持 裁）；
有公司十分之一以上股份 （七六）董事会专门委
的股东。 员会；
（八七）单独或者合计
持有公司十分之一以上股
份的股东。
第十一条 会议通知 第十一条 会议通知 根据公司实际情况修订。
召开董事会定期会议 召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室 和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 14 个工作日 应当分别提前 14 个工作日
和提前 2 个工作日将盖有 和提前 52 个工作日将盖有
董事会办公室印章的书面 董事会办公室印章的书面
会议通知，通过直接送达、 会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方 传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事、监事以 式，提交全体董事、监事以
及总经理（总裁）、董事会 及总经理（总裁）、董事会
秘书。非直接送达的，还应 秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做 当通过电话进行确认并做
相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召 情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以 开董事会临时会议的，可以
25
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
随时通过口头或者电话等 随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集 方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议召开 第十七条 会议召开 根据公司实际情况修订。
方式 方式
董事会会议以现场召 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障 开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提 董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、 下，董事会临时会议经召
提议人同意，也可以通过视 集人（主持人）、提议人同
频、电话、传真或者电子邮 意，也可以通过视频、电话、
件表决等方式召开。董事会 传真或其他借助通讯设备
会议也可以采取现场与其 的或者电子邮件表决等方
他方式同时进行的方式召 式召开。董事会会议也可以
开。 采取现场与其他方式同时
以非现场方式召开的， 进行的方式召开。
以视频显示在场的董事、在 以非现场方式召开
电话会议中发表意见的董 的，以视频显示在场的董
事、规定期限内实际收到传 事、在电话会议中发表意
真或者电子邮件等有效表 见的董事、规定期限内实
决票，或者董事事后提交的 际收到传真或者电子邮件
曾参加会议的书面确认函 等有效表决票，或者董事
等计算出席会议的董事人 事后提交的曾参加会议的
数。 书面确认函等计算出席会
董事会会议采取视频、 议的董事人数。
电话会议形式，应当确保与 董事会会议采取视频、
会董事能听清其他董事发 电话会议形式，应当确保与
言并能正常交流。 会董事能听清其他董事发
如果控股股东或董事 言并能正常交流。
在董事会拟讨论的事项中 如果控股股东或董事
存在董事会认为的重大利 在董事会拟讨论的事项中
益冲突，有关事项应当以举 存在董事会认为的重大利
行董事会会议（而非书面决 益冲突，有关事项应当以举
议）方式处理。在交易中本 行董事会会议（而非书面决
人及其联系人均没有重大 议）方式处理。在交易中本
利益的独立非执行董事应 人及其联系人均没有重大
当出席有关董事会会议。 利益的独立非执行董事应
当出席有关董事会会议。
第十九条 发表意见 第十九条 发表意见 根据公司实际情况修订。
董事应当认真阅读有 董事应当认真阅读有
关会议材料，在充分了解情 关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发 况的基础上独立、审慎地发
表意见。 表意见。
26
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事可以在会前向董 董事可以在会前向董
事会办公室、会议召集人、 事会办公室、会议召集人、
总经理（总裁）和其他高级 总经理（总裁）和其他高级
管理人员、各专门委员会、 管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务 会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解 所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以 决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建 在会议进行中向主持人建
议邀请上述人员和机构代 议邀请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。 表与会解释有关情况。
管理层有责任向董事 经营管理层有责任向
会及其下设专门委员会提 董事会及其下设专门委员
供充分、适时的资料，以使 会提供充分、适时的资料，
董事能够在掌握有关资料 以使董事能够在掌握有关
的情况下作出决定。管理层 资料的情况下作出决定。经
所提供的资料必须完整可 营管理层所提供的资料必
靠。管理层应当每月向董事 须完整可靠。经营管理层应
会提供更新数据，载明有关 当每月向董事会提供更新
公司的表现，财务状况及前 数据，载明有关公司的表
景的公正及易于理解的评 现，财务状况及前景的公正
估。任何董事若需管理层提 及易于理解的评估。任何董
供其他额外(管理层主动提 事若需经营管理层提供其
供以外)的资料,可以要求管 他额外(经营管理层主动提
理层补充提供。一般情况 供以外)的资料,可以要求
下，董事会秘书应当是管理 经营管理层补充提供。一般
层与董事会的沟通桥梁，但 情况下，董事会秘书应当是
董事会及个别董事应当有 经营管理层与董事会的沟
自行接触公司高级管理人 通桥梁，但董事会及个别董
员的独立途径。 事应当有自行接触公司高
监事列席会议，主要职 级管理人员的独立途径。
责为监督董事会是否依照 监事列席会议，主要职
公司章程并经法定程序作 责为监督董事会是否依照
出决议，听取会议议事情 公司章程并经法定程序作
况，不参与董事会议事。监 出决议，听取会议议事情
事对于董事会决议有异议， 况，不参与董事会议事。监
可于会后通过监事会，将书 事对于董事会决议有异议，
面意见送交董事会。 可于会后通过监事会，将书
其他列席人员不得干 面意见送交董事会。
预董事会议事，不得影响会 其他列席人员不得干
议进程、会议表决和作出决 预董事会议事，不得影响会
议。 议进程、会议表决和作出决
议。
第二十条 会议表决 第二十条 会议表决 根据公司实际情况修订。
27
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议案经充分讨论后，主 议案经充分讨论后，主
持人应当适时提请与会董 持人应当适时提请与会董
事对议案逐一分别进行表 事对议案逐一分别进行表
决。 决。
会议表决实行一人一 董事会决议表决方式
票，以计名和书面方式进 为：投票表决、举手表决、
行。以视频、传真通讯、电 传真表决或监管部门认可
话通讯方式召开的会议，出 的其他表决方式。每名董
席会议的董事应当在会议 事有一票表决权。董事会
通知的有效期内将签署的 会议通过视频、电话、传真
表决票原件提交董事会。 或其他借助通讯设备的方
董事的表决意向分为 式召开并作出决议时，由
赞成、反对和弃权。与会董 参与表决的董事在书面文
事应当从上述意向中选择 件上签字。
其一，未做选择或者同时选 会议表决实行一人一
择两个以上意向的，会议主 票，以计名和书面方式进
持人应当要求有关董事重 行。以视频、传真通讯、电
新选择，拒不选择的，视为 话通讯方式召开的会议，
弃权；中途离开会场不回而 出席会议的董事应当在会
未做选择的，视为弃权。 议通知的有效期内将签署
的表决票原件提交董事
会。
董事的表决意向分为
赞成、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十九条 会议记 第二十九条 会议记 根据《上市公司章程指引》
录 录 第一百二十三条的规定简
董事会秘书应当安排 董事会秘书应当安排 化和调整相关表述。
董事会办公室工作人员对 董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议 董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开 （一）会议召开的时
的时间、地点、方式； 间、地点和召集人姓名届
（二）会议通知的发出 次和召开的时间、地点、方
情况； 式；
（三）会议召集人和主 （二）出席董事的姓名
持人； 以及受他人委托出席董事
28
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）董事亲自出席和 会的董事（代理人）姓名会
受托出席的情况； 议通知的发出情况；
（五）关于会议程序和 （三）会议议程会议召
召开情况的说明； 集人和主持人；
（六）会议审议的议 （四）董事发言要点董
案、每位董事对有关事项的 事亲自出席和受托出席的
发言要点和主要意见（包括 情况；
董事提出的反对意见或疑 （五）每一决议事项的
虑）、对议案的表决意向； 表决方式和结果（表决结
（七）每项议案的表决 果应载明赞成、反对或弃
方式和表决结果（说明具体 权的票数）关于会议程序
的赞成、反对、弃权票数）； 和召开情况的说明；
（八）与会董事认为应 （六）会议审议的议
当记载的其他事项。 案、每位董事对有关事项
董事会会议结束后，应 的发言要点和主要意见
当于合理时段内将会议记 （包括董事提出的反对意
录的初稿及最终定稿发送 见或疑虑）、对议案的表决
全体董事，初稿供董事表达 意向；
意见，最后定稿存档。 （七）每项议案的表
决方式和表决结果（说明
具体的赞成、反对、弃权票
数）；
（六八）与会董事认为
应当记载的其他事项。
董事会会议结束后，应
当于合理时段内将会议记
录的初稿及最终定稿发送
全体董事，初稿供董事表达
意见，最后定稿存档。
第三十一条 董事签 第三十一条 董事签 完善相关表述。
字 字
与会董事应当代表其 与会董事应当代表其
本人和委托其代为出席会 本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议 议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字 纪要和决议记录进行签字
确认并对董事会的决议承 确认并对董事会的决议承
担责任。董事会秘书和记录 担责任。董事会秘书和记录
人亦应当在会议记录上签 人亦应当在会议记录上签
名。董事对会议记录、会议 名。董事对会议记录、会议
纪要或者决议记录有不同 纪要或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出 意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及 书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以 时向监管部门报告，也可以
29
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
发表公开声明。 发表公开声明。
董事既不按前款规定 董事既不按前款规定
进行签字确认，又不对其不 进行签字确认，又不对其不
同意见作出书面说明或者 同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开 向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议 声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录 记录、会议纪要和决议记录
的内容。 的内容。
董事会决议违反法律 董事会决议违反法律
法规、股东大会决议或者公 法规、股东大会决议或者公
司章程，致使公司遭受损失 司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司 的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表 负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于 决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免 会议记录的，该董事可以免
除责任。 除责任。
董事会决议内容违反 董事会决议内容违反
法律、行政法规或者中国证 法律、行政法规或者中国证
监会的规定的，监事会应当 监会证券监管机构的规定
要求董事会纠正，经理层应 的，监事会应当要求董事会
当拒绝执行。 纠正，经理经营管理层应当
拒绝执行。
根据《董事会议事规则》上述修订内容，相应调整《董事会议事规则》章节条款
序号。
30
附件三：独立董事工作细则
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第六条 独立董事及拟 第六条 独立董事及拟 完善相关表述。
担任独立董事的人士应当 担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参 按照中国证监会证券监管
加中国证监会及其授权机 机构的要求，参加中国证监
构组织的培训。 会证券监管机构及其授权
机构组织的培训。
第十一条 独立董事必 第十一条 独立董事必 根据修订后的《证券法》调
须具有独立性。为保证其独 须具有独立性。为保证其独 整条款序号。
立性，下列人员不得担任公 立性，下列人员不得担任公
司独立董事： 司独立董事：
（一）有《证券法》第 （一）有《证券法》第
一百三十一条规定情形的 一百二十四三十一条规定
人员； 情形的人员；
（二）在公司或者其附 （二）在公司或者其附
属企业任职的人员及其直 属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直 系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子 系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄 女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持 （三）在直接或间接持
有 5% 以上股权的股东单 有 5%以上股权的股东单
位、与公司存在业务联系或 位、与公司存在业务联系或
利益关系的机构或者在公 利益关系的机构或者在公
司前五名股东单位任职的 司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属和主要 人员及其直系亲属和主要
社会关系； 社会关系；
（四）直接或间接持有 （四）直接或间接持有
公司 1%以上股权的自然 公司 1%以上股权的自然
人，公司前 10 名股东中的 人，公司前 10 名股东中的
自然人股东，及其上述人员 自然人股东，及其上述人员
的直系亲属； 的直系亲属；
（五）为公司或者其附 （五）为公司或者其附
属企业提供财务、法律、咨 属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员及其直系 询等服务的人员及其直系
亲属； 亲属；
（六）最近一年内曾经 （六）最近一年内曾经
具有第（二）至（五）项所 具有第（二）至（五）项所
列情形的人员； 列情形的人员；
（七）在其他证券公司 （七）在其他证券公司
担任除独立董事以外职务 担任除独立董事以外职务
31
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的人员； 的人员；
（八）法律法规、公司 （八）法律法规、公司
股票上市地上市规则及公 股票上市地上市规则及公
司章程规定的其他人员； 司章程规定的其他人员；
（九）公司股票上市地 （九）公司股票上市地
证券监督管理机构或公司 证券监督管理监管机构或
股东大会认定不适宜担任 公司股东大会认定不适宜
公司独立董事的其他人员。 担任公司独立董事的其他
独立董事在任职期间 人员。
出现上述情形的，公司应及 独立董事在任职期间
时解聘，并向公司住所地中 出现上述情形的，公司应及
国证监会派出机构报告。 时解聘，并向公司住所地中
国证监会派出证券监管机
构报告。
第十四条 选举独立董 第十四条 选举独立董 完善相关表述。
事的股东大会召开前，公司 事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关 应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人 材料（包括但不限于提名人
声明、候选人声明、独立董 声明、候选人声明、独立董
事履历表）同时报送中国证 事履历表）同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监 监会、公司所在地中国证
会派出机构和上海证券交 监会派出机构证券监管机
易所。公司董事会对被提名 构和上海证券交易所。公司
人的有关情况有异议的，应 董事会对被提名人的有关
当同时报送董事会的书面 情况有异议的，应当同时报
意见。 送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董 中国证监会证券监管
事的任职资格和独立性进 机构对独立董事的任职资
行审核后，对中国证监会持 格和独立性进行审核后，对
有异议的被提名人，可作为 中国证监会证券监管机构
公司董事候选人，但不得作 持有异议的被提名人，可作
为独立董事候选人。 为公司董事候选人，但不得
作为独立董事候选人。
第十五条 召开股东大 第十五条 召开股东大 完善相关表述。
会选举独立董事时，董事会 会选举独立董事时，董事会
应对独立董事候选人是否 应对独立董事候选人是否
被中国证监会和上海证券 被中国证监会证券监管机
交易所提出异议的情况进 构和上海证券交易所提出
行说明。 异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每 第十七条 独立董事每 完善相关表述。
届任期与公司其他董事任 届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可 期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得 以连任，但是连任时间不得
32
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
超过 6 年。公司应将独立董超过 6 年。公司应将独立董
事的有关材料向证券监管 事的有关材料向证券监管
部门备案。 部门机构备案。
第十八条 独立董事连 第十八条 独立董事连 完善相关表述。
续三次未亲自出席董事会 续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东 会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述 大会予以撤换。除出现上述
情况及《公司法》中规定的 情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形，以及 不得担任董事的情形，以及
出现本细则第十一条规定 出现本细则第十一条规定
的情况以外，独立董事任期 的情况以外，独立董事任期
届满前不得被无故免职。提 届满前不得被无故免职。提
前免职的，公司应将其作为 前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被 特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司 免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作 的免职理由不当的，可以作
出公开的声明并向公司住 出公开的声明并向公司住
所地中国证监会派出机构 所地中国证监会派出机构
报告。 证券监管机构。
第二十条 独立董事在 第二十条 独立董事在 完善相关表述。
任期内辞职或被免职的，独 任期内辞职或被免职的，独
立董事本人和公司应当分 立董事本人和公司应当分
别向公司住所地中国证监 别向公司住所地中国证监
会派出机构和股东大会提 会派出机构证券监管机构
供书面说明。 和股东大会提供书面说明。
第三十六条 公司管理 第三十六条 公司经营 完善相关表述。
层应向每位独立董事全面 管理层应向每位独立董事
汇报公司报告年度内的经 全面汇报公司报告年度内
营情况和重大事项的进展 的经营情况和重大事项的
情况，并安排每位独立董事 进展情况，并安排每位独立
进行实地考察，考察过程应 董事进行实地考察，考察过
有书面记录和当事人签字。 程应有书面记录和当事人
签字。
第三十九条 根据监管 第三十九条 根据监管 完善相关表述。
部门要求，在年度报告编制 部门证券监管机构要求，在
过程中，其他应由独立董事 年度报告编制过程中，其他
参与或确认的事项。 应由独立董事参与或确认
的事项。
33
附件四：《关联交易管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三条 审计部门协助 第三条 审计部门董事 根据公司管理实际情况修
董事会审计委员会开展关 会办公室协助董事会审计 订。
联交易控制和日常管理工 委员会开展关联交易控制
作，为关联方分析确认、关 和日常管理工作，为关联方
联交易合规审查及重大关 分析确认、关联交易合规审
联交易决策组织工作提供 查及重大关联交易决策组
支持，对董事会审计委员会 织工作提供支持，对董事会
负责并报告工作。 审计委员会负责并报告工
财务部门负责关联交 作。
易的会计记录、核算、报告 财务部门负责关联交
及统计分析工作，并按季度 易的会计记录、核算、报告
报董事会审计委员会。 及统计分析工作，并按季度
法律合规部门应当为 报董事会审计委员会。
关联交易的判断提供意见。 法律合规部门应当为
独立董事应当对重大 关联交易的判断提供意见。
关联交易发表独立意见。 独立董事应当对重大
关联交易发表独立意见。
34
附件五：《对外投资管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第四条 公司进行对外 第四条 公司进行对外 根据公司实际情况修订。
投资应严格按照国家相关 投资应严格按照国家相关
法律法规、公司股票上市地 法律法规、公司股票上市地
上市规则和公司章程、《股 上市规则和公司章程、《股
东大会议事规则》、《董事 东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《总经理（总 会议事规则》、《总经理（总
裁）工作细则》等规定履行 裁）工作细则》《执行委员
审批程序。 会议事规则》等规定履行审
批程序。
第五条 股东大会、董 第五条 股东大会、董 根据公司实际情况修订。
事会、经营管理层为公司对 事会、经营管理层为公司对
外投资的决策机构，各自在 外投资的决策机构，各自在
其权限范围内对公司的对 其权限范围内对公司的对
外投资行为进行决策。董事 外投资行为进行决策。董事
会战略发展委员会负责对 会可在其审批权限范围内
须由董事会、股东大会审批 授权公司经营管理层在一
的对外投资项目方案进行 定范围内行使审批权。董
审议并提出建议。 事会战略发展委员会负责
对须由董事会、股东大会审
批的对外投资项目方案进
行审议并提出建议。
第十二条 投资项目备 第十二条 投资项目备 根据公司实际情况修订。
案。重大投资事项经董事会 案。重大投资事项经董事会
或股东大会审议批准后按 或股东大会审议批准后按
规定备案。 规定备案并根据公司股票
上市地上市规则的相关要
求进行披露。
35
附件六：《对外担保管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第八条 公司不得为股 第八条 公司除依照规 根据修订后的《证券法》
东或者股东的关联方直接 定 为 客 户 提 供 融 资 融 券 修改，并简化表述。
或间接提供融资或者担保。 外，不得为股东或者股东的
下列对外担保须经董事会 关联方直接或间接提供融
审议通过后提交股东大会 资或者担保。下列对外担保
批准： 须经董事会审议通过后提
（一）公司及控股子公 交股东大会批准：
司的对外担保总额,达到或 （一）公司及控股子公
超过最近一期经审计净资 司的对外担保总额,达到或
产的 50%以后提供的任何 超过最近一期经审计净资
担保； 产的 50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保 担保；
总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保
经审计总资产的 30%以后 总额，达到或超过最近一期
提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后
（三）为资产负债率超 提供的任何担保；
过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超
担保； 过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过 担保；
最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过
10%的担保； 最近一期经审计净资产
（五）监管部门或公司 10%的担保；
章程规定的其他担保。 （五）监管部门或公司
公司不得为从事《证券 章程规定的其他担保。
公司证券自营投资品种清 公司不得为从事《证
单》所列品种以外金融产品 券公司证券自营投资品种
等投资的子公司提供融资 清单》所列品种以外金融
或担保。 产品等投资的子公司提供
融资或担保。
36
