中国银河：中国银河：关于拟变更公司注册地址及修订公司章程部分条款的公告2021-05-11
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2021-031
中国银河证券股份有限公司
关于拟变更公司注册地址及修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 10 日召
开第三届董事会第六十八次会议（临时）审议通过了《关于提请修订<公司章程>
的议案》，拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等相关规定以及公司经营
实际情况等，相应变更公司注册地址并对《公司章程》部分内容进行修订，具
体情况如下：
一、拟变更公司注册地址的基本情况
根据实际情况，拟将公司注册地址由“北京市西城区金融大街 35 号 2-6
层”，变更为“北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层”。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容请见附件《中国银河证券股份有限公司章程》
修订对比表。本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议，其中对《公司章
程》原第一百三十五条、第一百三十七条修订需提交 A 股类别股东大会、H 股
类别股东大会审议。
本次拟变更公司注册地址及《公司章程》部分条款的修订内容，最终以监
管部门及工商登记机构核准或备案内容为准。公司将根据上述事项进展情况，
及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国银河证券股份有限公司 第一条 为维护中国银河证券股份有限公司 补充章程的相关制定依据。
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《国务院 《上市公司章程指引（2016 修订）》、《上市公司治
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管
定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市 理规定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股
公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公 份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易 《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港
所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市 上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、
规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其他 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下
有关规定，制订本章程。 简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票
上市规则》其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公 第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公 根据“中国共产党党章第三十三条国有
司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 企业党委（党组）发挥领导作用”修改。
导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党 导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。 党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 根据公司最新营业执照信息修改。
和其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
“中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文） “中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文）
批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清 批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清
华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团） 华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集
有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公 团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责
司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。公司 任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。
经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322 号文）批 公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322 号
准开业，于 2007 年 1 月 26 日在中华人民共和国国 文）批准开业，于 2007 年 1 月 26 日在中华人民
家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营 共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营
业执照号：100000000040694。 业执照，营业执照号统一社会信用代码：
10000000004069491110000710934537G。
第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 35 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 根据实际情况修订公司注册地址、邮政
号 2-6 层 35 号 2-6 层北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 编码及传真号。
邮政编码：100033 至 18 层
电话： 4008-888-888 邮政编码：100033100073
传真： 010-66568532 电话： 4008-888-888
传真： 010-66568532010-66568640
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 根据公司实际情况修订。
指公司的执行委员会委员、副总经理（副总裁）、 指公司的总经理(总裁)、执行委员会委员、副总经
财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关 理（副总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘
认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要 书以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认
职务的其他人员。 为担任公司重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律 根据新战略规划修订。
规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉 法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，
承“忠诚、包容、创新、卓越”的企业精神和“客户至 秉承“忠诚、包容、创新、卓越创新、合规、服务、
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
上、员工为本”的经营理念，坚持“创造价值、增长 协同”的企业精神价值和“客户至上、员工为本”的
财富”的企业使命，倾力打造“一流服务、最佳投 经营理念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使
行”，实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、 命，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务
支持国民经济和证券市场的发展。 居民财富管理，践行企业社会责任，倾力打造“一
流服务、最佳投行打造航母券商，建设现代投行”，
实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支
持国民经济和证券市场的发展实现公司价值、股东
回报、员工利益与社会责任的有机结合。
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登 第十三条 经中国证监会有关监管机构批 完善、简化相关表述。
记机关核准登记，公司的经营范围是：证券经纪； 准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 是：
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券； （一）证券经纪；
开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提 （二）证券投资咨询；
供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代 （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务
理业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品； 顾问；
中国证监会批准的其他业务。 （四）证券承销与保荐；
公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营 （五）证券自营；
范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本 （六）融资融券业务；
章程，并在公司登记机关办理变更登记。 （七）开放式证券投资基金代销；
（八）为银河期货经纪公司提供中间介绍业
务；
（九）代销金融产品业务；
（十）保险兼业代理业务；
（十一）证券投资基金托管业务；
（十二）销售贵金属制品；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十三）中国证监会有关监管机构批准的其
他业务。
公司在核准的经营范围内经营。公司变更经
营范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改
本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 简化表述非必要内容。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依
法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。 法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。
公司同种类的每一股份在以股利或其他形式 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式
所作的任何分派中享有同等权利。 所作的任何分派中享有同等权利。
第十七条 经中国证监会或其他相关监管机 第十七条 经中国证监会证券监管机构或其 根据新《证券法》完善相关表述。
构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 他相关监管机构批准注册或履行相关程序，公司
股票。 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司所发行股 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内 份的外国和中国香港特别行政区（以下简称“香
投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区以 港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内
外的中华人民共和国境内的投资人。 投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民 根据新《证券法》完善相关表述。
币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股， 币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资
称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购 股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币
的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为 认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
境外上市外资股。 称为境外上市外资股。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可 经国务院证券监督管理机构证券监管机构批
将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份 准注册或履行相关程序，公司股东可将其持有的
在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券 未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证
市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证 券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的
券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会 监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易
表决。 所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十一条 经中国证监会批准的公司发行 第二十一条 经中国证监会证券监管机构批 根据新《证券法》完善相关表述。
境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以 准注册或履行相关程序的公司发行境外上市外资
作出分别发行的实施安排。 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股 行的实施安排。
和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股
个月内分别实施。 和内资股的计划，可以自中国证监会证券监管机
构批准注册或履行相关程序之日起 15 个月内分别
实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总 根据新《证券法》完善相关表述。
数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当 数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当
分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中 分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中
国证监会批准，也可以分次发行。 国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程
序，也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 原《章程》第二十三条的内容与第三十九
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 条的部分内容重复，删去此条，下方条目
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 顺延。
资助。 供任何资助。
第二十四条 公司可建立董事、监事、高级管 第二十四二十三条公司可建立董事、监事、高 根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效 级管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟 月 30 日发布的《上市公司治理准则》（中
激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主 定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、 国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）
管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或 相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构 修改相关表述。
者备案通过后实施。 批准或者备案通过后实施。
公司可以依照相关法律法规和公司章程，实
施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新
发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及
股东的合法权益。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十五二十四条 公司根据经营和发展的 根据《上市公司章程指引》修改相关表
照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出 述。
以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）向非特定投资人募集新股公开发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（四）向现有股东派送新股； （三）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送新股；
（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的 （五）以公积金转增股本；
其他方式。 （六）法律法规规定以及相关监管机构批准
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 的其他方式。
后，根据法律法规规定的程序办理。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
履行相关程序后，根据法律法规规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编 原《章程》第二十七条与第二百七十七条
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。 内容重复，删去此条，下方条目顺延。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。 或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
最低限额。 的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十八二十六条 公司在下列情况下，可 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
律法规和本章程的规定，收购本公司的股份： 以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的 民代表大会常务委员会第六次会议《关
（一）减少公司注册资本； 股份： 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； 定》修订的《公司法》（中华人民共和国
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 主席令第 15 号）修改相关表述。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 股计划或者股权激励；
（五）法律法规许可的其他情况。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（五六）法律法规许可的其他情况公司为维
护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的情形收购本公司股份的，由届时召开的股东大
会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规
及公司上市地证券监管机构及证券交易所的规定
履行信息披露义务。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
相关法律法规和公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所的相关规定对前述股份收购及注
销另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十九二十七条 公司收购本公司股份，
列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要 （一）向全体股东按照相同比例发出回购要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式回购； （二）在证券交易所通过公开交易方式回购；
（三）在证券交易所外以协议方式回购； （三）在证券交易所外以协议方式回购；
（四）法律法规和有关主管部门批准的其他形 （四）法律法规和、有关主管部门有关监管机
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
式。 构及公司上市地证券监管机构及证券交易所批准
的其他形式。
公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公 第三十二三十条 除非公司已经进入清算阶 完善相关表述。
司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定： 段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规
（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应 定：
当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发 （一）公司以面值价格回购股份的，其款项应
行的新股所得中减除； 当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而
（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当 发行的新股所得中减除；
于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回 （二）公司以高于面值价格回购股份的，相当
购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为
分，按照下述办法办理： 回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的
1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的 部分，按照下述办法办理：
可分配利润账面余额中减除； 1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的
2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从 可分配利润账面余额中减除；
公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从
新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金 公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行
额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额， 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除
也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金 的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价
额（包括发行新股的溢价金额）； 总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从 的金额（包括发行新股的溢价金额）；
公司的可分配利润中支出： （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从
1.取得回购股份的回购权； 公司的可分配利润中支出：
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
2.变更回购股份的合同； 1.取得回购股份的回购权；
3.解除在回购合同中的义务； 2.变更回购股份的合同；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从 3.解除在回购合同中的义务；
公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定
的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的 从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中
资本公积金账户中。 减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入
法律法规和公司股票上市地证券监督管理机 公司的资本公积金账户中。
构对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机
其规定。 构证券监管机构及证券交易所对前述股票回购涉
及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十三条 除法律法规和公司股票上市地 第三十三三十一条 除法律法规和公司股票 完善相关表述。
证券监督管理机构另有规定外，公司股份可以自由 上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交
转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上 易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附
市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登 带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的
记机构办理登记。 转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办
理登记。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为 原《章程》第三十四条删去，内容并入修
质押权的标的。 质押权的标的。 订后的《章程》第二十六条，与《公司法》
相应内容一致，下方条目顺延。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十六三十三条 公司董事、监事、高级管 根据《证券法》第四十四条修改。
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购
股票不受 6 个月时间限制。 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证
公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要 券监管机构规定的其他情形的除外。卖出该股票
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 不受 6 个月时间限制。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
义直接向人民法院提起诉讼。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
责任的董事依法承担连带责任。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按前条规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时 第三十九三十六条 公司或者公司子公司在 根据《上市公司章程指引》补充相关表
候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股 任何时候均不应当以任何方式（包括但不限于赠 述。
份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务 与、垫资、担保、补偿或贷款等方式），对购买或
资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股 者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股
份而直接或者间接承担义务的人。 份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或 人。
拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向其 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以
提供财务资助。 任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的 或拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
情形。 其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一三十八条
所述的情形。
第五节 股票和股东名册 第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股 第四十二三十九条 公司股票采用记名方 完善相关表述。
票应当载明： 式。公司股票应当载明：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司成立的日期； （二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督 （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督
管理机构规定必须载明的其他事项。 管理机构证券监管机构及证券交易所规定必须载
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地 明的其他事项。
法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市
票的其他派生形式。 地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证
或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上 第四十三四十条 股票由董事长签署。公司 完善相关表述。
市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经 股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证
理（总裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由 券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级管理
总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签署。公 人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关
司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或
后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级 司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理（总
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用 也可以采取印刷形式。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
另行规定。 用公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机
构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司股东名称应当记载于股东名 第四十四四十一条 公司股东名称应当记载 简化表述非必要内容。
册，登记以下事项： 于股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职 （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职
业或性质； 业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量； （二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号； （四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期； （五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。 （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。 据；但是有相反证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在
根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资 根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资
股股东名册。 股股东名册。
第四十五条 公司可以依据中国证监会与境 第四十五四十二条 公司可以依据中国证监 完善相关表述。
外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上 会国务院证券监管机构与境外证券监督管理机构
市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理 证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资
机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股 股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构
东名册正本的存放地为香港。 管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 名册正本的存放地为香港。
置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致
致时，以正本为准。 性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公 第四十八四十五条 股东大会召开前 30 日内 结合《国务院关于调整适用在境外上市
司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股 或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 公司召开股东大会通知期限等事项规定
份转让而发生的股东名册的变更登记。 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 的批复》（国函〔2019〕97 号）精神及实
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 际操作要求修订表述。
的，从其规定。 司股票上市地证券监督管理机构相关证券监管机
构及证券交易所对股东大会召开前或者公司决定
分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
续期间另有规定的，从其规定。
第四章 党委 第四章 党委的组织
第五十五条 公司党委根据《中国共产党章 第五十五五十二条 公司党委根据《中国共 根据更新后的依据文件名称调整相关表
程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党 产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》 述。
内法规履行职责。 等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上
党组织有关重要工作部署。 级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管
标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原 标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原
则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。 依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经理 出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经
层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政
建设，支持纪委切实履行监督责任。 建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设， （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第五十六条 公司股东及其实际控制人应当 第五十六五十三条 公司股东为依法持有公 本条内容根据原国务院证券委员会、国
符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条 司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 家经济体制改革委员会于 1994 年 8 月 29
件。 人。 日发布的《到境外上市公司章程必备条
股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行 款》调整了内容顺序。
及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会 政法规和中国证监会证券监管机构规定的资格条
规定的资格条件。 件。
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 股东转让其持有的公司股份，应当确认受让
称)登记在股东名册上的人。 方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利， 监会证券监管机构规定的资格条件。
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
利，承担同种义务。 (名称)登记在股东名册上的人。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东， 股东按其所持有股份的种类和份额享有权
他们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
以下条款限制： 等权利，承担同种义务。如两个以上的人登记为任
（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何 何股份的联名股东，他们应当被视为有关股份的
股份的联名股东； 共同共有人，但必须受以下条款限制：
（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有 （一）公司不应当将超过四名人士登记为任
关股份所应付的所有金额承担连带责任； 何股份的联名股东；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东 （二）任何股份的所有联名股东应当对支付
中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥 有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目 （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东
的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； 中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股 有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之
东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有 目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大 （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股
会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述 东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有
人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联 关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大
名股东。 会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前
述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十七五十四条 公司普通股股东享有下 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其 列权利： 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会 其他形式的利益分配； 规定>的决定》修订）第二十七条（二）
议，并行使表决权； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会 （三）补充。
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理， 议，并行使表决权；
提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，
（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股 提出建议或者质询；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
份； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 股份；
1.在缴付成本费用后得到本章程； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 括：
（1）所有各部分股东的名册； 1.在缴付成本费用后得到本章程；
（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
高级管理人员的个人资料； （1）所有各部分股东的名册；
（3）公司股本状况； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其
（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及 他高级管理人员的个人资料；
董事会、审计师及监事会报告； （3）公司股本状况；
（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及
（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一 董事会、审计师及监事会报告；
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以 （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及 （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一
外资股进行细分； 类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
（7）股东大会会议记录； 及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股
（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主 及外资股进行细分；
管机关备案的最近一期的年检报告副本； （7）股东大会会议记录；
（9）公司债券存根； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主
（10）董事会会议决议； 管机关备案的最近一期的年检报告副本；
（11）监事会会议决议； （9）公司债券存根；
（12）财务会计报告。 （10）董事会会议决议；
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按 （11）监事会会议决议；
《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址， （12）财务会计报告。
以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
中第(7)项仅供股东查阅）。 按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议 址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查
持异议的股东，要求公司收购其股份； 阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议
份份额参加公司剩余财产的分配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人 份份额参加公司剩余财产的分配；
士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或 （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。
以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出 士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或
现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： 以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备
保全或者强制执行措施； 案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股
（二）质押所持有的公司股份； 东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
（三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际 分权等权利。
控制人； 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公
（四）变更名称； 司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求
（五）发生合并、分立； 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出 根据《证券法》第一百二十二条修改。
或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算 现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：
程序； （一）所持有或者控制的公司股份被采取财
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追 产保全或者强制执行措施；
究刑事责任； （二）质押所持有的公司股份；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股 （三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际
份发生转移或者可能影响公司运作的。 控制人；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工 （四）变更名称；
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 （五）发生合并、分立；
公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公 （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管
司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可 或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算
能达到或超过公司注册资本的 5%时，应当事先告 程序；
知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正 （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者
式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准，任 追究刑事责任；
何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 （八）其他可能导致所持有或者控制的公司
份，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得 股份发生转移或者可能影响公司运作的。
行使表决权。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构有关监
管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或
以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股
权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时，
应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际
控制人的，并在中国证监会派出机构应在有关监
管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例
的股份。未经中国证监会派出机构有关监管机构
批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实
际控制人直接或间接持有公司 5%以上股份，否则
应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决
权。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信 第五十八五十五条 股东提出查阅前条所述 原《章程》第五十八条拆分为修订后的
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 《章程》的第五十五条与第五十六条。
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方 提供。
式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会 第五十八五十六条 公司应当建立和股东沟 1、原《章程》第五十八条拆分为修订后
派出机构报告： 通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下 的《章程》的第五十五条与第五十六条。
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员 列情形之一的，应当以书面或公告方式及时通知 2、本条增加的第一句话依据为《证券公
涉嫌重大违法违规行为； 全体股东，并向公司住所地有关监管机构报告： 司治理准则》第十一条。
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制 （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员
指标不符合中国证监会规定的标准； 涉嫌重大违法违规行为；
（三）公司发生重大亏损； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席 指标不符合有关监管机构规定的标准；
或者总经理（总裁）； （三）公司发生重大亏损；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生 （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主
或者可能产生重大不利影响； 席或者总经理（总裁）；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生
或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十二六十条 公司普通股股东承担下列 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
（一）遵守法律法规和本章程； 义务： 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （一）遵守法律法规和本章程； 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 规定>的决定》修订）第二十七条（一）、
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； 金严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资 第二十一条补充。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 义务,使用自有资金入股公司，资金来源合法，不
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中
责任损害公司债权人的利益； 国证监会认可的情形除外；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （三）持有公司 5%以上股权的股东、控股股
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
造成损失的,应当依法承担赔偿责任； 东应当在必要时向公司补充资本；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （三四）除法律法规规定的情形外，不得退
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 股；
对公司债务承担连带责任； （四五）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
义务。 东有限责任损害公司债权人的利益；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
件外，不承担其后追加任何股本的责任。 造成损失的,应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任；
（五六）法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股 原《章程》第六十三条的报告义务在第五
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 十七条中有相应内容，但报告时间有矛
实发生当日向公司作出书面报告。 事实发生当日向公司作出书面报告。 盾，删去此条，以前条（修订后的《章程》
第五十四条）内容为准，下方条目顺延。
第六十一条 公司股东的持股期限应当符合 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
股时间可连续计算。 规定>的决定》修订）第二十四条补充。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该
股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监
会依法认可的情形除外。
第六十二条 公司股东在股权锁定期内不得 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
比例的 50%。 规定>的决定》修订）第二十五条补充。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股
东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三
方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司
股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第
一款规定。
第六十三条 公司应当加强关联交易管理， 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联 规定>的决定》修订）第二十八条补充。
交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益
持有人作为自身的关联方进行管理。
本条第二款规定的股东不含公司持有 5%以
下股权的股东。
第六十四条 公司董事会办公室是公司股权 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
关工作。 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任 规定>的决定》修订）第十六条、第二十
人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权 七条（四）补充。
管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股
权管理事务相关的不法或不当行为，公司、股东、
股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相
关规定承担相应责任。
第六十五条 公司应当对变更注册资本或者 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
营以及客户利益不受损害。 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司 规定>的决定》修订）第十九条补充。
股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决
权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担
任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形
式变相让渡表决权。
第六十五条 公司控股股东及实际控制人对 第六十五六十七条 公司控股股东及实际控 完善相关表述。
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
股股东的利益。 司和社会公众股股东的利益。
除法律法规或者公司股票上市地证券监督管 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管
理机构要求的义务外，公司控股股东在行使其股东 理机构证券监管机构及证券交易所要求的义务
的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出 外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
有损于全体或者部分股东的利益的决定： 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大 部分股东的利益的决定：
利益为出发点行事的责任； （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以 利益为出发点行事的责任；
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对 （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以
公司有利的机会； 任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥 公司有利的机会；
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分 （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会 夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
通过的公司改组。 配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十六六十八条 股东大会是公司的权力 完善相关表述。
法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担 （十二）审议批准本章程第六十七六十九条
保事项； 规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总 （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总
额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额 额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额
（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资 （或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净
产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5% 资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的
（以金额先达到者为准）； 5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交
（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票 易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应
上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审 当由股东大会审议的其他交易；
议的关联交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票
（十七）审议长效激励机制实施方案； 上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审
（十八）审议批准单独或者合计持有公司 3% 议的关联交易；
以上股份的股东提出的议案； （十七）审议长效激励机制实施方案股权激
（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证 励计划；
券监督管理机构或本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议批准单独或者合计持有公司 3%
定的其他事项。 以上股份的股东提出的议案；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管 （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证
理机构和本章程规定应当由股东大会决定的事项， 券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或本
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东对该等事项的决策权。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督
管理机构证券监管机构及证券交易所和本章程规
定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会
对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。
第六十七条 公司不得为股东或者股东的关 第六十七六十九条 公司除依照规定为客户 根据《证券法》第一百二十三条修改。
联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对 提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方 简化表述非必要内容。
外担保行为，须经股东大会审议通过。 直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 担保行为，须经股东大会审议通过。
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
提供的任何担保； 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
10%的担保。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种 产 10%的担保。
清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品
融资或担保。 种清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司
提供融资或担保。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第六十九七十一条 有下列情形之一的，公 完善相关表述。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足 8 本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足 8
人）时； 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权 （三）单独或者合计持有公司 10%以上表决
股份的股东书面请求时； 权股份的股东书面请求时；
（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必 （四）董事会或者三分之一以上的董事认为
要时； 必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。 （六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
之日计算。 之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 当报告公司所在地中国证监会派出机构证券监管
挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原
因并公告。
第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司 第七十七十二条 公司召开股东大会的地点 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4
所在地或董事会指定的地点。 为：公司所在地住所地或董事会指定的股东大会 月 17 日修订的《上市公司章程指引》（中
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 会议通知指定的其他地点。 国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十四条修订，并完善相关表述。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 公司还将视情况根据证券监管机构或证券交易所
会的，视为出席。 的要求提供网络投票的或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十五条 监事会或股东自行召集股东大 第七十五七十七条 监事会或股东自行召集 完善相关表述。
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在
监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 所备案。
得低于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大 得低于 10%。
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大
和证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构
证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的议案与通知 第四节 股东大会的议案与通知
第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召 第八十八十二条 公司召开年度股东大会， 1、补充完善相关表述，依据《上市公司
开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 应当于会议召开 4520 日前发出书面通知，；公司 章程指引》第五十四条的注释。
及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出 2、根据《国务院关于调整适用在境外上
东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席 书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和 市公司召开股东大会通知期限等事项规
会议的书面回复送达公司。 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 定的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回 应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 送达公司。
份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的， 日。
公司可以召开股东大会；未达到的，公司应当在 5 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回
日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间 复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司 股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
可以召开股东大会。 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
上的，公司可以召开股东大会；未达到的，公司应
当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日
期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告
通知，公司可以召开股东大会。
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第八十一条 股东大会的通知应当以书面形 第八十一八十三条 股东大会的通知应当以 完善相关表述。
式作出，并包括以下内容： 书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会 （二）提交会议审议的事项和议案。股东大会
通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当
露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的 （三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需
资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、 的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、
回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中 回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中
交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和 交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和
后果所作出的解释。 后果所作出的解释。
（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和 （四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关 其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨
论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他 论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，应当说明其区别。 别股东的影响，应当说明其区别。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的 （五）任何拟在会议上提议通过的特别决议
全文。 的全文。
（六）会议投票代理委托书的送达时间和地 （六）会议投票代理委托书的送达时间和地
点。 点。
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的 （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东代理人不必是公司的股东。 该股东代理人不必是公司的股东。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。 决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 应当不多于 7 个工作日遵守公司证券上市地证券
得变更。 监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 确认，不得变更。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第八十二条 除本章程另有规定外，股东大会 第八十二八十四条 除本章程另有规定外， 1、根据《国务院关于调整适用在境外上
通知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不论 股东大会通知应当以专人或邮资已付的邮件送达 市公司召开股东大会通知期限等事项规
在股东大会上是否有表决权），收件人地址以股东 股东（不论在股东大会上是否有表决权），收件人 定的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股 2、简化相关表述。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
通知也可以用公告方式进行。 东，股东大会通知也可以用公告方式进行应当根
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 据本章程第十二章的相关规定向股东通知和公
日，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊 告。
登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50
股东大会的通知。 日，在中国证监会证券监管机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股
东已收到有关股东大会的通知。
第八十三条 在符合法律法规及公司股票上 第八十三八十五条 在符合法律法规及公司 根据《国务院关于调整适用在境外上市
市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，向境 股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证 公司召开股东大会通知期限等事项规定
外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议 券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资 的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
召开前 45 日至 50 日，通过香港联交所的网站发 股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前 45
出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮 日至 50 日，通过香港联交所的网站发出，以替代
资已付邮件的方式送达。 向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮
件的方式送达。
第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第八十四八十六条 股东大会拟讨论董事、 完善相关表述。
事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股 监事选举事项的，股东大会通知中应当按法律法
票上市地证券监督管理机构的相关规定充分披露 规及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 机构及证券交易所的相关规定充分披露董事、监
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
否存在关联关系； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人
（三）披露持有公司股份数量； 是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）披露持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会证券监管机构及
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事、监事候选人应当以单项议案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董
事、监事候选人应当以单项议案提出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股 第八十七八十九条 股权登记日登记在册的 完善相关表述。
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法律 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
法规及本章程的规定行使表决权。 照法律法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
代为出席和表决。 人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其 有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
该股东的委托，可以行使下列权利： 照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式
决； 表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是 （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行 委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式
使表决权。 行使表决权。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东 第八十九九十一条 股东出具的委托他人出 根据公司实际情况补充。
大会的授权委托书应当载明下列内容： 席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的,应当加盖法人单位印章 股东的,应当加盖法人单位印章；
（六）股东代理人所代表的委托人的股份数
额。
第一百零四条 召集人应当保证股东大会连 第一百零四一百零六条 召集人应当保证股 完善相关表述。
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采取 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百零六条 下列事项由股东大会以普通 第一百零六一百零八条 下列事项由股东大 完善相关表述。
决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负 （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负
债表、利润表及其他财务报表； 债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律法规、公司股票上市地证券监督 （六）除法律法规、公司股票上市地证券监督
管理机构或者本章程规定应当以特别决议通过以 管理机构证券监管机构及证券交易所或者本章程
外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别 第一百零七一百零九条 下列事项由股东大 完善相关表述。
决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立合并、合并分立、解散和清
（四）本章程的修改； 算或者变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）回购公司股份； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（七）长效激励机制实施方案； 的；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监督管 （六）回购公司股份；
理机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （七）长效激励机制实施方案股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过 （八）法律法规、公司股票上市地证券证券监
的其他事项。 督管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零八条 股东（包括股东代理人）以其 第一百零八一百一十条 股东（包括股东代 根据《上市公司章程指引》补充相关表
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 述。
份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 数。
以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零九条 如《香港上市规则》规定任何 第一百零九一百一十一条 如《香港上市规 完善相关表述。
股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东 则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或
只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违 限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事
反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下 项，若有根据适用的法律、行政法规、部门规章、
的票数不得计算在内。 规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何
股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只
可投同意票或反对票时，任何违反有关规定或限
制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计
算在内。由股东（或其代理人）所作的表决不计入
表决结果。
第一百一十一条 除非特别依照公司股票上 第一百一十一一百一十三条 除非特别依照 简化相关表述。
市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以
决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以 投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者
投票方式表决，股东大会以举手方式表决： 以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
（一）会议主席； 表决：
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权 （一）会议主席；
的股东的代理人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决
（三）单独或者合并持有有表决权股份 10%以 权的股东的代理人；
上的股东（包括股东代理人）。 （三）单独或者合并持有有表决权股份 10%
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据 以上的股东（包括股东代理人）。
举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根
在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通 据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
依照公司股票上市地证券监督管理机构的相 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相
况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容 关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的
许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表 情况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可
决。 容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式
表决。
除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容
许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表
决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 会议主席根据表决结果决 第一百一十四一百一十六条 会议主席根据 网络投票相关内容在原《章程》第七十
定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定 条、修订后的《章程》第七十二条已提及，
并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载 为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议 故此处删去。
入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
公司应当在保证股东大会合法、有效的前提 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
提供便利。 会提供便利。
第一百二十一条 除累积投票制外，股东大会 第一百二十一一百二十三条 除累积投票制 简化非必要内容。
将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案 外，股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项
的，将按议案提出的时间顺序进行表决，前一个议 有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表
案通过后，不得再对后一个议案进行表决。除因不 决，前一个议案通过后，不得再对后一个议案进行
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表 止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
决。 搁置或不予表决。
第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当 第一百二十七一百二十九条 出席股东大会 1、为阅读之便，将原《章程》第一百二
对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对 的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之 十七条进行拆分，拆分后成为修订后的
或弃权。 一：赞成、反对或弃权。 《章程》第一百二十九条、第一百三十
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 条、第一百三十一条。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 2、根据《上市公司章程指引》相关表述
的表决结果应当计为“弃权”。 持有人意思表示进行申报的除外。 补充。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 数的表决结果应当计为“弃权”。
主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 第一百二十七一百三十条 会议主席如果对
议记录。 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议
的委托书，应当在公司住所保存。 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 主席应当立即组织点票。
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
出。 会议记录。
股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 的委托书，应当在公司住所保存。
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录
议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复
印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
弃投赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份 件送出。
总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容及监票人的身份。
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第一百二十七一百三十一条 股东大会决议
应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公
司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票
的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如
有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容及监票人的身份。
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第七节 类别股东表决的特别程序 第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应 第一百三十五一百三十九条 公司召开类别 根据《国务院关于调整适用在境外上市
当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审 股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次 公司召开股东大会通知期限等事项规定
议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类 类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书 的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会 面通知期限相同。应当于会议召开 45 日前发出书
议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开
公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开 会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册
当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别 前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算
股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东 上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出
会议；未达到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议 席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股
的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通 份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总
知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其 未达到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
规定。 项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从
其规定。
第一百三十七条 下列情形不适用类别股东 第一百三十七一百四十一条 下列情形不适 根据新《证券法》修订。
表决的特别程序： 用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔
12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资
股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资
股的计划，自中国证监会批准之日起 15 个月内完 股的计划，自中国证监会证券监管机构批准注册
成的； 或履行相关程序之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公 （三）经国务院证券监督管理机构证券监管
司未上市股份转换为外资股，并将该等股份在一家 机构批准注册或履行相关程序，将公司未上市股
境外证券交易所上市并进行交易。 份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券
交易所上市并进行交易。
第六章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百三十八条 公司董事应当在任职前取 第一百三十八一百四十二条 公司任免董 根据《证券法》第一百二十四条修改。
得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取 事，应当报证券监管机构备案。公司董事应当在任
得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不 职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得
具备任职资格的人员实际行使职责。 聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反
除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁） 规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。
或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在 除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）
公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司 或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在
董事总数的二分之一。 公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百三十九条 公司董事应当具备以下条 第一百三十九一百四十三条 公司董事应当 考虑到内容相关性，删除的内容移至修
件： 具备以下条件： 订后的《章程》第一百五十六条。
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需 （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需
的经营管理能力； 的经营管理能力；
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、 （三）满足中国证监会有关监管机构规定的
经济、法律、会计工作的年限要求； 从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要
（四）满足中国证监会规定的学历要求； 求；
（五）法律法规和本章程规定的其他条件。 （四）满足中国证监会有关监管机构规定的
公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会 学历要求；
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 （五）法律法规和本章程规定的其他条件。
的人士），并且从事会计工作 5 年以上。独立董事 公司独立董事中至少有一名会计专业人士
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。独立
确保全体股东的利益获得充分代表。 董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事应当确保全体股东的利益获得充分代表。
第一百四十条 非职工代表出任的董事由股 第一百四十一百四十四条 非职工代表出任 根据《上市公司章程指引》第九十六条修
东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职 的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的 改。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
选举或更换。董事任期 3 年，董事任期届满，可连 者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前
选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代 由股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其
表大会（含职工大会或者其他形式）不能无故解除 他形式）解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届
其职务。公司股东大会或职工代表大会（含职工大 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
会或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务 或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不能
的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会 无故解除其职务。
或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中 公司股东大会或职工代表大会（含职工大会
国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在遵守 或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，
有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方 应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或
式将任何未届满的董事罢免（但董事依据任何合同 职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中国
可以提出的索赔要求不受此影响）。 证监会或其派出机构有关监管机构陈述意见。
有关提名董事候选人的意图以及董事候选人 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提
表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召 下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事
开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当不 罢免。对董事的罢免（但不影响该董事依据任何合
早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束 同可以提出的索赔要求不受此影响）的权利。
日不迟于股东大会召开 7 日前）。公司给予有关提 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人
名及接受提名的期限应当不少于 7 日。 表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次
直接进入董事会。 日，结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。公司给
董事无须持有公司股份。 予有关提名及接受提名的期限应当不少于 7 日。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
董事无须持有公司股份。
第一百四十三条 董事任期期满未及时改选 第一百四十三一百四十七条 董事任期期满 完善相关表述。
或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定 未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足
的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应 本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，
当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 事职务。
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
内披露有关情况。 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定 日内披露有关情况。
人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定
时生效。 人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规 会时生效。
则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规
时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅 则的前提下，如董事会委任股东大会选举新董事
至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委
任选举的董事的任期仅至本公司下一次选任新一
届董事会的股东大会决议日止，其有资格重选连
任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百五十二条 公司董事会设独立董事，独 第一百五十二一百五十六条 公司董事会设 原《章程》第一百三十九条内容移至本
立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。 独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数 条。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人， 业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
并经股东大会选举决定。 会计师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独
立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
第一百五十三条 独立董事任职资格除满足 第一百五十三一百五十七条 独立董事任职 完善相关表述。
本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以 资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，
下条件： 还必须具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年 （一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年
以上； 以上；
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相 （二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟
关法律法规及规则，声誉良好； 悉相关法律法规及规则，声誉良好；
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和 （三）具备履行独立董事职责所必需的时间
精力； 和精力；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士 （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士
以上学位； 以上学位；
（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立 （五）具有中国证监会证券监管机构及股票
性。 上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。
第一百五十四条 以下人员不得担任独立董 第一百五十四一百五十八条 以下人员不得 根据修订后的《证券法》条目顺改。
事： 担任独立董事：
（一）有《证券法》第一百三十一条规定情形 （一）有《证券法》第一百三十一一百二十四
的人员； 条规定情形的人员；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （二）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股权的 等）；
股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股权的
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机
亲属和主要社会关系； 构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
（四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自 系亲属和主要社会关系；
然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上 （四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自
述人员的直系亲属； 然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、述人员的直系亲属；
咨询等服务的人员及其直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法
（六）最近一年内曾经具有第（二）至（五） 律、咨询等服务的人员及其直系亲属；
项所列情形的人员； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职 项所列情形的人员；
务的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外
（八）法律法规、公司股票上市地的上市规则 职务的人员；
及本章程规定的其他人员； （八）法律法规、公司股票上市地的上市规则
（九）公司股票上市地证券监督管理机构或公 及本章程规定的其他人员；
司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他 （九）公司股票上市地证券监督管理机构证
人员。 券监管机构、证券交易所或公司股东大会认定不
适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百五十五条 独立董事与公司其他董事 第一百五十五一百五十九条 独立董事与公 根据中国证券监督管理委员会 2011 年 8
任期相同，但是连任不得超过 6 年。公司应当将独 司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 月 16 日发布的《关于在上市公司建立独
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
立董事的有关材料向证券监管部门备案。 但是连任不得超过 6 年。公司应当将独立董事的 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》（ 证 监 发
有关材料向证券监管部门备案。 [2001]102 号）增加相关内容；删去的内
容并非章程必备内容。
第一百五十七条 独立董事在任期内辞职、解 第一百五十七一百六十一条 独立董事在任 完善相关表述。
聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公 期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司
司住所地中国证监会派出机构和股东大会报告及 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构证券
提供书面说明。 监管机构和股东大会报告及提供书面说明。
第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》 第一百五十八一百六十二条 独立董事除具 完善相关表述。
和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以 有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权
下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关 （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关
联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
顾问报告，作为其判断的依据； 务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
投票权； 集投票权；
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则和 （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和
本章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。 立董事的二分之一以上同意。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。 使，公司应当将有关情况予以披露。
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证
会的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上 监会证券监管机构及证券交易所的规定独立履行
提交工作报告。 董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应
责任。 的责任。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百六十二条 董事会行使下列职权： 第一百六十二一百六十六条 董事会行使下 完善相关表述。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）制订公司董事、监事、高级管理人员和 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
员工长效激励机制实施方案； 委托理财、关联交易等事项；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司董事、监事、高级管理人员和
（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 员工长效激励机制实施方案股权激励计划；
董事会秘书、合规总监；根据总经理（总裁）的提 （十）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据
奖惩事项； 董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公
（十二）制订公司的基本管理制度； 司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负
（十三）制订本章程的修改方案； 责人等其他高级管理人员，并；决定其报酬事项和
（十四）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度 （十四）管理公司信息披露事项；
报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
加董事会会议的次数、投票表决等情况； 审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报 （十六）应当在年度股东大会上报告并在年
并检查总经理（总裁）的工作； 度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董
（十八）负责督促、检查和评价公司各项内部 事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；
控制制度的建立与执行情况； （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查
（十九）审议通过公司风险管理、合规管理基 执行委员会的工作；
本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规 （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施 并检查总经理（总裁）的工作；
等； （十八十九）履行与合规管理、风险管理和内
（二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的 部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各
方案，报股东大会决定； 项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险
（二十一）法律法规或本章程授予的其他职 管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
权。 任；
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、 （十九二十）审议通过公司风险管理、合规管
（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五） 理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取
项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。 合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的
实施等；
（二十二十一）提出董事薪酬的数额和发放
方式的方案，报股东大会决定；
（二十一二十二）法律法规或本章程授予的
其他职权。
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经
三分之二以上的董事表决同意。
第一百六十五条 董事会下设战略发展委员会、 原《章程》第一百六十五条的内容过长，
合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委 将其拆分及简化，形成修订后的《章程》
员会。各专门委员会由董事组成，对董事会负责并向 第一百八十五条至第一百八十六条，作
其提交工作报告，专门委员会成员应当具有与专门 为单独的“第四节 董事会专门委员会”
委员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员 一节。
会的组成、职责权限及其行使方式如下：
（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设
主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名
与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主
要职责权限为：
1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建
议；
2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告；
3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事
会提出建议；
4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提
出建议；
5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提
出建议；
6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事
会提出建议；
7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并
向董事会提出建议；
8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并
向董事会提出建议；
9.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事
组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与
薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为
委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提
名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董
事会批准产生。委员会的主要职责权限为：
1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规
管理的基本理念和覆盖面；
2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
策并提出意见；
3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建
设；
4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，
并向董事会提出建议；
5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职
责并提出意见；
6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告
进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；
7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持
续专业发展；
8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面
的政策及其实施情况；
9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则
及合规手册（如有）；
10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企
业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的
信息披露情况；
11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合
规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人
员的工作进行评价；
12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事
会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权
制度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授
权情况及转授权执行效果进行评价；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风
险的解决方案进行评估并提出意见；
14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审
查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；
15.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事
担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事
长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员
由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：
1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就
董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出
建议；
2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级
管理人员的数量和结构向董事会提出建议；
3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并
向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数
和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动
提出建议；
4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标
准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事
会提出建议；
5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）
人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进
行审查，并向董事会提出建议；
7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理
（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总
裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级
管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董
事会提出建议；
8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会
提出建议；
9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人
才的培养计划，并向董事会提出建议；
10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制
度进行审议并提出意见；
11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标
准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建
议；
12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立
正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪
酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公
司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包
括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
案，并向董事会提出建议；
13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪
酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失
或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事
会提出建议；
14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧
失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等
赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适
当；
15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关
董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条
款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当；
16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人
的薪酬；
17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意
见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规
定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付等
同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司
股票上市地证券监督管理机构所要求的协议；
18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其
执行效果进行评估；
19.董事会授权的其他事项。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事
担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。
委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。
主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通过。委
员会主任和委员由董事会批准产生。
负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任
合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，
不得担任委员会委员：
1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；
2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之
日。
委员会的主要职责权限为：
1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核
公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重
大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报
告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的
有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、
半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报
告所载有关财务申报的重大意见。
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应
当特别审阅下列事项：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断之处；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申
报的法律规定；
委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人
员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构
开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反
映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考
虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外
部审计机构提出的事项；
2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息
的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审
议。
3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常
管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合
规审查及重大关联交易决策的组织工作。
4.审计和评价公司内部控制。
（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险
管理体系、机制及制度的健全性和有效性；
（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部
控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进
行年度业绩考核的重要内容和依据；
（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经
营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
当包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关
预算是否充足；
（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈
进行研究；
（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核
和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资
源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；
（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会
计政策及实务；
（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情
况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控
系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的
反馈；
（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管
理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董
事会汇报；
（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇
报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所
进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公
司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行
动；
（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计
划，报董事会备案。
6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公
司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计
部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。
7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理
制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置
方案、专职审计队伍人员编制方案等。
8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按
照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会
任命。
9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业
绩进行年度考核。
10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审
计通报》以及《管理建议书》。
11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产
采取临时性的查封措施。
12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向
董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用
条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问
题。
13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适
用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及
审计程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前
与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并
执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事
务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何
机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合
理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事
务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员
会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会报
告并提出建议。
15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，
协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。
16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情
况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。
17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报
信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，
并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。
18.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照
议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后
生效。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。
提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集
人）应当由独立董事担任。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出
决议前，应当听取专门委员会的意见。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理
董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百六十七一百七十条 董事会应当确定 考虑到内容相关性，删除的内容移至修
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 订后的《章程》第一百六十六条第（十九）
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 项。
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可 根据法律法规及中国证监会有关监管机构相
以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投 关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括
资基金业务和另类投资业务。 但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。
在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则
规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜： 规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜：
（一）未达到本章程第六十六条规定的股东大 （一）未达到本章程第六十六六十八条规定
会批准权限的资产处置事项； 的股东大会批准权限的资产处置事项；
（二）未达到本章程第六十七条规定的股东大 （二）未达到本章程第六十七六十九条规定
会批准权限的担保事项； 的股东大会批准权限的担保事项；
（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额） （三）批准一次性投资总额（或处置资产总
或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不 额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总
超过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最 额）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或
近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准） 公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金
的对外投资事项； 额为准）的对外投资事项；
（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由 （四）按照上市地上市规则的披露要求应当
董事会作出决议的关联交易事项。 由董事会作出决议的关联交易事项。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与 董事会依照法律法规和本章程的规定，履行
合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公 与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对
司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责 公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终
任，对合规管理的有效性承担责任。 责任，对合规管理的有效性承担责任。
第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会 第一百六十九一百七十二条 董事长和副董 完善相关表述。
以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当 可连选连任。
具备以下条件： 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法 具备以下条件：
律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上； （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上 律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上；
学位； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上
（三）通过中国证监会认可的资质测试。 学位；
（三）通过中国证监会有关监管机构认可的资
质测试。
第一百七十二条 董事会会议每年至少召开 第一百七十二一百七十五条 董事会会议每 根据联交所主板上市规则附录 14A1.3 条
四次，大约每季度一次，于会议召开 14 个工作日 年至少召开四次，大约每季度一次，于会议召开 14 修改。
前书面通知全体董事和监事。 个工作日日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十三条 有下列情形之一的，董事长 第一百七十三一百七十六条 有下列情形之 根据《上市公司章程指引》第一百十一五
应当在 10 个工作日内召集临时董事会会议： 一的，董事长应当在 10 个工作日内召集临时董事 条修改。
（一）董事长认为必要时； 会会议：
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （一）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议 （三）监事会提议时；
时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）二分之一以上独立董事提议时； 时；
（六）总经理（总裁）提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）专门委员会提议时； （六）执行委员会提议时；
（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规 （七）总经理（总裁）提议时；
定的情形或证券监管部门要求召开时。 （七八）董事会专门委员会提议时；
（八九）法律法规、公司股票上市地上市规则
规定的情形或证券监管部门机构要求召开时。
第一百七十四条 董事会临时会议应当于会 第一百七十四一百七十七条 董事会临时会 根据公司实际情况修改并完善相关表
议召开 2 个工作日前书面通知全体董事、监事和总 议应当于会议召开 2 个工作日前书面通知全体董 述。
经理（总裁）。如遇情况紧急，需要尽快召开董事 事、监事和总经理（总裁）董事会召开临时会议一
会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或 般应以书面方式在会议召开前 5 日通知。如遇情
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会
议上作出说明。凡属股东大会决策范围内的重大事 可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出
项，一般不应当提交董事会临时会议审议。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡属
股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提
交董事会临时会议审议。
第一百七十六条 董事会会议应当有过半数 第一百七十六一百七十九条 董事会会议应 根据中国证券监督管理委员会、原中国
董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会 当有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规 银行业监督管理委员会 2005 年 11 月 14
作出决议，必须经全体董事过半数同意。 定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数同 日发布的《关于规范上市公司对外担保
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议， 意。 行为的通知》（证监发[2005]120 号）修改
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 董事会在其权限范围内对对外担保事项作出 相关表述。
的三分之二以上董事同意。 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
董事会决议的表决，实行一人一票。 席会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十八条 董事会会议以现场召开为 第一百七十八一百八十一条 董事会会议以 根据公司实际情况修改并完善相关表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 述。
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
议可以通过视频、电话、传真方式召开，也可以采董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董 他方式同时进行的方式召开。
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董
际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的
数。 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确人数。
保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。
或传真表决。每名董事有一票表决权。现场召开的董事会决议表决方式为：投票表决或、举手表决
会议应当采取投票表决或举手表决方式；以视频、或、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方
电话通讯方式召开的会议，应当采取投票表决的方式。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应当
式，出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯
签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召方式召开的会议，应当采取投票表决的方式，出席
开的会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的
的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决 表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的
票原件提交董事会。 会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原
件提交董事会。董事会会议通过视频、电话、传真
或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，
由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百八十条 董事会应当对会议所议事项 第一百八十一百八十三条 董事会应当对会 完善相关表述。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名
决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决 律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受
议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时 损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
责任。 的，该董事可以免除责任。
董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中
证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经 国证监会证券监管机构的规定的，监事会应当要
理层应当拒绝执行。 求董事会纠正，经理层经营管理层应当拒绝执行。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，一年后由公司归档，保存期限为 20 年。 保存，一年后由公司归档，保存期限为 20 年。
第一百八十一条 董事会会议记录包括以下 第一百八十一一百八十四条 董事会会议记 根据《上市公司章程指引》第一百二十三
内容： 录包括以下内容： 条的规定简化和调整相关表述。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和
（二）会议通知的发出情况； 召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见 （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项
或疑虑）、对议案的表决意向； 的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明 见或疑虑）、对议案的表决意向；
具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 具体的赞成、反对、弃权票数）；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会 单列“董事会专门委员会”一节
第一百六十五一百八十五条 董事会下设战 1、根据《上市公司章程指引》第一百零
略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪 七条修订。
酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成， 2、原《章程》第一百六十五条的内容过
对董事会负责并向其提交工作报告，董事会各专门 长，将其拆分，形成修订后的《章程》第
委员会至少由三名董事组成。 一百八十五条至第一百八十六条。
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责 3、内容上，将董事会四个专门委员会的
相适应的专业知识和工作经验。提名与薪酬委员 组成、主要负责事项等进行简化描述，详
会、审计委员会中独立董事占多数并担任负责人 细内容参见相应专门委员会的议事规
（召集人），审计委员会的负责人（召集人）为会 则。
计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项
作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门
委员会应当向董事会提交年度工作报告。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。各委员会的
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
组成、职责权限及其行使方式如下：
（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，
设主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会
提名与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员
会的主要职责权限为：
1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出
建议；
2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和
证券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报
告；
3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董
事会提出建议；
4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会
提出建议；
5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会
提出建议；
6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董
事会提出建议；
7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并
向董事会提出建议；
8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，
并向董事会提出建议；
9.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事
组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名
与薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董
事为委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董
事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和
委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：
1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合
规管理的基本理念和覆盖面；
2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本
政策并提出意见；
3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的
建设；
4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，
并向董事会提出建议；
5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职
责并提出意见；
6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告
进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；
7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持
续专业发展；
8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面
的政策及其实施情况；
9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准
则及合规手册（如有）；
10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行
的信息披露情况；
11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和
合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理
人员的工作进行评价；
12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事
会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授
权制度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的
转授权情况及转授权执行效果进行评价；
13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大
风险的解决方案进行评估并提出意见；
14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规
审查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；
15.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董
事担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由
董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任
和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限
为：
1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就
董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
建议；
2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高
级管理人员的数量和结构向董事会提出建议；
3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序
并向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、
人数和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次
评估，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出
的变动提出建议；
4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标
准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤
其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董
事会提出建议；
5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董
事）人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立
性）进行审查，并向董事会提出建议；
7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经
理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经
理（总裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责
人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审
查，并向董事会提出建议；
8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会
提出建议；
9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人
才的培养计划，并向董事会提出建议；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理
制度进行审议并提出意见；
11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标
准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出
建议；
12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立
正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪
酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公
司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包
括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与
方案，并向董事会提出建议；
13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪
酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧
失或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董
事会提出建议；
14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其
丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该
等赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理
适当；
15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有
关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议
条款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当；
16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本
人的薪酬；
17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、
规定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付
等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公
司股票上市地证券监督管理机构所要求的协议；
18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对
其执行效果进行评估；
19.董事会授权的其他事项。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董
事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以
上。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提
名。主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通
过。委员会主任和委员由董事会批准产生。
负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任
合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，
不得担任委员会委员：
1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；
2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之
日。
委员会的主要职责权限为：
1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司
重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务
报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程
序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及
账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报
表及报告所载有关财务申报的重大意见。
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应
当特别审阅下列事项：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断之处；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申
报的法律规定；
委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人
员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构
开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反
映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考
虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外
部审计机构提出的事项；
2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信
息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事
会审议。
3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易
合规审查及重大关联交易决策的组织工作。
4.审计和评价公司内部控制。
（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险
管理体系、机制及制度的健全性和有效性；
（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部
控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进
行年度业绩考核的重要内容和依据；
（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经
营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应
当包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关
预算是否充足；
（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈
进行研究；
（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核
和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资
源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；
（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会
计政策及实务；
（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情
况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监
控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出
的反馈；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管
理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董
事会汇报；
（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇
报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所
进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使
公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行
动；
（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。
5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计
计划，报董事会备案。
6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公
司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计
部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。
7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理
制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置
方案、专职审计队伍人员编制方案等。
8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按
照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会
任命。
9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业
绩进行年度考核。
10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审
计通报》以及《管理建议书》。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财
产采取临时性的查封措施。
12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向
董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用
条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问
题。
13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适
用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及
审计程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前
与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。
14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策
并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师
事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任
何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在
合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师
事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委
员会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会
报告并提出建议。
15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，
协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。
16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情
况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。
17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报
信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，
并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
18.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照
议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后
生效。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。
提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召
集人）应当由独立董事担任。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出
决议前，应当听取专门委员会的意见。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办
理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第一百八十六条 战略发展委员会主要负责 1、原《章程》第一百六十五条的内容过
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 长，将其拆分，形成修订后的《章程》第
提出建议。 一百八十五条至第一百八十六条。
合规与风险管理委员会主要负责对公司的合 2、内容上，将董事会四个专门委员会的
规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制 组成、主要负责事项等进行简化描述，详
在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营 细内容参见相应专门委员会的议事规
活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措 则。
施。 3、根据《上市公司章程指引》第一百零
提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、 七条修订。
高级管理人员选择标准并对候选人提出建议，制
订并审查董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
方案。
审计委员会主要负责审核公司财务信息，监
督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内
部审计与外部审计的协调等。
各专门委员会应当制定相应的议事规则，规
范专门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，
议事规则经董事会审议通过后生效。
第四节 董事会秘书 第四五节 董事会秘书
第一百八十二条 公司设董事会秘书, 兼任 第一百八十二一百八十七条 公司设董事会 将原《章程》中第一百八十六条第一句话
公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人 秘书, 兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的 糅合进本条，并根据公司实际情况完善
员，对公司和董事会负责。 高级管理人员，对公司和董事会负责。 相关表述。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
由董事会委任。本章程第二百一十九条规定不得担 验，由董事会委任由董事长提名，由董事会聘任或
任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书 解聘，任期三年，可连聘连任。本章程第二百一十
的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细 九条规定关于不得担任公司董事的情形适用于董
则。 事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由
董事会另行制定工作细则。
第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百八十三一百八十八条 董事会秘书的 完善相关表述。
（一）负责公司和投资者、证券交易部门、证 主要职责是：
券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构 （一）负责公司和投资者、证券交易部门、证
之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关 券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构
系； 之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关
（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会 系；
和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送 （二）准备和递交国家有关部门要求的董事
事项； 会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）按法定程序筹备股东大会和董事会会 报送事项；
议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会
（四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公 议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告 （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公
制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义 司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告
务； 制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义
（五）保证公司有完整的组织文件和记录； 务；
（六）确保公司依法准备和递交有权机构所要 （五）保证公司有完整的组织文件和记录；
求的报告和文件； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股 要求的报告和文件；
东资料的管理； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股
（八）按照规定或者根据中国证监会及其派出 东资料的管理；
机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供 （八）按照规定或者根据中国证监会及其派
有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的 出机构证券监管机构、股东等有关单位或者个人
人及时得到有关文件和记录； 的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司
（九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董 有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
事会政策和程序； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守
（十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事董事会政策和程序；
会提供管治事宜方面的意见； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董
（十一）安排董事的入职培训及专业发展； 事会提供管治事宜方面的意见；
（十二）履行董事会授权的其他职责。 （十一）安排董事的入职培训及专业发展；
（十二）履行董事会授权的其他职责。
第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名， 第一百八十六一百九十一条 董事会秘书由 删除的内容移至修订后的《章程》第一百
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如 董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 八十七条。
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 作出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以
双重身份作出。
第一百九十二条 董事会下设董事会办公 本条内容为原《章程》第一百六十五条最
室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅 后一款拆分出来，内容不变。
助董事会秘书工作。
第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人经营
管理机构
第一节 执行委员会
第一百九十五条 公司设执行委员会，对董事 第一百九十五一百九十三条 公司设执行委 根据公司实际经营管理需要修订。
会负责。 员会，为公司经营管理机构，对董事会负责。
执行委员会委员均为公司高级管理人员，由董 执行委员会主任由董事长担任，执行委员会
事长或总经理（总裁）推荐和提名，由董事会聘任 副主任由总经理（总裁）担任。
和解聘。执行委员会设主任一人。 执行委员会委员均为公司高级管理人员，由
执行委员会行使下列职权： 董事长或总经理（总裁）推荐和提名，由董事会聘
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针， 任和解聘。执行委员会设主任一人。
决定公司经营管理中的重大事项；
（二）拟订公司财务预算方案； 第一百九十四条 公司执行委员会根据董事
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案 会的决议或有关要求，行使下列职权：
和弥补亏损方案； （一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券 董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理
方案； 中的重大事项，向董事会报告工作；
（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方 （二）拟订公司财务预算方案；
案； （三）拟订公司财务决算方案、利润分配方
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产 案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
处置方案，并按权限报董事会批准； 券方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的合并、分立、变更、解散
（八）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案； 方案；
（九）董事会授予的其他职权。 （六）拟订公司经营计划及投资、融资、资
执行委员会会议由执行委员会主任召集和主 产处置方案，并按权限报董事会批准；
持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持 （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
时，由其指定其他委员召集和主持。 （八）拟定公司的基本管理制度；
执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出 （九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方
席，可书面委托其他委员代为出席。 案；
执行委员会会议对列入议程的事项形成决议 （十）（九）董事会授予的其他职权。
采取逐项表决通过的方式。会议表决实行一人一 第一百九十五条 执行委员会会议由执行委
票。 员会主任召集和主持。执行委员会主任因特殊原
执行委员会作出决议，须经全体委员过半数通 因不能召集和主持时，授权副主任由其指定其他
过，重大问题需三分之二以上通过方为有效。 委员召集和主持。
执行委员会会议由专人负责记录。执行委员会 执行委员会会议由委员本人出席，因故不能
会议纪要或决议由会议主持人签发。执行委员会会 出席，可书面委托其他委员代为出席。
议记录、纪要和决议保存 20 年。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议
执行委员会应当制订执行委员会议事规则，报 采取主任负责制逐项表决通过的方式。会议表决
董事会批准后实施。 实行一人一票。
执行委员会作出决议，须经全体委员过半数
通过，重大问题需三分之二以上通过方为有效。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十六条 执行委员会会议由专人负
责记录。执行委员会会议纪要或决议由会议主持
人签发。执行委员会会议记录、纪要和决议保存
20 年。
第一百九十七条 执行委员会应当制订执行
委员会议事规则，报董事会批准后实施。
第一百九十八条 根据公司经营管理需要，
执行委员会可下设管理委员会，各管理委员会对
执行委员会负责，议事规则由执行委员会决定。
第二节 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百八十七条 公司设总经理（总裁）1 第一百八十七一百九十九条 公司设总经理 根据公司实际经营管理需要修订。
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副 （总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。总经理
总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘 （总裁）任期三年，连聘可以连任。总经理（总
任或解聘，协助总经理（总裁）工作。 裁）对董事会负责，行使下列职权：
公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规 董事会决议，向董事会报告工作；
总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管 案；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
理人员。 （三）贯彻执行公司财务预算方案；
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派 （四）拟订公司的基本管理制度；
出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职 （三）（五）制定公司的具体规章；
资格的人员行使高级管理人员的职权。 （四）（六）提请董事会聘任或者解聘除应
当由董事长提名以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（五）（十）执行公司的合规及风险控制制
度，确保公司满足有关监管机构中国证监会制订
的风险控制指标；
（六）（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总
经理（总裁）在董事会上没有表决权。
第二百条 公司设副总经理（副总裁）若干 《证券法》第一百二十四条规定，“证券
名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协 公司任免董事、监事、高级管理人员，应
助总经理（总裁）工作。 当报国务院证券监督管理机构备案。
公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总 第三款根据《证券法》第一百二十四条修
经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规 改。
总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确
认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管
理人员。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司高级管理人员应符合证券监管机构关于
高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。
公司任免高级管理人员，应当报证券监管机
构备案。
第一百八十八条 总经理（总裁）及其他高级 第一百八十八二百零一条 总经理（总裁）及 前条已说明“公司高级管理人员应符合
管理人员应当具备以下任职资格： 其他高级管理人员应当具备以下任职资格： 证券监管机构关于高级管理人员任职资
（一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高 （一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高 格及有关政策法规的要求”，为避免章程
级管理人员的情形； 级管理人员的情形； 根据外部法规的不时修订而需要修改，
（二）通过中国证监会认可的资质测试，取得 （二）通过中国证监会认可的资质测试，取得 本条中非章程必备内容删去。
证券公司高级管理人员任职资格； 证券公司高级管理人员任职资格；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上 （三）具有大学本科以上学历或取得学士以
学位； 上学位；
（四）正直诚实、品行良好； （四）正直诚实、品行良好；
（五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法 （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律
规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能 法规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理
力； 能力；
（六）具有证券从业资格； （六）具有证券从业资格；
（七）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法 （七）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法
律、会计工作 5 年以上； 律、会计工作 5 年以上；
（八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不 （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务
少于 2 年，基金、期货、银行、保险等金融机构部 不少于 2 年，基金、期货、银行、保险等金融机构
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位 部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当
管理工作经历。 职位管理工作经历。
违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级 违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级
管理人员的，该聘任无效。 管理人员的，该聘任无效。
本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务
和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百八十九二百零二条 在公司控股股 根据《上市公司章程指引》修订。
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公 高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公
司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、 司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、
监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者 监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或
从事其他经营性活动。 者从事其他经营性活动。
高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职
的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会 的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会
的有关规定。 有关监管机构的有关规定。
第一百九十条 总经理（总裁）、副总经理（副 第一百九十条 总经理（总裁）、副总经理（副 与一百九十九条内容合并。
总裁）每届任期 3 年，总经理（总裁）、副总经理 总裁）每届任期 3 年，总经理（总裁）、副总经理
（副总裁）连聘可以连任。 （副总裁）连聘可以连任。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十一条 总经理（总裁）对董事会 - 与一百九十九条内容合并。
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）贯彻执行公司财务预算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除应当由董
事长提名以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）执行公司的风险控制制度，确保公司
满足中国证监会制订的风险控制指标；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经
理（总裁）在董事会上没有表决权。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十二条 总经理（总裁）应当根据 第一百九十二二百零三条 总经理（总裁） 根据公司实际经营管理需要修订。
董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金、资 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，
产运作和盈亏情况。总经理（总裁）必须保证该 资金、资产运作和盈亏情况。总经理（总裁）必
报告的真实性。 须保证该报告的真实性。
总经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安 总经理（总裁）拟定公司有关职工工资、福利、
全经营以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及 安全经营以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工 及职工切身利益的制度问题时，应当事先听取工
代表大会的意见。 会和职工代表大会的意见。
第一百九十三条 总经理（总裁）应当制订总 第一百九十三二百零四条 总经理（总裁）应 根据公司实际经营管理需要修订。
经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 当制订总经理（总裁）相关工作制度工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百九十四条 总经理（总裁）工作细则 第一百九十四二百零五条 总经理（总裁） 根据公司实际经营管理需要修订。
包括下列内容： 相关工作制度工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程 （一）总经理（总裁）专题会议召开的条
序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
- 第一百九十八二百零七条 高级管理人员执 1、原《章程》第一百九十八条上移，并
行公司职务时，应当遵守法律法规和本章程的规 拆分为修订后的《章程》第二百零七和第
定，履行忠实和勤勉义务。 二百零八条。
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管 2、完善相关表述。
理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管
理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、
审计部门的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、
监事会应当对其进行内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百零八条 公司经理层经营管理层应当
建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各
类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内
部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制
中存在的缺陷或者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时
处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承
担相应的责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规
定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责
任，履行合规管理职责。
第三节 合规总监
第一百九十七条 公司设合规总监，合规总监 第一百九十七二百零九条 公司设合规总 完善相关表述。
是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其 监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负
工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审 责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为
查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规 的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公
行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事 司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及
会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并 时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，
督促整改。 提出处理意见，并督促整改。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的
职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部 职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部
门。 门。
合规总监由公司董事会任免，每届任期三年， 合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，
连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证 连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证
监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料， 监会相关派出机构有关监管机构报送人员简历及
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
合规总监应当符合监管部门规定的任职条件，经中 有关证明材料，合规总监应当符合监管部门有关
国证监会相关派出机构认可后方可任职。 监管机构规定的任职条件，经中国证监会相关派
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正 出机构认可后方可任职。
当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正
将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请， 将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构有
或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证 关监管机构。
据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合 或被中国证监会相关派出机构有关监管机构责令
监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起 3 个 更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉
工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代 尽责等情形。
行职务的时间不得超过 6 个月。 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司 合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起 3
董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报 个工作日内向中国证监会相关派出机构有关监管
告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行 机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
停止履行职责。 合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符 司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机
合监管部门规定的任职条件的人员担任合规总监。 构有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，
合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请
符合监管部门有关监管机构规定的任职条件的人
员担任合规总监。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十八条 高级管理人员执行公司职 — 原《章程》第一百九十八条上移，并拆分
务时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠 为修订后的《章程》第二百零七和第二百
实和勤勉义务。 零八条。
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管
理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、
稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、
审计部门的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、监
事会应当对其进行内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组
织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并
建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或
者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处
理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担
相应的责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，
负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履
行合规管理职责。
第八章 监事会 第八章 监事会
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一节 监事 第一节 监事
第一百九十九条 董事、总经理（总裁）和 第一百九十九二百一十条 公司监事应当符合证 依据《证券法》第一百二十四条修改。
其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系 券监管机构关于监事任职资格及有关政策法规的
不得担任公司监事。 要求。 考虑到内容相关性，原《章程》第一百
公司监事应当在任职前取得中国证监会核准 公司任免监事，应当报证券监管机构备案。 九十九、第二百条合并，作为修订后的
的任职资格。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员 《章程》第二百零九条。
监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还 及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监
应当具备以下条件： 事。
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准
法律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以 的任职资格。
上； 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以 应当具备以下条件：
上学位； （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、
（三）通过中国证监会认可的资质测试。 法律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年
第二百条 监事应当遵守法律法规和本章 以上；
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 （二）具有大学本科以上学历或取得学士以
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 上学位；
的财产。 （三）通过中国证监会认可的资质测试。
第二百零六一十条 监事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第二百零一条 监事的任期每届为 3 年。非 第二百零一二百一十一条 监事的任期每届 根据实际工作情况，删除“职工大会或
职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职 为 3 年，任期届满，连选可以连任。 者其他形式”。
工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大 非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届 职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工
满，连选可以连任。 大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届
监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会 满，连选可以连任。
（含职工大会或者其他形式）不得无故解除其职 第二百零八二百一十二条 监事在任期届满 根据公司实际工作情况完善相关表述。
务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的， 以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或
应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、 者其他形式）不得无故解除其职务。股东大会在
中国证监会或其派出机构陈述意见。 监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其
派出机构有关监管机构陈述意见。
第二百零二条 监事任期届满未及时改选， 第二百零二二百一十三条 监事可以在任期 依据《上市公司监事会工作指引》、《上
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 届满以前提出辞职，监事在任期内辞职应向公司 市公司章程指引》修改。并对重复内容
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 监事会提交书面辞职报告，并明确注明辞职原 予以简化。
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 因。监事会将在 2 日内披露有关情况。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞 监事辞职或任期届满不再连任，该等监事其
职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公
2 日内披露有关情况。 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
人数的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
会时生效。 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规 况和条件下结束而定。
则的前提下，如监事会委任新监事以填补监事会 第二百零二二百一十四条 监事任期届满未
临时空缺或增加监事名额，该被委任的监事的任 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
连任。 监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内，应当 监事职务。
向监事会办妥所有移交手续。监事辞职或任期届 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定
满，该等监事对公司和股东的忠实义务并不当然 人数的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事
解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 会时生效。
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 则的前提下，如监事会委任新监事以填补监事会
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 临时空缺或增加监事名额，该被委任的监事的任
系在何种情况和条件下结束而定。 期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选
连任。
监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日
内，应当向监事会办妥所有移交手续。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议， 第二百零四二百一十六条 监事可以列席董事会 删除内容平移至第二百二十九条。
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的 第条二百一十七 监事有了解公司经营情况的权
保密义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报 利，并承担相应的保密义务。公司应当将其内部
告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计 稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报
报告及其他重大事项及时报告监事会。 告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告
监事会。
第二百零五条 监事连续三次不能亲自出席 第二百零五二百一十八条 监事连续三两次不能 依据《上市公司监事会工作指引》第六
监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 未能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事 十五条提请关注事项，并结合公司实际
职工代表大会（含职工大会或者其他形式）应当 出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会 情况完善。
予以撤换。 应对其进行谈话提醒，不改正的，可以建议股东
大会或职工代表大会对其予以罢免股东大会或职
工代表大会（含职工大会或者其他形式）应当予
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
以撤换。
第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本 第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害 依据《上市公司章程指引》修改，并删
章程的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履行监 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 除重复内容。
督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本 责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 第二百零六二百二十条 监事应当遵守法律法规
责任。 和本章程的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违 行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规
反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应 赔偿责任。
的责任。 第二百二十一条 监事知道或者应当知道董事、
高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程
的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责
的，应当承担相应的责任。
第二节 监事会 第二节 监事会 根据实际情况修订。
第二百零七条 公司设监事会。监事会由 5 第二百零七二百二十二条 公司设监事会。
名监事组成，包括股权监事、职工监事和外部监 监事会由 5 名监事组成，包括股权监事、职工监
事，其中职工监事的比例不低于三分之一。监事 事和外部监事，其中职工监事的比例不低于三分
会设主席 1 人。监事会主席的任免，应当经三分 之一。监事会设主席 1 人。监事会主席的任免，
之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
的股东，可以提出非职工监事候选人，并提供监 份的股东，可以提出非职工监事候选人。并提供
事候选人的简历和基本情况，形成议案提交股东 监事候选人的简历和基本情况，形成议案提交股
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
大会表决。 东大会表决。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分
之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员 之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员
的三分之一。 的三分之一。
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入监事会。 后，直接进入监事会。
监事会可以设财务监督检查委员会、履职监 监事会可以设下设履职监督检查委员会、财务监
督检查委员会。监事会各专门委员会由监事组 督检查委员会，可以根据工作需要设风险监督检
成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事会 查委员会。监事会各专门委员会由监事组成，对
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适 监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委
应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会 员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专
的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分 业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组
别制定议事规则。 成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制
监事会下设办事机构，负责监事会会议的筹备、 定议事规则。
会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责 第二百一十九二百二十三条 监事会下设监事会 完善相关表述。
提供服务。 办公室办事机构，负责监事会会议的筹备、会议
记录和会议文件的保管等日常工作，并为监事履
行职责提供服务。
第二百零八条 监事会向股东大会负责并行 第二百零八二百二十四条 监事会向股东大 依据《公司法》、《上海证券交易所股票
使下列职权： 会负责并行使下列职权： 上市规则》、《上市公司信息披露管理办
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 法》、《证券公司全面风险管理规范》、
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见； 《企业内部控制基本规范》、《上市公司
（二）检查公司财务，要求公司财务负责人 （二）检查公司财务； 监事会工作指引》《证券公司治理准
定期如实向监事会报告财务报表分析； （二）检查公司财务，要求公司财务负责人 则》、《证券公司董事、监事和高级管理
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监 定期如实向监事会报告财务报表分析； 人员任职资格监管办法》、《上市公司治
督； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监 理准则》、《关于到香港上市对公司章程
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务 督监督公司全面风险管理及内部控制； 作补充修改的意见的函》等法律法规规
的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务 定修改。
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者
建议； 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（五）对董事、高级管理人员的行为进行质 建议；
询； （五）对董事、高级管理人员的行为进行质
（六）对董事、高级管理人员违反法律、行 询；
政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户利 （六五）对董事、高级管理人员违反法律、
益的行为，应当要求董事、高级管理人员限期改 行政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户
正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期 利益的行为，应当要求董事、高级管理人员限期
内改正的，应当提议召开临时股东大会，并向股 改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限
东大会提出专项议案； 期内改正的，应当提议召开临时股东大会，并向
（七）对董事会、高级管理人员的重大违法 股东大会提出专项议案；
违规行为，应当直接向中国证监会或者其派出机 （七六）对董事会、高级管理人员的重大违
构报告； 法违规行为，应当直接向中国证监会或者其派出
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不 机构证券监管机构报告；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （八七）提议召开临时股东大会，在董事会
时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（九）组织具有证券相关业务资格的会计师 责时召集和主持股东大会；
事务所对高级管理人员进行离任审计； （九八）组织具有证券相关业务资格的会计
（十）向股东大会提出议案； 师事务所对高级管理人员进行离任审计；
（十一）应当在年度股东大会上报告并在年 （十九）向股东大会提出议案；
度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事 （十一十）应当在年度股东大会上报告并在
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
参加监事会会议的次数、投票表决等情况； 年度报告中披露监事的履职情况及其薪酬情况，
（十二）依照《公司法》第一百五十二条的 包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 决等情况；
（十三）审核董事会拟提交股东大会的财务 （十二十一）依照《公司法》第一百五十二
报告、利润分配方案等财务资料，发现疑问的， 一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 起诉讼；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 （十三十二）审核核对董事会拟提交股东大
业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； 会的财务报告、利润分配方案、财务决算方案等
（十四）发现公司经营情况、财务情况及合 财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况
规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其
作，其合理费用由公司承担； 合理费用由公司承担；
（十五）提出监事薪酬的数额和发放方式 （十四十三）发现公司经营情况、财务情况
的方案，报股东大会决定； 及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以
（十六）本章程规定或股东大会授予的其他 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
职权。 助其工作，其合理费用由公司承担；
（十五十四）提出监事薪酬的数额和发放
方式的方案，报股东大会决定；
（十六十五）法律法规、本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第二百零九条 监事会可要求公司董事、高 第二百零九二百二十五条 监事会可要求公 依据《证券公司治理准则》、《上市公
级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回 司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事 司监事会工作指引》修改。
答问题。 会会议，回答问题。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责 第二百二十六条 监事会可向董事会和经营
的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员 管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员 出建议，进行提示、约谈、质询并要求答复。
及公司其他人员应当配合。 第二百二十七条 监事会对公司董事、高级
监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、 管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董
高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监 事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董
督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、
高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监
督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
- 第二百二十八条 监事会履行职责时，有权 依据《公司法》相关要求并结合实际情
聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 况增加。
为其提供服务和专业意见，所发生的合理费用由
公司承担。
- 第二百二十九条 公司应当将其审计报告、 依据现行《证券公司治理准则》修改。
合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财
务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
- 第二百三十条 监事会的监督记录以及进行 完善相关表述。
财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。
第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一 第二百一十二百三十一条 监事会每 6 个月 根据《证券公司全面风险管理规范》，
次会议。由监事会主席召集，于会议召开 10 日前 至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议 在监事会职权中增加“监督公司全面风
书面通知全体监事。 召开 10 日前书面通知全体监事。 险管理及内部控制”之条款；在监事会
监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日 监事会应当定期于上一会计年度结束后的 定期会议审议内容中加入“全面风险管
内召开会议，对公司年度报告、年度财务报告、 120 日内召开会议，对公司年度报告、年度财务 理报告”。
年度合规报告进行审议。 报告、公司全面风险管理报告、年度合规报告等
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
进行审议。
第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时 第二百一十一二百三十二条 监事可以提议召开 会议部分在《监事会议事规则》中有详
会议。监事会临时会议应当于会议召开前 5 日书 监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召 细要求，重复内容删除。
面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开 开前 5 日 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧
监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通
会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百一十二条 监事会制定“监事会议事规 第二百一十二二百三十三条 监事会拟制定 依据《上市公司章程指引》第一百四十
则”，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 “监事会议事规则”，明确监事会的议事方式和表 六条修改。
监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附 监事会制定的“监事会议事规则”作为本章程的附
件。 件，由监事会拟定，股东大会批准。经股东大会
批准后作为本章程的附件。
第二百一十三条 监事会会议应当以现场方式召 第二百一十三二百三十四条 监事会会议应当以 根据公司实际工作情况修改。
开。紧急情况下，监事会临时会议可以通过传真 现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可
通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人) 以通过传真通讯方式进行表决，但监事会召集人
应当向与会监事说明具体的紧急情况。 (会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情
况。
第二百一十四条 监事会的表决程序为：现 第二百一十四 监事会的表决程序为：现场 会议部分在《监事会议事规则》中有详
场召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的 召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的方 细要求，重复内容删除。对监事会表决
方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据 的内容参考中信证券章程表述。
据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议 表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的
的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
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在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会下设 书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会
的办事机构。监事不应当只写明投票意见而不表 下设的办事机构。监事不应当只写明投票意见而
达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监 不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决
事应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件 的监事应当在会议通知的期限内将签署的表决票
提交监事会。 原件提交监事会。
第二百三十五条 监事会决议表决方式为：举
手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规
范性文件允许的其他表决方式，每一位监事享有
一票表决权。
第二百一十五条 监事会的议事方式为：监 第二百一十五二百三十六条 监事会的议事方 删除重复内容。
事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举 式为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出
行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享 席方可举行。监事会会议监事会会议由监事会主
有一票表决权。监事会作出决议，应当经三分之 席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出
二以上监事会成员表决通过。 决议，应当经三分之二以上监事会成员表决通
过。
第二百一十七条 监事会应当将所议事项的 第二百一十七二百三十八条 监事会应当将 对标《上市公司章程指引》进行简化。
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、 所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真 并根据实际工作需要删除部分内容。
完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监
决情况，出席会议的监事、记录人应当在会议记 事发言和表决情况，出席会议的监事、记录人应
录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
事会主席指定下设办事机构专人负责保存，保存 保存 10 年由监事会主席指定下设办事机构专人
期限为 20 年。 负责保存，保存期限为 20 年。
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第二百一十八条 监事会会议通知包括以下 第二百一十八二百三十九条 监事会书面会 对标《上市公司章程指引》进行简化。
内容： 议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）； （二）事由及拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）会议通知的发出日期。 （七三）会议通知的发出日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。 会临时会议的说明。
第九章 公司董事、监事、总经理（总裁） 第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）
和其他高级管理人员的资格和义务 和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十九条 除本章程第一百三十九条、 第二百一十九二百四十条 除本章程第一百 根据《证券法》第一百二十四条修改相关
第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十八 三十九一百四十二条、第一百五十三一百五十六 表述。
条、第一百九十七条、第一百九十九条规定的董事 条、第一百五十四一百五十七条、第一百八十八
（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格 条、第一百九十七二百零八条、第一百九十九二百
条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、 零九条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级
监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： 管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其
力； 他高级管理人员：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 力；
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期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾 5 年； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 期满未逾 5 年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
年； 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的 （六）被中国证监会证券监管机构处以证券
证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券 市场禁入处罚，期限未满的；
公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务
之日起未逾 5 年； 的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规 者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 除职务之日起未逾 5 年；
定之日起未逾 5 年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该
律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机 裁定之日起未逾 5 年；
构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专 （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业
业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年； 证书或者被取消撤销资格的律师、注册会计师或
（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁 者其他证券服务投资咨询机构、财务顾问机构、资
止在公司中兼职的其他人员； 信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人
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（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部 员，自被吊销执业证书或者被取消撤销资格之日
门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 起未逾 5 年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起 （十）国家机关工作人员和法律法规规定的
未逾 3 年； 禁止在公司中兼职的其他人员；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之 （十一）因重大违法违规行为受到金融监管
日起未逾 2 年； 部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十二）自被中国证监会有关监管机构撤销
（十五）非自然人； 任职资格之日起未逾 3 年；
（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间 （十三）自被中国证监会有关监管机构认定
为不适当人选之日起未逾 2 年；
的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七）法律法规或公司股票上市地上市规则 （十四）法律法规规定不能担任企业领导；
规定的其他情形。 （十五）非自然人；
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任 （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间
总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、 的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁） 案；
和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的， （十七）法律法规或公司股票上市地上市规
公司应当解除其职务。 则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘
任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理
（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第二百二十一条 除法律法规、公司股票上市 第二百二十一二百四十二条 除法律法规、 完善相关表述。
地证券监督管理机构要求的义务外，公司董事、监 公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构
事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公 及证券交易所要求的义务外，公司董事、监事、总
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司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义 经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予
务： 他们的职权时，还应当对股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业 （一）不得使公司超越其营业执照规定的营
范围； 业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行 （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
事； 行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
不限于）对公司有利的机会； （但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不 （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交 限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的公司改组。 股东大会通过的公司改组。
公司董事同时需按照本章程第一百四十一条、 公司董事同时需按照本章程第一百四十一一
第一百四十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义 百四十四条、第一百四十二一百四十五条的规定
务。 对公司履行忠实及勤勉义务。
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第二百二十七条 公司董事、监事、总经理（总 第二百二十七二百四十八条 公司董事、监 1、完善相关表述。
裁）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已 事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，直接或 2、简化非必要内容。
订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
关系时（公司与董事、监事、总经理（总裁）和其 安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经
他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项 理（总裁）和其他高级管理人员的聘任合同除外），
在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
向董事会披露其利害关系的性质和程度。 同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总 程度。
裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人 （总裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关 法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 对有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
除外。 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 情形下除外。
管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
系的，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高 管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
级管理人员也应当被视为有利害关系。 系的，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高
除下列情形外，董事不得就任何董事会决议批 级管理人员也应当被视为有利害关系。
准其或其任何联系人（按适用的不时生效的《香港 除下列《香港上市规则》及适用法规允许的情
上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或 形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任
安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有 何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规
法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内: 则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或
（一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何 任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定
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附属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附属 人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内:
公司的要求下或为它们的利益而引致或承担义务， （一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何
因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保 附属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附
证； 属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担义
2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第 务，因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔
三者提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义 偿保证；
务，董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第
押，已承担该债务或义务的全部或部分（不论是单 三者提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义
独或共同）责任； 务，董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或
（二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认 抵押，已承担该债务或义务的全部或部分（不论是
购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司 单独或共同）责任；
拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而董事或 （二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认
其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或 购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公
将拥有权益； 司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而董事
（三）任何有关公司或其附属公司员工利益的 或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有
建议或安排，包括： 或将拥有权益；
1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从 （三）任何有关公司或其附属公司员工利益
中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认 的建议或安排，包括：
股期权计划； 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从
2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司 中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认
的董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退休 股期权计划；
计划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董事 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司
或其联系人）任何与该计划或基金有关的人员一般 的董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退
地未获赋予的特殊利益； 休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董
（四）任何董事或其联系人拥有权益的合约或 事或其联系人）任何与该计划或基金有关的人员
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
安排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因 一般地未获赋予的特殊利益；
其在公司股份或债券或其他证券中拥有权益，而与 （四）任何董事或其联系人拥有权益的合约
公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 或安排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅
方式在其中拥有权益。 因其在公司股份或债券或其他证券中拥有权益，
而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以
同一方式在其中拥有权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百三十八条 公司在每一会计年度结束 第二百三十八二百五十九条 公司在每一会 完善相关表述。
之日起 4 个月内编制年度财务会计报告并向中国 计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报
证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前 6 个 告并向中国证监会证券监管机构和证券交易所报
月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告 送，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每 内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 机构证券监管机构和证券交易所报送，在每一会
月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
机构和证券交易所报送。 内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机
上述财务会计报告按照有关法律法规的规定 构证券监管机构和证券交易所报送。
进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
构的规定予以公告。 进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理
机构证券监管机构及证券交易所的规定予以公
告。
第二百四十八条 公司利润分配的具体政策 第二百四十八二百六十九条 公司利润分配 简化非必要内容。
如下： 的具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相 （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条 结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红
件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分 条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
配。 润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大
批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累
分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利 计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分
润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利
10%。 润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占的比例最低应达到 80%。 所占的比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出包括重大投资和其他重大资金 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金
支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产 支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产
总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总 总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总
额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司 额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公
最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者 司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到
为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性 者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次
支出总额达到公司最近一期经审计净资产的 10% 性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的
或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先
金额为准）的资金支出。 达到金额为准）的资金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑
分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指 分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制
标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定， 指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规
如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整 定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当
分红比例。 调整分红比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金 股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司
流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理 现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实
因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行
配。 利润分配。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进
行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大 行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东
会以特别决议通过。 大会以特别决议通过。
第二百四十九条 公司利润分配方案按照如 第二百四十九二百七十条 公司利润分配方 完善相关表述。
下审议程序进行： 案按照如下审议程序进行：
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁） （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）
提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及 性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事
监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基 及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报
础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交 基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提
股东大会审议。 交股东大会审议。
（二）公司召开股东大会审议利润分配方案 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东 件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金 题。
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现
方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司 配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告
的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分 中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留
红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进
上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大 行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独
会以特别决议的方式进行表决。 立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应
（四）公司监事会对董事会和管理层执行公司 提交股东大会以特别决议的方式进行表决。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 （四）公司监事会对董事会和管理层经营管
监督。 理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
第二百五十二条 在公司确定的股款缴纳日 第二百五十二二百七十三条 在公司确定的 完善相关表述。
(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利 股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股
息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前 款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取
宣派的股利。 于缴款日之前宣派的股利。
在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领 在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认
的股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派 领的股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣
股息适用的时效期过后行使。 派股息适用的时效期过后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股
持有人发送股息单，但公司应当在股息单连续两次 持有人发送股息单，但公司应当在股息单连续两
未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄 次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次
未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此项权 邮寄未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此
利。 项权利。
公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够 公司向不记名持有人发行认股权证，除非能
合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任 够合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发
何新认股权证替代灭失的认股权证。 行任何新认股权证替代灭失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系
不到的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以 不到的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守
下条件： 以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发 （一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发
了三次股息，而在该段期间无人认领股息； 了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上 （二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上
市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售 市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股份的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理 售股份的意向，并通知公司股票上市地证券监督
机构。 管理机构证券交易所。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续 第二百六十二二百八十三条 公司聘用、解 完善相关表述。
聘会计师事务所由股东大会决定，并报中国证监会 聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，
备案。 并报中国证监会证券监管机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东 当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向
大会陈述意见。 股东大会陈述意见。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会
师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一 计师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续
家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规 解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合
定： 下列规定：
（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议 （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会
通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在 议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者
有关会计年度已离任的会计师事务所。 在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。 离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书
陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书 面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到
面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施：
1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师
事务所做出了陈述； 事务所做出了陈述；
2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的
方式送达股东。 方式送达股东。
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈
按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所 述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务
可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出 所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步
申诉。 提出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席下列会 （四）离任的会计师事务所有权出席下列会
议： 议：
1.其任期应到期的股东大会； 1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所
有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议 有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会
上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜
表意见。 发表意见。
第二节 公告 第二节 公告
第二百七十条 公司通过法律法规或中国证 第二百七十二百九十一条 公司通过法律法 完善相关表述。
监会指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发 规或中国证监会证券监管机构指定的信息披露报
出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向 刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披
境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时 露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股
根据《香港上市规则》规定的方法刊登。 东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规
则》规定的方法刊登。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百八十一条 公司因第二百七十九条 第二百八十一三百零二条 公司因第二百七 完善相关表述。
（一）、（三）、（五）、（七）项规定解散的， 十九三百条（一）、（三）、（五）、（七）项规
应当在中国证监会批准后 15 日内依法成立清算 定解散的，应当在中国证监会有关监管机构批准
组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 后 15 日内依法成立清算组，并由股东大会以普通
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因第二百七十九条第（三）项规定解散的，
应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债 公司因第二百七十九三百条第（三）项规定解
务清偿计划，经中国证监会批准后解散。 散的，应当向中国证监会有关监管机构提出申请，
公司因第二百七十九条第（四）项依法被撤销 并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会
的规定而解散的，中国证监会应当作出撤销决定， 有关监管机构批准后解散。
并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等 公司因第二百七十九三百条第（四）项依法被
专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 撤销的规定而解散的，中国证监会有关监管机构
公司因第二百七十九条第（四）项依法被责令 应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事
关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依 务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，
法被撤销的有关规定执行。 对公司进行行政清理。
公司因第二百七十九条第（六）项规定解散的， 公司因第二百七十九三百条第（四）项依法被
由人民法院依照有关法律的规定，组织中国证监 责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比
会、股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照 照依法被撤销的有关规定执行。
有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因第二百七十九三百条第（六）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织中国
证监会有关监管机构、股东、有关部门及专业人员
成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十四章 章程修改 第十四章 章程修改
第二百九十一条 股东大会决议通过的章程 第二百九十一三百一十二条 股东大会决议 原《章程》第二百九十一条和第二百九十
修改事项应当经主管部门审批的，须报主管部门批 通过的章程修改事项应当报有关监管机构备案。 二条合并及根据《证券法》第一百二十二
准。 经主管部门有关监管机构审批的，须报主管部门 条修改、完善表述，作为修订后的《章程》
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境 批准。 第三百一十二条。
外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权 第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境
的审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事 外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权
项的，应当依法办理变更登记。 的审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十六章 附则 第十六章 附则
第二百九十八条 本章程以中文书写，其他任 第二百九十八三百一十八条 本章程以中文 完善相关表述。
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次 有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管
核准登记后的中文版章程为准。 理总局公司登记机关最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第三百零二条 本章程经股东大会审议通过、 第三百零二三百二十二条 本章程经股东大 完善相关表述。
中国证监会批准，于公司首次公开发行股票并上市 会审议通过、中国证监会有关监管机构批准，于公
之日起生效。 司首次公开发行股票并上市之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号。
