中国银河证券股份有限公司
2020 年度股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2021.06.29 北京
1
中国银河证券股份有限公司
2020 年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会、2021 年第一次 H 股类别股东大会议程
现场会议时间：2021 年 6 月 29 日（星期二）上午 10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融
大厦 M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
2
目 录
2020 年度股东大会
议题 1 董事会 2020 年度工作报告 …………………………………5
议题 2 监事会 2020 年度工作报告 …………………………………19
议题 3 关于审议公司 2020 年年度报告的议案 ……………………28
议题 4 关于审议公司 2020 年财务决算方案的议案 ………………29
议题 5 关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案 ……………30
议题 6 关于审议公司 2021 年度资本性支出预算的议案 …………32
议题 7 关于聘任公司 2021 年度外部审计机构的议案 ……………33
议题 8 关于提请审议2019 年度陈共炎先生薪酬清算方案的议案 ………34
议题 9 关于提请审议2019 年度陈静女士薪酬清算方案的议案……………35
议题 10 关于修订《股东大会议事规则》的议案 …………………36
议题 11 关于修订《董事会议事规则》的议案 ……………………53
议题 12 关于修订《监事会议事规则》的议案 ……………………64
议题 13 关于修订《独立董事工作细则》的议案 …………………74
议题 14 关于修订《关联交易管理办法》的议案 …………………78
议题 15 关于修订《对外投资管理办法》的议案 …………………80
议题 16 关于修订《对外担保管理办法》的议案 …………………82
议题 17 关于修订《公司章程》的议案 ……………………………84
议题 18 关于提请审议发行股份一般性授权的议案 ………………200
3
议题 19 关于提请股东大会选举第四届董事会执行和非执行董事的议
案………………………………………………………………………202
议题 20 关于提请股东大会选举第四届董事会独立董事的议
案………………………………………………………………………207
议题 21 关于提请股东大会选举第四届监事会股权监事和外部监事的议
案………………………………………………………………………211
议 题 22 独 立 董 事 2020 年 度 履 职 报 告 ( 仅 供 审 阅 , 非 表 决 事
项) ……………………………………………………………………213
2021 年第一次 A 股类别股东大会
议题 1 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案…………223
议题 2 关于修订《公司章程》部分条款的议案……………………224
2021 年第一次 H 股类别股东大会
议题 1 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案…………225
议题 2 关于修订《公司章程》部分条款的议案……………………226
4
2020 年度股东大会议案
议题 1
中国银河证券股份有限公司
董事会 2020 年度工作报告
各位股东：
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，也是
中国资本市场建立三十周年。这一年，既是公司转型发展“三年巩固
期”的开局之年，也是统筹做好疫情防控和转型发展的不寻常之年。
在这一年里，面对新冠肺炎疫情前所未有的冲击和复杂多变的市场环
境，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入
学习贯彻中投公司、中央汇金公司年度工作部署和“四个敬畏、一个
合力”的证券行业监管要求，认真落实金融工作“三大任务”和“六
稳”“六保”工作要求，深刻把握宏观形势和市场环境变化，积极推
进落实五年战略发展规划和“三年巩固期”各项安排，勤勉履职、科
学决策、严控风险、扎实工作。年初疫情发生以来，牢固树立底线思
维，认真贯彻落实中央、中投公司及北京市、监管机构关于疫情防控、
复工复产的各项决策部署要求，始终将疫情防控作为重中之重，在推
动公司抓紧抓实各项防控措施基础上，持续关注疫情期间经营管理情
况，加强市场分析研判，督促经营管理层做好风险管理应急预案和针
对性应对举措，统筹实现了疫情防控和转型发展“双胜利”。
一、2020 年度主要工作情况
5
2020 年，公司董事会认真履行法律法规和公司章程赋予的职责，
召集年度股东大会 1 次、A 股类别股东大会 1 次、H 股类别股东大会
1 次，提交股东会审议议案 26 项，审议通过决议 26 项；召开董事会
会议 9 次，审议通过决议 54 项，听取报告 14 项；召开战略发展委员
会会议 6 次，预审及讨论事项 41 项；召开合规与风险管理委员会会
议 6 次，预审及讨论事项 12 项，听取报告 8 项；召开提名与薪酬委
员会会议 6 次，预审及讨论事项 8 项；召开审计委员会会议 6 次，预
审及讨论事项 22 项，听取报告 3 项。
报告期内，董事会在全面推动年度工作要点各项安排高质量落实
的基础上，着力抓好了以下工作：
（一）着力抓好疫情防控和战略规划统筹实施，推动 “三年巩
固期”顺利开局
2020 年初以来，面对新冠肺炎疫情前所未有的冲击和复杂多变
的市场环境，董事会牢固树立底线思维，认真贯彻落实中央、中投公
司及北京市、监管机构关于疫情防控、复工复产的各项决策部署要求，
始终将疫情防控作为重中之重，坚持一手抓防疫、防风险，一手抓战
略、促转型。在推动公司抓紧抓实各项防控措施基础上，持续关注疫
情期间经营管理情况，加强市场分析研判，组织开展专项压力测试，
评估新冠肺炎疫情对公司经营形势、风险防控的影响，督促经营管理
层做好风险管理应急预案和针对性应对举措。在推进复工复产过程中，
董事会始终坚持战略思维，强化战略管理，为进一步推动公司五年发
展战略规划落到实处，在全面评估“三年转型”经验教训基础上，推
动制定了涵盖 3 项重点领域、4 大业务、5 家子公司共 12 份发展战略
子规划，进一步明确经营发展思路，推动公司五年发展战略总体规划
6
落实落细。
（二）着力抓好“六稳”“六保”工作全面落实，持续提升综合
金融服务能力
扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务，是以习近平同
志为核心的党中央针对当前新形势提出的重大决策部署。董事会坚决
贯彻落实党中央国务院、中投公司决策部署和监管机构要求，立足于
发挥证券公司专业优势和资本市场中介职能，通过做好“六稳”“六
保”与“三位一体”业务体系建设的深度结合“文章”，加快提升综合
金融服务能力。以“企业为中心”的投融资业务为抓手，推动在投融
资两端持续发力。充分发挥多层次资本市场服务供给侧结构性改革的
重要作用，坚定推进传统保荐承销业务向综合服务型投行转型，股权
业务承销、债券承销、债券投资、权益投资等覆盖制造业、建筑业、
交通运输行业等众多与实体经济密切相关单位，多市场、全周期、多
层次、一站式的投融资综合金融服务能力不断提升，服务实体经济直
接融资的成效不断显现。以“客户为中心”的财富管理业务为抓手，
推动满足投资者多样化需求。着力丰富自主产品供给，代销产品业务
于行业内率先推出定增类产品，有效支持实体企业融资；创新普惠金
融服务，普惠固收理财产品销售规模不断增长；疫情期间第一时间推
出湖北专享系列收益凭证产品，有效服务湖北地区普通投资者、支持
抗疫，充分保障了市场交易平稳运行。
（三）着力抓好资本补充，加快提升公司资本实力与核心竞争力
按照 2020 年度重点工作安排，董事会围绕发展战略，持续研判
资本市场态势和行业发展趋势，积极支持公司适时利用境内外资本市
场拓宽融资渠道。通过深入论证永续债发行的必要性、可行性、合规
7
性，靠前研判市场风险、发行风险、监管要求，认真研究发行程序、
发行规模、发行方案，有序完成了公开发行 150 亿元人民币永续次级
债券的治理程序及监管审批，并于 2020 年 11 月 20 日完成首期 50 亿
元永续次级债券发行工作，进一步增强公司资本实力，为各项业务开
展提供有力支持。
（四）着力抓好金融科技投入，坚定推进金融科技与业务融合发
展
董事会深入把握“+互联网”、“智能金融”发展趋势，高度重视
金融科技对创新服务能力、赋能转型发展的战略性作用，疫情发生后
推动公司按下数字化转型“加速键”。通过科技赋能使疫情期间网上
交易达到 99%以上，确保服务不因疫情打折扣、不因距离降温度，以
实际行动维护证券市场安全稳定运行。董事会详细听取公司 IT 三年
（2017-2019）发展规划执行评估报告、2019 年度信息技术管理专项
报告，在充分评估公司智能化发展现状、前期投入、未来需要、科技
能力、主要短板的基础上，围绕“智能银河”发展定位、战略举措、
实施步骤、资金投入和队伍建设，2020 年 8 月 28 日研究审议《信息
技术发展规划（2020-2022）》，强调从实现“智能银河”目标、“头部
券商”横比两个维度进一步加大资金投入、技术投入、人员投入，加
快建设与公司战略发展相适应的金融科技体系。
（五）着力抓好文化建设，努力建设与战略目标相适应的企业文
化体系
证券基金行业文化建设动员大会召开以来，董事会积极响应行业
加快文化建设号召，秉承中投公司“责任、合力、专业、进取”的核
心价值观和证券行业“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念，推动
8
设立企业文化建设组织机构，坚持“遵循一般规律与体现银河证券特
色相结合”的原则，制定《文化建设发展战略规划（2019-2022）》，用
文化的力量引领方向、促进发展、提升形象。结合转型发展经验和现
阶段发展实际，公司总结提炼出以“创新、合规、服务、协同”为核
心价值观的企业文化体系，通过明确“宣传倡导期”、“试点落地期”、
“全面推进期”的阶段目标、工作举措，积极健全文化建设配套制度
和改进计划，加快建设与“打造航母券商、建设现代投行”战略目标
相适应的企业文化体系，营造公司发展的良好生态。
（六）着力抓好境内外子公司竞争力提升，加快建成重要收入中
心利润中心
董事会坚持“一司一策、分类指导、分层管理、精准支持”原则，
持续加大对境内外子公司的支持力度。2020 年，五家子公司实现营业
收入 98.6 亿元；实现净利润 9 亿元，同比增长 89%；子公司收入占
比 41.5%，较去年提高 9 个百分点；净利润占比 12.3%，较去年提高
3 个百分点，收入中心、利润中心建设进一步提速。继 2019 年支持银
河源汇、银河创新资本完成增资之后，2020 年董事会通过赴银河期货
调研指导、听取专题汇报等多种方式，深入分析期货行业形势，研判
制约进一步做大做强的净资本等方面短板，推动完成 11 亿元增资，
构建与其市场地位、业务体量相匹配的资本规模，厚植发展优势。同
时，进一步推动母子公司业务协同、资源对接，持续完善子公司授权
体系，全面落实同大横考核和境外人员派驻，子公司风险和合规垂直
管控得到有效加强。
（七）着力抓好全面风险防控，确保整体风险可测可控有效应对
董事会及合规与风险管理委员会始终将风险防范作为首要任务，
9
坚持“不碰红线，不踩灰色地带，不打擦边球，违法违规责任必究”
的“三不一究原则”，牢牢守住不发生重大风险的底线。按照“一司
一策”原则，指导建立了与 5 家境内外子公司相匹配的差异化风险管
理方案，进一步加强全覆盖、穿透式的风控体系。推动建立案件防控
机制，在保障依法合规、国有资产安全前提下，实现公司、客户、交
易对手及利益相关方的多赢局面，最大程度维护股东利益。自年初疫
情发生至年中货币政策环境变化，董事会及合规与风险管理委员会持
续开展市场风险研判，多次听取风险管理情况汇报，针对性提出多项
意见建议，为风险早识别、早预警、早防范、早处置发挥了重要指导
作用。2020 年，全年未发生重大风险事件，整体风险状况可测可控。
（八）着力抓好精细化管理能力建设，激发内生发展活力夯实长
远发展基础
认真落实中投公司关于强化直管企业管理的各项要求，不断提升
内部管理精细化水平。按照“强前台、大中台、清后台”思路，积极
推动建立与现代投行相适应的组织架构，以“创收创利”为原则提升
前台的盈利能力，以“专业协同”为原则提升中台的综合服务能力，
以“精简高效”为原则提升后台的支持保障能力。同时，在全面评估
第一阶段人力资源改革经验基础上，公司又稳妥推进第二阶段改革，
不断强化“注重实绩、能上能下、能进能出”的市场化理念和选人用
人导向，激发企业内生发展动力。
（九）着力抓好扶贫攻坚，不断擦亮公众公司良好品牌形象
深度参与国家精准扶贫战略，牢固树立脱贫攻坚“交总账”意识，
董事会审议批准 5000 万专项资金用于 2020 年扶贫工作，持续加大疫
情形势下脱贫攻坚帮扶力度。向定点帮扶的静宁县投入帮扶资金 3800
10
万元，选派挂职干部 5 名，引入帮扶资金 1445 万元，培训基层干部
和技术人员近 1.1 万人，消费扶贫 1506 万元，帮助销售农产品 721
万元，完成 11 个帮扶项目和《中央单位定点扶贫责任书》签订所有
事项。公司扶贫经验做法被 30 余家媒体广泛报道，被国务院扶贫办
专题刊发推广。聚焦建强帮扶体系、做强产业扶贫、巩固金融扶贫、
做实防返贫，提升帮扶地区内生发展能力。2020 年 3 月静宁县宣布
脱贫后，公司及时将帮扶重点转向建立防返贫机制和推动乡村振兴上
来，设立了静宁产业基金，强化产业发展能力。
（十）着力抓好信息披露及关联交易管理，切实保护投资者权益
新《证券法》以信息披露为核心，提高上市公司质量，更加强化
投资者权益保护。董事会主动适应信息披露监管的新要求，认真贯彻
落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，以监管机构“上
市公司治理专项行动”为契机，不断强化信息披露“真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性”，确保信息披露依法合规。严格落实独立
董事对重大关联交易事项发表独立意见、关联董事回避等制度要求，
强化对关联方确认、关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，
维护全体股东合法权益。同时，注重加强与股东、潜在投资者、分析
师、基金经理等的沟通联络，及时回应投资者关切，提升公司透明度，
保护投资者权益，增强投资者信心。2020 年度共披露 151 个 A 股公
告、171 个 H 股公告，在上交所“2019-2020 年度信息披露工作评价”
中获得 A。
（十一）着力抓好董事会自身建设，不断提升上市公司治理水平
董事会认真落实各项监管要求，持续加强自身建设。一是围绕战
略规划深入实施和全面目标实现，制定并落实年度工作要点各项安排，
11
提升董事会工作的系统性、预判性、科学性。二是充分发挥党的领导
与公司治理双重优势，践行党的领导与公司治理有机结合，同时按照
股东意见、监管要求，稳妥有序完成董事会成员的变更、补充工作，
董事会多元化水平、专业化能力不断加强，公司治理的质量与效率进
一步提升。三是认真学习领会党的十九届四中全会、五中全会精神和
中央经济工作会议关于加强资本市场基础制度建设的重大部署，持续
关注研究法律法规、监管要求的调整变化情况，在审慎论证基础上及
时组织启动治理制度的研究修订工作，促进公司治理规则体系不断完
善。四是深入分公司、营业部、子公司开展调研，专题听取有关业务
部门汇报，及时了解公司经营管理情况，掌握第一手决策信息。五是
积极组织“新《证券法》修订内容”、“AH 两地治理规则”等内容的董
事培训，深入学习新《证券法》信息披露和投资者保护专章内容，不
断增强履行“关键少数”责任义务的主动性、合规性。
二、2020 年度董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格遵照法律法规和《公司章程》的规
定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，在战略规划实
施、治理制度建设、资本补充、金融科技、合规风控、绩效考核、信
息披露、企业文化等方面做了大量工作，专门委员会和独立董事的专
业优势得到充分发挥，体现了良好的决策科学性、前瞻性。
（一）2020 年董事出席董事会会议情况
亲自 委托 实际
董事 应出席 缺席 应表决议
出席 出席 表决
姓名 次数 次数 案数
次数 次数 议案数
陈共炎 9 9 0 0 53 53
12
陈亮 8 8 0 0 53 53
刘丁平 8 8 0 0 53 53
肖立红 8 8 0 0 53 53
张天犁 1
6 6 0 0 47 47
（离任）
刘瑞中 9 9 0 0 54 54
王珍军 9 9 0 0 54 54
刘淳 9 9 0 0 54 54
罗卓坚 2 6 6 0 0 17 17
3
王泽兰
7 7 0 0 49 49
（离任）
注：1.2020 年 9 月 22 日，公司董事会收到非执行董事张天犁先生的书面辞职申
请，张天犁先生因工作原因申请辞去公司非执行董事、战略发展委员会委员、合
规与风险管理委员会委员及审计委员会委员职务。张天犁先生的辞职自《辞职申
请》送达公司董事会时生效。
2.2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会选举罗卓坚先生为第三届董事会独立董事的议案》，选举罗卓坚先生为公司第
三届董事会独立董事。
3. 2020 年 12 月 24 日，公司董事会收到职工董事王泽兰女士的书面辞职申
请，王泽兰女士因达到法定退休年龄申请辞去公司职工董事、合规与风险管理委
员会委员职务。王泽兰女士的辞职自《辞职申请》送达公司董事会时生效。
（二）2020 董事参加培训情况
序号 培训时间 主要内容 参加董事
陈共炎、陈亮、刘丁
新《证券法》修订内容
平 、肖立红、张天犁、
1 2020 年 3 月 6 日 及上交所相关监管要求
刘瑞中、王珍军、刘
解读
淳、王泽兰
13
上海证券交易所“第七
2020 年 4 月 22 日
2 十期独立董事资格培 罗卓坚
至 24 日
训”
北京证监局“北京上市
3 2020 年 5 月 19 日 公司 2020 年第一期董事 肖立红
监事专题培训”
陈共炎、陈亮、刘丁
“A、H 两地治理规则及
平 、肖立红、张天犁、
4 2020 年 5 月 27 日 新近变化情况”专题培
刘瑞中、王珍军、刘
训
淳、王泽兰
北京证监局“北京上市
5 2020 年 6 月 2 日 公司 2020 年第二期董事 肖立红
监事专题培训”
北京证监局“北京上市
6 2020 年 7 月 1 日 公司 2020 年第三期董事 陈亮
监事专题培训”
北京证监局“北京辖区
7 2020 年 7 月 22 日 上市公司证券法专题培 陈亮
训”
上海证券交易所“2020
2020 年 8 月 18 日
8 年第二期上市公司独立 刘瑞中、王珍军、刘淳
至 19 日
董事后续培训”
香港特许秘书公会“中
2020 年 9 月 16 日
9 国境内外上市公司董事 刘丁平
至 18 日
监事高级研修班”
“香港联交所环境、社 陈共炎、陈亮、刘丁
10 2020 年 12 月 30 日 会及管治指引更新”专 平、 肖立红、刘瑞中、
题培训 王珍军、刘淳、罗卓坚
三、2021 年度工作要点
2021 年，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指引，深入学习领会党的十九届五中全会精神和“十四五”时期的指
14
导思想、必须遵循的原则、12 个方面重点任务安排及二〇三五年远景
目标，认真贯彻落实中投公司、汇金公司年度工作部署，按照“以推
动高质量发展为主题”的要求，增强机遇意识和风险意识，树立底线
思维，保持战略定力，积极“定战略、议大事、控风险”，坚定不移推
进五年战略规划深入实施，不断厚植“三年巩固期”转型发展成效，
引领公司实现高质量发展。
（一）坚定实施战略发展规划
在加快构建双循环新格局下，坚定保持“巩固期”战略定力、发
展定力，持续加强宏观经济形势、资本市场形势的跟踪分析研判，坚
定不移推进五年战略发展规划和 12 项子规划深入实施，推动经营管
理层和各条线、部门、子公司切实将规划设计的各项目标任务、战略
举措分解落实到年度工作计划之中，及时开展规划评估，加大战略规
划实施的督导落实力度，全面推进公司高质量发展。
（二）切实履行国有金融企业担当和社会责任
推进投融资业务改革创新，聚焦“十四五”规划布局的“区域重
大战略”、 区域协调发展战略”、 主体功能区战略”等重大战略实施，
贯彻落实“六稳”、“六保”各项相关工作部署，充分利用资本市场功
能，切实发挥证券公司核心职能，更好服务实体经济发展。积极利用
资本市场资源和专业优势，进一步加强金融帮扶和产业帮扶力度，为
国家乡村振兴战略深入实施贡献力量。
（三）重点提升主要业务核心竞争力
深刻理解把握“十四五”时期“推动高质量发展”的主题和“双
循环”战略内涵，积极贯彻落实新发展理念，通过“保长项，补短板”，
15
加快提升主要业务的专业能力和核心竞争力。推动财富管理业务巩固
优势，大力拓展机构业务和+互联网，确保经纪业务领先地位；推动
投行业务向综合金融服务转型、向投融资一体化转型，更好服务实体
经济发展；推动资管业务加快向主动管理转型，以业绩带动规模发展，
提升市场排名；争取上级支持收购公募基金公司，弥补业务短板。
（四）加快推动子公司市场化发展
坚持“协同、创收”的基本定位，按照“一司一策、分类指导、
分层管理、精准支持”原则，结合各家子公司的业务特点、发展阶段，
加强针对性、个性化支持。全面推行子公司“同大横”市场化管理，
健全与绩效紧密挂钩、激励约束相容的市场化薪酬考核机制，支持按
照市场化原则做大做强。推动增加子公司资本实力，为业务发展提供
保障支持，加快建设成为公司重要的收入中心、利润中心。支持在海
南设立投行类子公司。
（五）审慎推进国际业务向纵深转型
围绕“以做实境外本地业务为基础，以做大跨境业务为核心”的
总体思路，适应国际国内形势变化，深化母公司与银河国际及银河联
昌合资公司在跨境业务上的合作与协同，扩大跨境业务规模。同时，
在履行第二阶段收购行权的基础上，加强对银河联昌管理，全方位支
持业务发展，提升盈利能力。持续推进海外业务垂直风险管理，实现
对海外业务风险“摸得清、看得懂、管得住”。
（六）全面加强分公司区域综合金融服务平台建设
在“集中统筹+条线监督+分层管理”的管理体制下，强化分公司
综合金融服务平台定位，围绕财富管理和投融资“双轮”，推动分支
16
机构转型发展。评估一类分公司试点授权运行情况，找准问题完善试
点，着重推进一类分公司转型发展、做实做强，切实发挥区域综合经
营管理的主体作用。
（七）持续强化资本负债管理
加强公司资本规划的管理布局，优化资本结构，满足业务持续发
展需要，持续提高股东回报。围绕公司发展战略，支持公司利用境内
外资本市场多种手段和有利时间窗口，补充资本实力，探索外延发展，
促进重点区域、重点业务加速实现突破。
（八）全面加强内控建设和风险防控
坚持“不碰红线，不踩灰色地带，不打擦边球，违法违规责任必
究”的“三不一究原则”，围绕实现“强内控、防风险、促合规”的管
控目标，推动建立健全“一全一穿二化三协同”的内控机制，树立全
员内控文化，发挥内控三道防线“相互衔接、互为补充”的协同作用，
切实提升内控体系有效性。牢固树立底线思维, 持续推进风险管理体
系健全完善，坚决打好防范化解重大风险攻坚战。全面落实中投公司
直管企业风险管理意见，建立健全涵盖各业务线和子公司的“负面清
单”管理机制，提高风险监控的科技含量，加强同一客户管理，加快
风险管理系统建设，积极争取并表管理试点资格。
（九）依法合规开展关联交易及年度审计
依法合规开展关联交易管理工作，强化对关联方分析确认、关联
交易合规审查、重大关联交易的组织决策，切实维护全体股东的合法
权益。保持与外部审计机构的沟通协调，加强监督评估，确保年度审
计工作有序开展。
17
（十）积极优化投资者关系管理
主动适应信息披露监管新要求，坚持按照“公开、公平、及时、
准确、完整”原则，优化“两地三市场”从严适用、同步披露的工作
流程，不断提升信息披露质量。通过主动、互动、专业、高效的投资
者沟通，与资本市场加强有效互动，提升公司透明度，维护投资者知
情权。
（十一）持续完善公司治理体系
认真学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
以监管机构“上市公司治理专项行动”为契机，加强同股东单位的沟
通联动，发挥各方合力，依照程序进一步完善公司治理制度体系，强
化公司治理底线要求，健全公司治理长效机制，不断提高公司治理水
平。按照两地监管要求，持续加强董事会自身建设，围绕战略规划实
施开展调研、培训，做实做细董事履职支持、知情保障，进一步增强
董事会引领公司转型发展的能力。
（十二）不断深化人力资源体制改革
按照“同大横”市场化原则，系统评估公司机构设置及各部门人
员编制的必要性、科学性、合理性，严格把好人员招聘入口关，不断
健全与绩效紧密挂钩、激励约束相容的市场化薪酬考核机制，将奖金
分配从“向内互相比”向“向外市场比”转化，加强绩效区分度和奖
优罚劣力度，树立“能上能下、能多能少、能进能出”的鲜明导向，
进一步释放机构和人员队伍活力，激发内生动力。
董事会 2020 年度工作报告已于 2021 年 3 月 29 日经公司第三届
董事会第六十六次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
18
议题 2
中国银河证券股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
各位股东：
公司全年在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经营管理
层切实履职，持续推动公司转型发展，公司经营出现“企稳发展、向
上向好”的态势，集团合并口径实现营业收入 237 亿元，实现净利润
73 亿元，同比增长均为 39%。2020 年公司集团收入行业排名第 8，较
去年提升 1 位，净利润行业排名第 9，较去年持平。
公司监事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所、香
港联交所有关规定的要求，贯彻上级单位及公司党委决策部署，落实
关于加强和完善国有金融企业法人治理和监事会监督工作的要求，依
据《公司章程》《监事会议事规则》，紧密围绕公司中心工作，确立了
“一个履行，两个服务”，即坚持“有效履行依法独立监督职能，服
务公司整体发展、服务推动战略落实”的工作理念，以“促进公司依
法合规经营、提升公司风险防范和管理水平”为宗旨，坚持依法合规、
科学有效地行使监督职责，按照监事会年度工作要点积极推进各项工
作的落实，维护了股东、公司以及职工的合法权益，有效促进了公司
规范、稳健运营和高质量发展。现将公司监事会 2020 年度主要工作
报告如下：
一、报告期内监事会会议及监事出席情况
19
公司监事会召开监事会会议 4 次，审议通过 17 项决议。具体如
下：
1.第三届监事会 2020 年第一次定期会议于 2020 年 3 月 27 日召
开，审议通过《中国银河证券股份有限公司监事会 2019 年度工作报
告》《中国银河证券股份有限公司高级管理人员经济责任（离任）审
计办法》《关于调整中国银河证券股份有限公司监事会履职监督检查
委员会、财务监督检查委员会人员组成的议案》《中国银河证券股份
有限公司 2019 年年度报告》《中国银河证券股份有限公司 2019 年财
务决算方案》《中国银河证券股份有限公司 2019 年度利润分配方案》
《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会
计估计>的议案》《中国银河证券股份有限公司 2019 年度合规报告》
《中国银河证券股份有限公司 2019 年度风险管理报告》《中国银河
证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》《中国银河证券股
份有限公司 2019 年度社会责任暨环境、社会及管治报告》11 项议案。
2.第三届监事会 2020 年第一次临时会议于 2020 年 4 月 27 日召
开，审议通过《关于修订<中国银河证券股份有限公司章程>的议案》
《关于修订<中国银河证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》
《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2020 年第一季度报告>
的议案》3 项议案。
3.第三届监事会 2020 年第二次定期会议于 2020 年 8 月 28 日召
开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2020 年半
年度报告>的议案》《关于公司与银河投资签订经营场地租赁协议的
20
关联交易审核意见的议案》2 项议案。
4.第三届监事会 2020 年第二次临时会议于 2020 年 10 月 30 日
召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2020 年
第三季度报告>的议案》。
报告期内，监事出席监事会会议情况如下：
其中
本年应
实际参 电话 委托
监事姓名 职务 参会次 现场参会
会次数 参会 参会
数 次数
次数 次数
陈 静 监事会主席 4 4 4 0 0
陶利斌 外部监事 4 4 3 1 0
方 燕 外部监事 4 4 1 2 1
陈继江 职工监事 4 4 4 0 0
樊敏非 职工监事 4 4 4 0 0
年内召开监事会会议次数 4
现场会议次数 2
其中 现场和电话相结合方式
2
召开会议次数
董事会秘书列席上述监事会会议，合规总监列席了部分监事会会
议。
监事会全年向股东大会提交了 2 项议案：《中国银河证券股份有
限公司监事会 2019 年度工作报告》《关于修订<中国银河证券股份有
限公司监事会议事规则>的议案》。
21
公司监事全年参加了包括 2019 年度股东大会、2020 年第一次 A
股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会在内的全部三次
股东大会。
二、报告期内监事会的主要工作
监事会根据《公司法》等法律法规赋予的职责，按照上级单位指
导意见和公司《监事会监督办法》有关要求，依法合规履行监督职责，
强化四个监督，运用调研成果，督促公司提高经营管理水平，增强风
险防范能力，实现可持续发展。
（一）履职监督。监事列席董事会及其专门委员会会议、经营管
理层相关会议，对董事会、经营管理层人员的出席情况、发言情况等
进行书面记录，对会议召开的合法合规性、议题审议及决策过程进行
监督，掌握公司经营管理动态以及重大决策部署事项的执行进度，客
观、公正地对董事会、经营管理层及其成员的履职过程进行监督。
1.对董事会及其成员的履职监督。董事会全年共召开会议 9 次，
召开专门委员会会议 24 次，公司监事列席了全部现场及电话会议，
对董事会以通讯表决方式召开的会议材料也进行了审阅，并根据上级
单位要求，结合股东派出董事日常履职表现出具《年度履职评价意见》。
监事会认为，2020 年度，董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会
议事规则》的要求履行职责，遵循内地与香港两地市场监管政策，在
公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。董事能够勤
勉履职，发挥自身专业优势积极建言献策，未发现公司董事在执行公
司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职工
22
等合法权益的行为。
2.对经营管理层及其成员的履职监督。经营管理层全年召开总裁
办公会 37 次，召开执委会 7 次，监事列席了全部会议。监事会于年
中组织公司高管提交半年度履职情况报告，并召开履职监督检查委员
会会议对报告进行审议，了解高管人员在守法合规、勤勉尽责、履职
能力等方面的具体情况，并出具综合评议报告。监事会认为，2020 年
度，公司经营管理层按照上级单位部署要求，统筹疫情防控和经营发
展等重点工作，坚决执行公司党委会和董事会决策，积极推动各项决
策的落地与实施。公司全年未发生重大风险事件，并取得 A 类 AA 级
分类评价结果。高级管理人员能够依法合规履职，未发现公司高级管
理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股
东、公司、职工等合法权益的行为。
3.高管离任审计。根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级
管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》的有关规定，监事会聘
请有资格的第三方审计机构独立完成一名高管离任审计，并按照监管
要求报送审计报告。
（二）财务监督。监事会检查公司财务，对报告期内董事会编制
的季报、半年报、年度报告进行了认真审阅并出具书面审核意见：报
告内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公
司经营管理和财务状况的实际情况。报告编制和审议程序符合相关法
律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定。未发现参与报
告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
23
监事会根据工作安排，针对公司负债规模增加、资本杠杆率提高
等情况，组织开展了公司资金管理和使用情况专项检查，重点关注融
资管理、资金配置及使用情况，并出具专项检查报告送经营管理层研
究，促进公司提升资产负债管理能力。
安永华明会计事务所对公司 2019 年财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的财务状况和
经营成果。
（三）风险合规内控监督。监事会审阅了报告期内公司年度合规
报告、年度风险管理报告、年度内部控制评价报告，对相关报告的内
容无异议，并听取合规总监关于公司合规管理、反洗钱和廉洁从业管
理工作的汇报，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理、风险管
理、内控管理现状的基础上发表监督意见。监事会协同公司其他监督
部门，共同聚焦重点风险问题，形成监督部门联动，发挥监督合力，
促进公司持续提升内控管理水平。
（四）信息披露工作及监督。公司按照内地、香港两地对上市公
司信息披露的要求，遵循《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》
《信息披露工作细则》的规定，真实、准确地披露包括定期报告、临
时公告、公司治理文件等信息。公司全年共发布 151 个 A 股公告、171
个 H 股公告。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的
情况。
（五）调查研究。监事会于年初围绕公司工作目标制定调研重点，
首次对境内子公司进行系统化、全方位的调查研究。监事会组成四个
24
调研组以专题座谈访谈形式深入一线，听取基层员工对公司转型发展、
协同创收、风险防范等方面意见，同时对母公司派出监事的工作进行
询问和指导，推进监督链条的有效延伸。监事会根据调研情况，重点
对子公司资本金使用、员工薪酬、创新业务、战略子规划落地实施、
母公司对子公司合规风控穿透式管理提出相关管理建议，形成调研报
告送经营管理层研究，促进子公司提升业绩贡献，实现监促并举。
（六）监事履职评价。报告期内，各位监事遵守法律法规、监管
规章和《公司章程》，依法合规、忠实勤勉地履行监事职责，服务公
司发展大局，出席、列席相关会议，认真参与议案审议和表决，听取
和审阅相关报告，发表监督意见和建议，有效发挥职工监事职能，切
实维护股东及职工权益。监事会按时完成届内人员调整，定期召开工
作例会 6 次，参加培训 24 人次，27 课时，按要求完成年度培训任务。
三、监事会对公司有关事项发表的意见
报告期内，监事会对公司会计政策及会计估计变更、关联交易管
理等重大事项进行监督，认真履行监督检查职责，并在此基础之上发
表如下意见：
（一）对《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司主要
会计政策及会计估计>的议案》，监事会认为，本次会计政策及会计估
计变更符合财政部及《企业会计准则》的相关规定，符合公司及股东
的利益。本次会计政策及会计估计变更的审议程序符合相关法律法规
和公司《章程》的规定。
（二）对《关于公司与银河投资签订经营场地租赁协议的关联交
25
易审核意见的议案》审核意见如下：公司关于该关联交易审议、表决
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（三）报告期内，监事会对公司申报面向专业投资者公开发行总
额不超过人民币 300 亿元公司债券及其发行（第一期至第三期）、申
报面向专业投资者公开发行总额不超过人民币 300 亿元短期公司债
券及其发行（第一期）、非公开发行 2020 年公司债券（第三期、第四
期）、公开发行 2020 年永续次级债券 50 亿（第一期）出具了发行人
全体监事声明和发行人全体监事承诺书。
四、2021 年度监事会工作重点
监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，进一步提升监
督工作的针对性和有效性，为公司提质增效、实现高质量发展发挥更
大作用。
（一）监督公司董事及高级管理人员履职尽责情况；监督管理层
执行党委会、股东大会、董事会及相关会议决议的情况；监督董事会
完善公司治理体系建设。
（二）监督财务报告的真实性。加强对定期报告、利润分配方案、
财务决算方案等财务资料的审核，依法检查财务报告的编制和审核程
序的合法合规性，促进提升财务管理水平。
（三）监督公司落实监管要求，抓实风险防控化解，关注突出问
题的整改落实及管理建议的改进效果。
（四）监督公司董事会、经营管理层及相关人员按照规定履行信
息披露职责，监督信息披露管理制度的实施以及信息披露情况。
26
（五）围绕公司经营重点，按照监事会年度调研计划开展一线调
研，提出监督建议或调研报告。
（六）加强监事会履职能力建设，按照年度培训计划完成年度培
训任务。
（七）配合股东完成监事会换届及相关工作。
监事会 2020 年度工作报告已于 2021 年 3 月 29 日经公司第三届
监事会 2021 年第一次定期会议审议通过，现提请股东大会审议。
27
议题 3
关于审议公司 2020 年年度报告的议案
各位股东：
公司 2020 年年度报告、业绩公告已于 2021 年 3 月 29 日经公司
第三届董事会第六十六次会议（定期）、第三届监事会 2021 年第一次
会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司 2020 年年度报告（A 股版，见公司于
2021 年 3 月 30 日发布的公告）。
28
议题 4
关于审议公司 2020 年财务决算方案的议案
各位股东：
2020 年财务决算方案已于 2021 年 3 月 29 日经公司第三届董事
会第六十六次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。该财务决
算方案详情请参见公司 2020 年年度报告中的财务报表。
29
议题 5
关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经审计师审验确认，公司 2020 年实现母公司净利润为人民币
6,608,647,061.22 元。根据《公司法》、《金融企业财务规则》以及《公
司章程》的有关规定，按照 10%的比例提取法定盈余公积金、一般风
险准备金以及交易风险准备金合计人民币 1,982，594，118.36 元后，
加上年末未分配利润人民币 17,364,632,501.73 元，减去公司本年实
施 2019 年度利润分配方案分配的现金股利人民币 1,621,961,401.12
元，加上其他综合收益结转留存收益人民币 809,175.15 元，母公司
期末累计未分配利润人民币 20,369,533,218.62 元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，以及分红比例的连续性和
稳定性，公司提出 2020 年度利润分配方案如下：
（一）2020 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元（含
税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民
币 2,230,196,926.54 元（含税），占 2020 年度合并报表归属于上市
股东净利润 7,243,654,385.20 元的比例为 30.79%。若本公司于股权
登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发
现金股利的金额将在人民币 2,230,196,926.54 元（含税）的总金额
内作相应的调整。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
30
以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日
前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计
算。
上述议案已于 2021 年 3 月 29 日经公司第三届董事会第六十六
次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。
31
议题 6
关于审议公司 2021 年度资本性支出预算的议案
各位股东：
结合公司战略规划要求，根据公司信息技术发展规划、公司分支
机构建设计划以及经营管理的需要，计划安排 2021 年度资本性支出
5.3 亿元，其中信息系统应急保障资金预算 0.1 亿元。资本性支出主
要用于电子设备采购、软件购置和新设经营场所装修改造搬迁支出等
项目，信息系统应急保障资金预算专用于应急处置中及时采购应急设
备和物资。
上述议案已于 2021 年 3 月 29 日经公司第三届董事会第六十六
次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。
32
议题 7
关于聘任公司 2021 年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师
事务所为公司 2021 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计
准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2021 年度
外部审计费用为人民币 534 万元，其中中期审阅 144 万元，年度审计
288 万元，年度内控审计 34 万元，一、三季度商定程序 58 万元，环
境、社会和管治鉴证服务费用 10 万元。
上述议案已于 2021 年 3 月 29 日经公司第三届董事会第六十六
次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。
33
议题 8
关于提请审议 2019 年度陈共炎先生
薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据公司章程的规定，董事长陈共炎先生的薪酬应提交股东大会
审议批准。根据本公司薪酬管理办法，并基于对陈共炎先生的考核结
果，2019 年度陈共炎先生的薪酬总额为人民币 3,346,900.89 元（税
前）。
现提请股东大会审议。
34
议题 9
关于提请审议 2019 年度陈静女士
薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据公司章程的规定，监事会主席陈静女士的薪酬应提交股东大
会审议批准。根据本公司薪酬管理办法，并基于对陈静女士的考核结
果，2019 年度陈静女士的薪酬总额为人民币 2,945,272.78 元（税前）。
现提请股东大会审议。
35
议题 10
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等
近期修订的法律法规、规范性文件的规定和要求，并结合本次修订的
《公司章程》以及公司经营管理的需要，现拟对《股东大会议事规则》
的部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《股东大
会议事规则》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
36
附件：《股东大会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国 第一条 为规范中国 简化表述。
银河证券股份有限公司（以 银河证券股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”） 下简称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东大会依法 的行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民 行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人 “《公司法》”）、《中华人民
民共和国证券法》（以下简 共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》”）、《证券 “《证券法》”）、《证券公司
公司治理准则》、《上海证 治理准则》、 上海证券交易
券交易所股票上市规则》、 所股票上市规则》、 上市公
《上市公司股东大会规则》 司股东大会规则》（证监发
（证监发[2006]21 号）、《到 [2006]21 号）、《到境外上市
境外上市公司章程必备条 公司章程必备条款》、 国务
款》、《国务院关于股份有 院关于股份有限公司境外
限公司境外募集股份及上 募集股份及上市的特别规
市的特别规定》、《关于到 定》、 关于到香港上市公司
香港上市公司对公司章程 对公司章程作补充修改的
作补充修改的意见的函》、 意见的函》、 香港联合交易
《香港联合交易所有限公 所有限公司证券上市规则》
司证券上市规则》(以下简 (以下简称“《香港上市规
称“《香港上市规则》”)等法 则》”)等法律法规和公司章
律法规和公司章程的规定， 程的规定，制订本议事规
制订本议事规则。 则。
第五条 股东大会是公 第五条 股东大会是公 完善相关表述。
司的权力机构，依法行使下 司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
(十二)审议批准本议事 ( 十二)审议批准本议
规则第六条规定的担保事 事规则第六条规定的对外
项； 担保事项；
…… ……
(十五)审议批准重大投 ( 十五)审议批准重大
资，即一次性投资总额（或 投资，即一次性投资总额
处置资产总额）或在四个月 （或处置资产总额）或在四
内累计投资总额（或处置资 个月内累计投资总额（或处
产总额）达到公司最近一期 置资产总额）达到公司最近
经审计净资产的 10%或公 一期经审计净资产的 10%
司最近一期经审计自有资 或公司最近一期经审计自
产的 5%（以金额先达到者 有资产的 5%（以金额先达
为准）； 到者为准），或根据《上海
37
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
…… 证券交易所股票上市规
(十七)审议长效激励机 则》或《香港上市规则》的
制实施方案； 规定应当由股东大会审议
…… 的其他交易；
(十九)审议法律法规、 ……
公司股票上市地证券监督 ( 十七) 审议长效激励
管理机构或公司章程规定 机制实施方案股权激励计
应当由股东大会决定的其 划；
他事项。 (十九)审议法律法规、
对于法律法规、公司股 公司股票上市地证券监督
票上市地证券监督管理机 管理监管机构及证券交易
构和公司章程规定应当由 所或公司章程规定应当由
股东大会决定的事项，必须 股东大会决定的其他事项。
由股东大会对该等事项进 对于法律法规、公司股
行审议，以保障公司股东对 票上市地证券监督管理监
该等事项的决策权。 管机构及证券交易所和公
司章程规定应当由股东大
会决定的事项，必须由股东
大会对该等事项进行审议，
以保障公司股东对该等事
项的决策权。
第六条 公司不得为股 第六条 公司除依照规 根据《证券法》第一百二十
东或者股东的关联方直接 定 为 客 户 提 供 融 资 融 券 三条修改。
或间接提供融资或者担保。 外，不得为股东或者股东的
公司的下列对外担保行为, 关联方直接或间接提供融
须经股东大会审议通过： 资或者担保。公司的下列对
(一)公司及公司控股子 外担保行为,须经股东大会
公司的对外担保总额,达到 审议通过：
或超过最近一期经审计净 ( 一) 公司及公司控股
资产的 50%以后提供的任 子公司的对外担保总额,达
何担保； 到或超过最近一期经审计
(二)公司的对外担保总 净资产的 50%以后提供的
额，达到或超过最近一期经 任何担保；
审计总资产的 30%以后提 ( 二) 公司的对外担保
供的任何担保； 总额，达到或超过最近一期
(三)为资产负债率超过 经审计总资产的 30%以后
70%的担保对象提供的担 提供的任何担保；
保； ( 三) 为资产负债率超
(四)单笔担保额超过最 过 70%的担保对象提供的
近一期经审计净资产 10% 担保；
的担保。 ( 四) 单笔担保额超过
公司不得为从事《证券 最近一期经审计净资产
公司证券自营投资品种清 10%的担保。
38
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
单》所列品种以外金融产品 公司不得为从事《证
等投资的子公司提供融资 券公司证券自营投资品种
或担保。 清单》所列品种以外金融
产品等投资的子公司提供
融资或担保。
第八条 有下列情形之 第八条 有下列情形之 完善相关表述。
一的，公司在事实发生之日 一的，公司在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东 起 2 个月内召开临时股东
大会： 大会：
(一)董事人数不足《公 (一)董事人数不足《公
司法》规定人数或者公司章 司法》规定人数或者公司章
程所定人数的三分之二（即 程所定人数的三分之二（即
董事人数不足 8 人）时； 董事人数不足 8 人）时；
(二)公司未弥补的亏损 ( 二) 公司未弥补的亏
达实收股本总额三分之一 损达实收股本总额三分之
时； 一时；
(三)单独或者合计持有 ( 三) 单独或者合计持
公司 10%以上表决权股份 有公司 10%以上表决权股
的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
(四)董事会或者三分之 ( 四) 董事会或者三分
一以上的董事认为必要时； 之一以上的董事认为必要
( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时；
时； ( 五) 监事会提议召开
(六)法律法规或公司章 时；
程规定的其他情形。 ( 六) 法律法规或公司
前述第（三）项持股股 章程规定的其他情形。
数按股东提出书面请求之 前述第（三）项持股股
日计算。 数按股东提出书面请求之
公司在上述期限内不 日计算。
能召开股东大会的，应当报 公司在上述期限内不
告公司所在地中国证监会 能召开股东大会的，应当报
派出机构和公司股票挂牌 告公司所在地中国证监会
交易的证券交易所，说明原 派出机构证券监管机构和
因并公告。 公司股票挂牌交易的证券
交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东 第九条 公司召开股东 根据《上市公司章程指引》
大会的地点为:公司所在地 大会的地点为:公司所在地 第四十四条修订并完善相
或董事会指定的地点。 住所地或股东大会会议通 关表述。
股东大会将设置会场, 知董事会指定的其他地点。
以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场,
还将视情况提供网络或其 以现场会议形式召开。公司
他方式为股东参加股东大 还将根据证券监管机构或
会提供便利。股东通过上述 证券交易所的要求视情况
39
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
方式参加股东大会的,视为 提供网络投票的或其他方
出席。 式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出
席。
第十四条 监事会或股 第十四条 监事会或股 完善相关表述。
东自行召集股东大会的，应 东自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向 当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派 公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构证券监管机构和证
在股东大会决议公告 券交易所备案。
前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告
低于 10%。 前，召集股东持股比例不得
监事会和召集股东应 低于 10%。
当在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应
发布股东大会决议公告时， 当在发出股东大会通知及
向公司所在地中国证监会 发布股东大会决议公告时，
派出机构和证券交易所提 向公司所在地中国证监会
交有关证明材料。 派出机构证券监管机构和
证券交易所提交有关证明
材料。
第十九条 公司召开股 第十九条 公司召开年 根据《国务院关于调整适用
东大会，应当于会议召开 45 度股东大会，应当于会议召 在境外上市公司召开股东
日前发出书面通知，将会议 开 4520 日前发出书面通 大会通知期限等事项规定
拟审议的事项以及开会的 知；公司召开临时股东大 的批复》（国函〔2019〕97
日期和地点告知所有在册 会，应当于会议召开 15 日 号）修订。
股东。拟出席股东大会的股 前发出书面通知，将会议
东，应当于会议召开 20 日 拟审议的事项以及开会的
前，将出席会议的书面回复 日期和地点告知所有在册
送达公司。 股东。拟出席股东大会的
公司根据股东大会召 股东，应当于会议召开 20
开前 20 日收到的书面回 日前，将出席会议的书面
复，计算拟出席会议的股东 回复送达公司。
所代表的有表决权的股份 公司在计算起始期限
数。拟出席会议的股东所代 时，不包括会议召开当日。
表的有表决权的股份数达 法律、行政法规及公
到公司有表决权的股份总 司股票上市地证券监管机
数二分之一以上的，公司可 构及证券交易所另有规定
以召开股东大会；未达到 的，从其规定。
的，公司应当在 5 日内将会 公司根据股东大会召
议拟审议的事项、开会地 开前 20 日收到的书面回
点、日期和时间以公告形式 复，计算拟出席会议的股
再次书面通知股东，经公告 东所代表的有表决权的股
40
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
通知，公司可以召开股东大 份数。拟出席会议的股东
会。 所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上的，
公司可以召开股东大会；
未达到的，公司应当在 5 日
内将会议拟审议的事项、
开会地点、日期和时间以
公告形式再次书面通知股
东，经公告通知，公司可以
召开股东大会。
第二十条 股东大会的 第二十条 股东大会的 完善相关表述。
通知应当以书面形式作出， 通知应当以书面形式作出，
并包括以下内容： 并包括以下内容：
(一)会议的时间、地点 （一）会议的时间、地
和会议期限。 点和会议期限。
(二)提交会议审议的事 （二）提交会议审议的
项和议案。股东大会通知和 事项和议案。股东大会通知
补充通知中应当充分、完整 和补充通知中应当充分、完
披露所有议案的全部具体 整披露所有议案的全部具
内容。拟讨论的事项需要独 体内容。拟讨论的事项需要
立董事发表意见的，发布股 独立董事发表意见的，发布
东大会通知或补充通知时 股东大会通知或补充通知
应当同时披露独立董事的 时应当同时披露独立董事
意见及理由。原则上一项议 的意见及理由。原则上一项
案仅应当包含一项议题，避 议案仅应当包含一项议题，
免在一项议案中包含多项 避免在一项议案中包含多
议题，但多项议题之间相互 项议题，但多项议题之间相
依存及关联、可以结合成一 互依存及关联、可以结合成
项议案的除外。如公司不能 一项议案的除外。如公司不
遵守前述“一事一案”原则， 能遵守前述“一事一案”原
应当在会议通知中解释原 则，应当在会议通知中解释
因及所产生的重大影响。 原因及所产生的重大影响。
(三)股东对拟讨论的事 （三）股东对拟讨论的
项作出决定所必需的资料 事项作出决定所必需的资
及解释，包括（但不限于） 料及解释，包括（但不限于）
在公司提出合并、回购股 在公司提出合并、回购股
份、资本重组或者其他改组 份、资本重组或者其他改组
时，拟议中交易的具体条件 方案时，拟议中交易的具体
和合同（如有），以及对其 条件和合同（如有），以及
起因和后果所作出的解释。 对其起因和后果所作出的
(四)如任何董事、监事、 解释。
总经理（总裁）和其他高级 ( 四) 如任何董事、监
41
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
管理人员与拟讨论的事项 事、总经理（总裁）和其他
有重要利害关系，应当披露 高级管理人员与拟讨论的
其利害关系的性质和程度； 事项有重要利害关系，应当
如果拟讨论的事项对该董 披露其利害关系的性质和
事、监事、总经理（总裁） 程度；如果拟讨论的事项对
和其他高级管理人员作为 该董事、监事、总经理（总
股东的影响有别于对其他 裁）和其他高级管理人员作
同类别股东的影响，应当说 为股东的影响有别于对其
明其区别。 他同类别股东的影响，应当
(五)任何拟在会议上提 说明其区别。
议通过的特别决议的全文。 ( 五) 任何拟在会议上
(六)会议投票代理委托 提议通过的特别决议的全
书的送达时间和地点。 文。
(七)以明显的文字说 ( 六) 会议投票代理委
明:有权出席和表决的股东 托书的送达时间和地点。
可以书面委托代理人出席 ( 七) 以明显的文字说
会议和参加表决,该股东代 明:有权出席和表决的股东
理人不必是公司的股东。 可以书面委托代理人出席
(八)有权出席股东大会 会议和参加表决,该股东代
股东的股权登记日。 理人不必是公司的股东。
(九)会务常设联系人姓 ( 八) 有权出席股东大
名、电话号码。 会股东的股权登记日。
(十)股东大会采用网络 ( 九) 会务常设联系人
或其他方式的，应当在股东 姓名、电话号码。
大会通知中明确载明网络 ( 十) 股东大会采用网
或其他方式的表决时间及 络或其他方式的，应当在股
表决程序。 东大会通知中明确载明网
公司召开股东大会的 络或其他方式的表决时间
股权登记日由公司董事会 及表决程序。
或股东大会召集人确定，股 公司召开股东大会的
权登记日与会议日期之间 股权登记日由公司董事会
的间隔应当不多于 7 个工 或股东大会召集人确定，股
作日。股权登记日一旦确 权登记日与会议日期之间
认，不得变更。 的间隔应遵守公司证券上
股东大会网络或其他 市地证券监管机构及证券
方式投票的开始时间，不得 交易所的规定当不多于 7
早于现场股东大会召开前 个工作日。股权登记日一旦
一日下午 3:00，并不得迟于 确认，不得变更。
现场股东大会召开当日上 股东大会网络或其他
午 9:30，其结束时间不得早 方式投票的开始时间，不得
于现场股东大会结束当日 早于现场股东大会召开前
下午 3:00。 一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上
42
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十一条 除本议事 第二十一条 除本议事 1、根据《国务院关于调整
规则另有规定外，股东大会 规则另有规定外，股东大会 适用在境外上市公司召开
通知应当以专人或者邮资 通知应当根据本议事规则 股东大会通知期限等事项
已付的邮件送达股东（不论 的相关规定向股东进行通 规定的批复》（国函〔2019〕
在股东大会上是否有表决 知和公告以专人或者邮资 97 号）修订。
权），收件人地址以股东名 已付的邮件送达股东（不 2、完善相关表述。
册登记的地址为准。对内资 论在股东大会上是否有表
股的股东，股东大会通知也 决权），收件人地址以股东
可以用公告方式进行。 名册登记的地址为准。对
前款所称公告，应当于 内资股的股东，股东大会
会议召开前 45 日至 50 日， 通知也可以用公告方式进
在中国证监会指定的一家 行。
或者多家报刊上刊登，一经 前款所称公告，应当于
公告，视为所有内资股的股 会议召开前 45 日至 50 日，
东已收到有关股东大会的 在证券监管机构中国证监
通知。 会指定的一家或者多家报
在符合法律法规及公 刊上刊登，一经公告，视为
司股票上市地证券监督管 所有内资股的股东已收到
理机构相关规定的前提下， 有关股东大会的通知。
向境外上市外资股股东发 在符合法律法规及公
出的股东大会通知，可于会 司股票上市地证券监督管
议召开前 45 日至 50 日，通 理监管机构及证券交易所
过香港联合交易所有限公 的相关规定的前提下，向境
司（以下简称“香港联交 外上市外资股股东发出的
所”）的网站发出，以替代向 股东大会通知，可于会议召
境外上市外资股的股东以 开前 45 日至 50 日，通过
专人或者邮资已付邮件的 香港联合交易所有限公司
方式送达。 （以下简称“香港联交所”）
的网站发出，以替代向境外
上市外资股的股东以专人
或者邮资已付邮件的方式
送达。
第二十三条 股东大会 第二十三条 股东大会 完善相关表述。
拟讨论董事、监事选举事项 拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当按 的，股东大会通知中应当按
法律法规及公司股票上市 法律法规及公司股票上市
地证券监督管理机构相关 地证券监督管理监管机构
规定充分披露董事、监事候 及证券交易所的相关规定
选人的详细资料，至少包括 充分披露董事、监事候选人
以下内容： 的详细资料，至少包括以下
43
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
(一)教育背景、工作经 内容：
历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经
(二)与公司或公司控股 历、兼职等个人情况；
股东及实际控制人是否存 ( 二) 与公司或公司控
在关联关系； 股股东及实际控制人是否
(三)披露持有公司股份 存在关联关系；
数量； ( 三) 披露持有公司股
(四)是否受过中国证监 份数量；
会及其他有关部门的处罚 ( 四)是否受过中国证
和证券交易所惩戒。 监会证券监管机构及其他
除采取累积投票制选 有关部门的处罚和证券交
举董事、监事外，每名董事、 易所惩戒。
监事候选人应当以单项议 除采取累积投票制选
案提出。 举董事、监事外，每名董事、
董事会提名与薪酬委 监事候选人应当以单项议
员会应当就董事候选人的 案提出。
任职资格向董事会提出意 董事会提名与薪酬委
见。 员会应当就董事候选人的
任职资格向董事会提出意
见。
第二十四条 股东大会 第二十四条 法律、行 根据《国务院关于调整适用
召开前 30 日内或者公司决 政法规、部门规章、规范性 在境外上市公司召开股东
定分配股利的基准日前 5 文件及股东大会召开前 30 大会通知期限等事项规定
日内，不得进行因股份转让 日内或者公司决定分配股 的批复》（国函〔2019〕97
而发生的股东名册变更登 利的基准日前 5 日内，不得 号）修订。
记。 进行因股份转让而发生的
公司股票上市地证券 股东名册变更登记。
监督管理机构另有规定的， 公司股票上市地相关
从其规定。 证券监督管理监管机构及
证券交易所对股东大会召
开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间另
有规定的，从其规定。
第三十条 股东出具的 第三十条 股东出具的 根据公司实际情况补充。
委托他人出席股东大会的 委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列 授权委托书应当载明下列
内容: 内容:
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大 ( 三) 分别对列入股东
会议程的每一审议事项投 大会议程的每一审议事项
赞成、反对或弃权票的指 投赞成、反对或弃权票的指
44
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
示； 示；
(四)委托书签发日期和 ( 四) 委托书签发日期
有效期限； 和有效期限；
(五)委托人签名(或盖 (五)委托人签名(或盖
章)。委托人为法人股东的, 章)。委托人为法人股东的,
应当加盖法人单位印章。 应当加盖法人单位印章。；
(六)股东代理人所代
表的委托人的股份数额。
第三十八条 董事长应 第三十八条 董事长应 根据公司实际情况修改。
当出席年度股东大会，并邀 当出席年度股东大会，并邀
请战略发展委员会、风险管 请战略发展委员会、合规与
理委员会、提名与薪酬委员 风险管理委员会、提名与薪
会、审计委员会及其他委员 酬委员会、审计委员会及其
会（视何者适用而定）主任， 他委员会（视何者适用而
或在委员会主任缺席时由 定）主任，或在委员会主任
另一名委员（如该委员未能 缺席时由另一名委员（如该
出席，则由其委托的代表） 委员未能出席，则由其委托
在年度股东大会上回答与 的代表）在年度股东大会上
其职责相关的问题。 回答与其职责相关的问题。
公司管理层应当确保 公司经营管理层应当
外部审计师出席年度股东 确保外部审计师出席年度
大会, 回答有关审计工作、 股东大会, 回答有关审计
审计报告编制及其内容、会 工作、审计报告编制及其内
计政策以及审计师的独立 容、会计政策以及审计师的
性问题。 独立性问题。
在年度股东大会上,董 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去 事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作 一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应
当作出述职报告。 当作出述职报告。
注册会计师对公司财 注册会计师对公司财
务报告出具非标准审计意 务报告出具非标准审计意
见的审计报告的，公司董事 见的审计报告的，公司董事
会应当将导致会计师出具 会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对 上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况 公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会作出说 的影响向股东大会作出说
明。 明。
监事会应当就公司的 监事会应当就公司的
财务情况、合规情况向股东 财务情况、合规情况向股东
大会作出说明，内容包括： 大会作出说明，内容包括：
(一)公司财务的检查报 ( 一) 公司财务的检查
告； 报告；
45
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
(二)董事、高级管理人 (二)董事、高级管理人
员执行公司职务时的尽职 员执行公司职务时的尽职
情况及对有关法律法规和 情况及对有关法律法规和
公司章程及股东大会决议 公司章程及股东大会决议
的执行情况； 的执行情况；
(三)监事会认为应当向 ( 三) 监事会认为应当
股东大会报告的其他事项。 向股东大会报告的其他事
董事会、监事会应当分 项。
别向股东大会就董事、监事 董事会、监事会应当分
的绩效考核情况、薪酬情况 别向股东大会就董事、监事
作出专项说明。 的绩效考核情况、薪酬情况
董事会应当向股东大 作出专项说明。
会就高级管理人员履行职 董事会应当向股东大
责的情况、绩效考核情况、 会就高级管理人员履行职
薪酬情况作出专项说明。 责的情况、绩效考核情况、
薪酬情况作出专项说明。
第四十五条 召集人应 第四十五条 召集人应 完善相关表述。
当保证股东大会连续举行, 当保证股东大会连续举行,
直至形成最终决议。因不可 直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东 抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议 大会中止或不能作出决议
的,应当采取必要措施尽快 的,应当采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接 恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时 终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应当向 公告。同时,召集人应当向
公司所在地中国证监会派 公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构证券监管机构及证
券交易所报告。
第四十七条 下列事项 第四十七条 下列事项 完善相关表述。
由股东大会以普通决议通 由股东大会以普通决议通
过： 过：
(一)董事会和监事会的 ( 一) 董事会和监事会
工作报告； 的工作报告；
(二)董事会拟定的利润 ( 二) 董事会拟定的利
分配方案和弥补亏损方案； 润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成 案；
员的任免及其报酬和支付 ( 三) 董事会和监事会
方法； 成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算报 付方法；
告、决算报告，资产负债表、 ( 四) 公司年度预算报
利润表及其他财务报表； 告、决算报告，资产负债表、
(五)公司年度报告； 利润表及其他财务报表；
(六)除法律法规、公司 (五)公司年度报告；
46
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股票上市地证券监督管理 (六)除法律法规、公司
机构相关规定或者公司章 股票上市地证券监管机构
程规定应当以特别决议通 及证券交易所证券监督管
过以外的其他事项。 理机构相关规定或者公司
章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项 第四十八条 下列事项 完善相关表述。
由股东大会以特别决议通 由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少 ( 一) 公司增加或者减
注册资本和发行任何种类 少注册资本和发行任何种
股票、认股证和其他类似证 类股票、认股证和其他类似
券； 证券；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、 (三)公司的合并分立、
解散和清算； 分立合并、解散和清算或者
(四)公司章程的修改； 变更公司形式；
(五)公司在一年内购 (四)公司章程的修改；
买、出售重大资产或者担保 ( 五) 公司在一年内购
金额超过公司最近一期经 买、出售重大资产或者担保
审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经
(六)回购公司股份； 审计总资产 30%的；
(七)长效激励机制实施 (六)回购公司股份；
方案； (七)股权激励计划 长
(八)法律法规、公司股 效激励机制实施方案；
票上市地证券监督管理机 (八)法律法规、公司股
构相关规定或公司章程规 票上市地证券监管机构及
定的，以及股东大会以普通 证券交易所证券监督管理
决议认定会对公司产生重 机构相关规定或公司章程
大影响、需要以特别决议通 规定的，以及股东大会以普
过的其他事项。 通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十九条 股东（包 第四十九条 股东（包 根据《上市公司章程指引》
括股东代理人）以其所代表 括股东代理人）以其所代表 补充相关表述。
的有表决权的股份数额行 的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一 使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股 公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股 份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有 份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符 董事会、独立董事和符
47
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
合相关规定条件的股东可 合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。 以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十条 如《香港上 第五十条根据适用的 完善相关表述。
市规则》规定任何股东需就 法律、行政法规、部门规
某决议事项放弃表决权，或 章、规范性文件及公司股
限制任何股东只能投票支 票上市地上市规则，若任
持（或反对）某决议事项， 何股东就任何个别的决议
若有任何违反有关规定或 案须放弃表决或被限制只
限制的情况，该等股东或其 可投同意票或反对票时，
代表投下的票数不得计算 如《香港上市规则》规定任
在内。 何股东需就某决议事项放
弃表决权，或限制任何股
东只能投票支持（或反对）
某决议事项，若有任何违反
有关规定或限制的由股东
（或其代理人）所作的表
决不计入表决结果。情况，
该等股东或其代表投下的
票数不得计算在内。
第五十二条 除非特别 第五十二条除会议主 简化相关表述。
依照公司股票上市地证券 席以诚实信用的原则做出
监督管理机构的相关规定 决定，容许纯粹有关程序
以投票方式表决，或下列人 或行政事宜的议案以举手
员在举手表决以前或者以 方式表决外，股东大会采
后，要求以投票方式表决， 取记名方式投票表决。除
股东大会以举手方式表决： 非特别依照公司股票上市
(一)会议主席； 地证券监督管理机构的相
(二)至少两名有表决权 关规定以投票方式表决，
的股东或者有表决权的股 或下列人员在举手表决以
东的代理人； 前或者以后，要求以投票
(三)单独或者合并持有 方式表决，股东大会以举
有表决权股份 10%以上的 手方式表决：
股东（包括股东代理人）。 (一)会议主席；
除非有人提出以投票 (二)至少两名有表决
方式表决，会议主席根据举 权的股东或者有表决权的
手表决的结果，宣布提议通 股东的代理人；
48
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
过情况，并将此记载在会议 (三)单独或者合并持
记录中，作为最终的依据， 有有表决权股份 10%以上
无须证明会议通过的决议 的股东（包括股东代理
中支持或者反对的票数或 人）。
者其比例。 除非有人提出以投票
以投票方式表决的要 方式表决，会议主席根据
求可以由提出者撤回。 举手表决的结果，宣布提
依照公司股票上市地 议通过情况，并将此记载
证券监督管理机构的相关 在会议记录中，作为最终
规定须以投票方式表决时， 的依据，无须证明会议通
在符合相关规定的情况下， 过的决议中支持或者反对
会议主席以诚实信用的原 的票数或者其比例。
则做出决定，可容许纯粹有 以投票方式表决的要
关程序或行政事宜的议案 求可以由提出者撤回。
以举手方式表决。 依照公司股票上市地
证券监督管理机构的相关
规定须以投票方式表决
时，在符合相关规定的情
况下，会议主席以诚实信
用的原则做出决定，可容
许纯粹有关程序或行政事
宜的议案以举手方式表
决。
第五十五条 会议主席 第五十五条 会议主席 网络投票相关内容在原《章
根据表决结果决定股东大 根据表决结果决定股东大 程》第七十条、修订后的《章
会的决议是否通过，其决定 会的决议是否通过，其决定 程》第七十二条已提及，故
为终局决定，并应当在会议 为终局决定，并应当在会议 此处删去。
上宣布表决结果。决议的表 上宣布表决结果。决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
公司应当在保证股东 公司应当在保证股东
大会合法、有效的前提下， 大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括 通过各种方式和途径，包
提供网络形式的投票平台 括提供网络形式的投票平
等现代信息技术手段，为股 台等现代信息技术手段，
东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供
便利。
第五十八条 董事、监 第五十八条 董事、监 根据公司实际情况修改。
事候选人名单以议案的方 事候选人名单以议案的方
式提请股东大会表决。董 式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序 事、监事提名的方式和程序
为： 为：
(一)现任董事有权向公 ( 一) 现任董事有权向
司董事会推荐非由职工代 公司董事会推荐非由职工
49
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
表担任的董事候选人，并提 代表担任的董事候选人，并
供董事侯选人的简历和基 提供董事侯选人的简历和
本情况，由董事会进行资格 基本情况，由董事会进行资
审核后，形成议案提交股东 格审核后，形成议案提交股
大会表决。 东大会表决。
现任监事有权向公司 现任监事有权向公司
监事会推荐非由职工代表 监事会推荐非由职工代表
担任的监事侯选人，并提供 担任的监事侯选人，并提供
监事侯选人的简历和基本 监事侯选人的简历和基本
情况，经监事会提交董事会 情况，经由监事会提交董事
进行资格审核后，形成议案 会进行资格审核后，形成议
提交股东大会表决。 案提交股东大会表决。
(二)董事会、监事会中 (二)董事会、监事会中
的职工代表由公司职工通 的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会 过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产 或者其他形式民主选举产
生。 生。
(三)独立董事的提名方 ( 三) 独立董事的提名
式和程序应当按照法律法 方式和程序应当按照法律
规及公司章程规定执行。 法规及公司章程规定执行。
公司必须在其网站公 公司必须在其网站公
布股东提名董事候选人的 布股东提名董事候选人的
程序。 程序。
第七十条 出席股东大 第七十条 出席股东大 增加的内容根据中国证券
会的股东，应当对提交表决 会的股东，应当对提交表决 监督管理委员会 2019 年 4
的议案发表以下意见之一： 的议案发表以下意见之一： 月 17 日修订的《上市公司
赞成、反对或弃权。 赞成、反对或弃权。 章程指引》（中国证券监督
未填、错填、字迹无法 证券登记结算机构作 管 理 委 员 会 公 告 [2019]10
辨认的表决票、未投的表决 为内地与香港股票市场交 号）相关表述补充。
票均视为投票人放弃表决 易互联互通机制股票的名
权利，其所持股份数的表决 义持有人，按照实际持有
结果应当计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决
结果应当计为“弃权”。
第七十九条 公 司 召 第七十九条 公 司 召 根据《国务院关于调整适用
开类别股东会议，应当于会 开类别股东会议，发出书面 在境外上市公司召开股东
议召开 45 日前发出书面通 通知的期限应当与召开该 大会通知期限等事项规定
知，将会议拟审议的事项以 次类别股东会议一并拟召 的批复》（国函〔2019〕97
及开会地点、日期和时间告 开的非类别股东大会的书 号）修订。
50
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
知所有该类别股份的在册 面通知期限相同。应当于
股东。拟出席会议的股东， 会议召开 45 日前发出书面
应当于会议召开 20 日前， 通知，书面通知应将会议拟
将出席会议的书面回复送 审议的事项以及开会地点、
达公司。公司在计算上述起 日期和时间告知所有该类
始期限时，不应当包括会议 别股份的在册股东。拟出席
召开当日。拟出席会议的股 会议的股东，应当于会议
东所代表的在该会议上有 召开 20 日前，将出席会议
表决权的股份数，达到在该 的书面回复送达公司。公
会议上有表决权的该类别 司在计算上述起始期限
股份总数二分之一以上的， 时，不应当包括会议召开
公司可以召开类别股东会 当日。拟出席会议的股东
议；未达到的，公司应当在 所代表的在该会议上有表
5 日内将会议拟审议的事 决权的股份数，达到在该
项、开会地点、日期和时间 会议上有表决权的该类别
以公告形式再次通知股东， 股份总数二分之一以上
经公告通知，公司可以召开 的，公司可以召开类别股
类别股东会议。 东会议；未达到的，公司应
如公司股票上市地上 当在 5 日内将会议拟审议
市规则有特别规定的，从其 的事项、开会地点、日期和
规定。 时间以公告形式再次通知
股东，经公告通知，公司可
以召开类别股东会议。
如公司股票上市地上
市规则有特别规定的，从
其规定。
第八十一条 下 列 情 第八十一条 下 列 情 根据新《证券法》修订。
形不适用类别股东表决的 形不适用类别股东表决的
特别程序： 特别程序：
（一）经股东大会以特 （一）经股东大会以特
别决议批准，公司每隔 12 别决议批准，公司每隔 12
个月单独或者同时发行内 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并 资股、境外上市外资股，并
且拟发行的内资股、境外上 且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超 市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 过该类已发行在外股份的
20%的； 20%的；
（二）公司设立时发行 （二）公司设立时发行
内资股、境外上市外资股的 内资股、境外上市外资股的
计划，自中国证监会核准之 计划，自证券监管机构中国
日起 15 个月内完成的； 证监会注册或履行相关程
（三）经国务院证券监 序核准之日起 15 个月内完
督管理机构批准，将公司未 成的；
51
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
上市股份转换为外资股，并 （三）经证券监管机构
将该等股份在一家境外证 国务院证券监督管理机构
券交易所上市并进行交易。 注 册 或 履 行 相 关 程 序 批
准，将公司未上市股份转换
为外资股，并将该等股份在
一家境外证券交易所上市
并进行交易。
第八十四条 公司通过 第八十四条 公司通过 完善相关表述。
法律法规或中国证监会指 法律法规或中国证监会证
定的信息披露报刊和网站 券监管机构指定的信息披
向内资股股东发出公告和 露报刊和网站向内资股股
进行信息披露。如根据公司 东发出公告和进行信息披
章程应当向境外上市外资 露。如根据公司章程应当向
股股东发出公告，有关公告 境外上市外资股股东发出
应当同时根据《香港上市规 公告，有关公告应当同时根
则》规定的方法刊登。 据《香港上市规则》规定的
公告或通知篇幅较长 方法刊登。
的，公司可在中国证监会指 公告或通知篇幅较长
定的信息披露报刊上对有 的，公司可在中国证监会证
关内容作摘要性披露，但全 券监管机构指定的信息披
文应当同时在上海证券交 露报刊上对有关内容作摘
易所网站公布。 要性披露，但全文应当同时
本议事规则所称的股 在上海证券交易所网站公
东大会补充通知应当在刊 布。
登会议通知的同一指定报 本议事规则所称的股
刊上公告。 东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报
刊上公告。
52
议题 11
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等近期修订的法
律法规、规范性文件的规定和要求，并结合本次修订的《公司章程》
以及公司经营管理的需要，现拟对《董事会议事规则》的部分条款进
行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《董事会
议事规则》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
53
附件：《董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 宗旨 第一章 宗旨总则
第二条 董事会职责 第二条 董事会职责 完善相关表述。
董事会对股东大会负 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）召集股东大会， （一）召集股东大会，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的 （二）执行股东大会的
决议； 决议；
（三）决定公司的经营 （三）决定公司的经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（四）制订公司的年度 （四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润 （五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或 （六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券 者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收 （七）制订公司重大收
购、回购本公司股票或者合 购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司 并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权 （八）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投 范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、 押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）制订公司董事、 （九）制订公司股权激
监事、高级管理人员和员工 励计划董事、监事、高级管
长效激励机制实施方案； 理人员和员工长效激励机
（十）决定公司内部管 制实施方案；
理机构的设置； （十）决定公司内部管
（十一）聘任或者解聘 理机构的设置；
公司总经理（总裁）、董事 （十一）根据董事长的
会秘书、合规总监；根据总 提名，聘任或者解聘公司总
经理（总裁）的提名，聘任 经理（总裁）、董事会秘书、
或者解聘公司副总经理（副 合规总监；根据董事长或总
总裁）、财务负责人等其他 经理（总裁）的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报 或者解聘公司执行委员会
酬和奖惩事项； 委员、副总经理（副总裁）、
（十二）制订公司的基 财务负责人等其他高级管
本管理制度； 理人员；，并决定其报酬和
（十三）制订公司章程 奖惩事项；
54
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的修改方案； （十二）制订公司的基
（十四）管理公司信息 本管理制度；
披露事项； （十三）制订公司章程
（十五）向股东大会提 的修改方案；
请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息
的会计师事务所； 披露事项；
（十六）应当在年度股 （十五）向股东大会提
东大会上报告并在年度报 请聘请或更换为公司审计
告中披露董事的履职情况， 的会计师事务所；
包括报告期内董事参加董 （十六）应当在年度股
事会会议的次数、投票表决 东大会上报告并在年度报
等情况； 告中披露董事的履职情况，
（十七）听取公司总经 包括报告期内董事参加董
理（总裁）的工作汇报并检 事会会议的次数、投票表决
查总经理（总裁）的工作； 等情况；（十七）听取执行
（十八）负责督促、检 委员会的工作汇报并检查
查和评价公司各项内部控 执行委员会的工作；
制制度的建立与执行情况； （十八十七）听取公司
（十九）审议通过公司 总经理（总裁）的工作汇报
风险管理、合规管理基本制 并检查总经理（总裁）的工
度及公司风险评估报告、合 作；
规报告，听取合规总监的报 （十九十八）履行与合
告，负责监督风险管理、合 规管理、风险管理和内部
规政策的实施等； 控制有关的职责，负责督
（二十）提出董事薪酬 促、检查和评价公司各项内
的数额和发放方式的方案， 部控制制度的建立与执行
报股东大会决定； 情况，对公司风险管理和内
（二十一）法律法规或 部控制体系、合规管理的
公司章程授予的其他职权。 有效性承担责任；
董事会审议前款第 （二十十九）审议通过
（四）、（五）、（六）、 公司风险管理、合规管理基
（七）、（八）、（十一）、 本制度及公司风险评估报
（十三）、（十五）项事项， 告、合规报告，听取合规总
应当经三分之二以上的董 监的报告，负责监督风险管
事表决同意。 理、合规政策的实施等；
董事会闭会期间，董事 （二十一）提出董事薪
长负责督促、检查董事会决 酬的数额和发放方式的方
议的执行，并听取总经理 案，报股东大会决定；
（总裁）关于董事会决议执 （二十一二）法律法规
行情况的报告。 或公司章程授予的其他职
董事会可以授权董事 权。
长、总经理（总裁）或者公 董事会审议前款第
司其他机构行使其职权，但 （四）、（五）、（六）、
55
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
不得将其法定职权笼统或 （七）、（八）、（十一）、
永久授予个人或公司其他 （十三）、（十五）项事项，
机构行使；董事会授权董事 应当经三分之二以上的董
长、总经理（总裁）或公司 事表决同意。
其他机构行使其职权的，董 董事会闭会期间，董事
事会应当作出有关授权决 长负责督促、检查董事会决
议。 议的执行，并听取执行委员
公司应当分别确定董 会、总经理（总裁）关于董
事会保留以及授予个人或 事会决议执行情况的报告。
公司其他机构行使的职权 董事会可以授权董事
范围，并定期进行评估，以 长、执行委员会、总经理（总
确保其符合公司经营管理 裁）或者公司其他机构行使
需要。 其职权，但不得将其法定职
权笼统或永久授予个人或
公司其他机构行使；董事会
授权董事长、执行委员会、
总经理（总裁）或公司其他
机构行使其职权的，董事会
应当作出有关授权决议。
公司应当分别确定董
事会保留以及授予个人或
公司其他机构行使的职权
范围，并定期进行评估，以
确保其符合公司经营管理
需要。
第三条 董事会职责 第三条 董事会职责 完善相关表述。
的特别规定 的特别规定
董事会应当确定对外 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、 抵押、对外担保、委托理财、
关联交易的权限，并建立严 关联交易的权限，并建立严
格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专 投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司可以对外投资设 公司可以对外投资设
立子公司从事《证券公司证 立子公司从事《证券公司证
券自营投资品种清单》所列 券自营投资品种清单》所列
品种以外的金融产品等投 品种以外的金融产品等投
资业务。根据法律法规及中 资业务。根据法律法规及有
国证监会相关规定，公司可 关监管机构中国证监会相
以设立全资子公司开展直 关规定，公司可以对外投资
接投资业务。 设立全资子公司从事包括
56
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
…… 但不限于私募投资基金业
务和另类投资业务开展直
接投资业务。
……
第五条 董事会办公 第五条 董事会办公 根据公司实际情况修订。
室 室
董事会下设董事会办 董事会下设董事会办
公室，处理董事会日常事 公室，处理董事会日常事
务。 务，办理董事会交办的工
董事会秘书或者证券 作，。
事务代表兼任董事会办公 董事会秘书或者证券
室负责人，保管董事会和董 事务代表兼任董事会办公
事会办公室印章。 室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第六条 会议类型 第六条 会议类型 根据公司实际情况修订。
董事会会议分为定期 董事会会议分为定期
会议和临时会议。 会议和临时会议。
董事会会议每年至少 董事会会议每年至少
召开四次，大约每季度一 召开四次，大约每季度一
次，由董事长召集。 次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董 有下列情形之一的，董
事长应当在 10 个工作日内 事长应当在 10 个工作日内
召集临时董事会会议： 召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以 （一）董事长认为必
上表决权的公司股东提议 要时；
时； （二）三分之一以上
（二）三分之一以上董 董事联名提议时；
事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四一）代表十分之一
（四）董事长认为必要 以上表决权的公司股东提
时； 议时；
（五）总经理（总裁） （二）三分之一以上
提议时； 董事联名提议时；
（六）二分之一以上独 （三）监事会提议时；
立董事提议时； （四）董事长认为必
（七）专门委员会提议 要时；
时； （五）总经理（总裁）
（八）证券监管部门要 提议时；
求召开时； （五六）二分之一以上
（九）公司章程规定的 独立董事提议时；
其他情形。 （六）执行委员会提
议时；
（七）总经理（总裁）
57
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
提议时；
（八七）董事会专门委
员会提议时；
（九八）法律法规、公
司股票上市地上市规则规
定的情形或证券监管机构
要求召开时证券监管部门
要求召开时；
（十九）公司章程规定
的其他情形。
第七条 会议议案的 第七条 会议议案的 根据公司实际情况修订。
提出 提出
下列人士或机构可以 下列人士或机构可以
向董事会提出议案： 向董事会提出议案：
（一）董事长； （一）董事长；
（二）三分之一以上董 （二）三分之一以上董
事； 事；
（三）二分之一以上独 （三）二分之一以上独
立董事； 立董事；
（四）监事会； （四）监事会；
（五）总经理（总裁）； （五）执行委员会；
（六）专门委员会； （六五）总经理（总
（七）单独或者合计持 裁）；
有公司十分之一以上股份 （七六）董事会专门委
的股东。 员会；
（八七）单独或者合计
持有公司十分之一以上股
份的股东。
第十一条 会议通知 第十一条 会议通知 根据公司实际情况修订。
召开董事会定期会议 召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室 和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 14 个工作日 应当分别提前 14 个工作日
和提前 2 个工作日将盖有 和提前 52 个工作日将盖有
董事会办公室印章的书面 董事会办公室印章的书面
会议通知，通过直接送达、 会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方 传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事、监事以 式，提交全体董事、监事以
及总经理（总裁）、董事会 及总经理（总裁）、董事会
秘书。非直接送达的，还应 秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做 当通过电话进行确认并做
相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召 情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以 开董事会临时会议的，可以
58
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
随时通过口头或者电话等 随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集 方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议召开 第十七条 会议召开 根据公司实际情况修订。
方式 方式
董事会会议以现场召 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障 开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提 董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、 下，董事会临时会议经召
提议人同意，也可以通过视 集人（主持人）、提议人同
频、电话、传真或者电子邮 意，也可以通过视频、电话、
件表决等方式召开。董事会 传真或其他借助通讯设备
会议也可以采取现场与其 的或者电子邮件表决等方
他方式同时进行的方式召 式召开。董事会会议也可以
开。 采取现场与其他方式同时
以非现场方式召开的， 进行的方式召开。
以视频显示在场的董事、在 以非现场方式召开
电话会议中发表意见的董 的，以视频显示在场的董
事、规定期限内实际收到传 事、在电话会议中发表意
真或者电子邮件等有效表 见的董事、规定期限内实
决票，或者董事事后提交的 际收到传真或者电子邮件
曾参加会议的书面确认函 等有效表决票，或者董事
等计算出席会议的董事人 事后提交的曾参加会议的
数。 书面确认函等计算出席会
董事会会议采取视频、 议的董事人数。
电话会议形式，应当确保与 董事会会议采取视频、
会董事能听清其他董事发 电话会议形式，应当确保与
言并能正常交流。 会董事能听清其他董事发
如果控股股东或董事 言并能正常交流。
在董事会拟讨论的事项中 如果控股股东或董事
存在董事会认为的重大利 在董事会拟讨论的事项中
益冲突，有关事项应当以举 存在董事会认为的重大利
行董事会会议（而非书面决 益冲突，有关事项应当以举
议）方式处理。在交易中本 行董事会会议（而非书面决
人及其联系人均没有重大 议）方式处理。在交易中本
利益的独立非执行董事应 人及其联系人均没有重大
当出席有关董事会会议。 利益的独立非执行董事应
当出席有关董事会会议。
第十九条 发表意见 第十九条 发表意见 根据公司实际情况修订。
董事应当认真阅读有 董事应当认真阅读有
关会议材料，在充分了解情 关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发 况的基础上独立、审慎地发
表意见。 表意见。
59
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事可以在会前向董 董事可以在会前向董
事会办公室、会议召集人、 事会办公室、会议召集人、
总经理（总裁）和其他高级 总经理（总裁）和其他高级
管理人员、各专门委员会、 管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务 会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解 所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以 决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建 在会议进行中向主持人建
议邀请上述人员和机构代 议邀请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。 表与会解释有关情况。
管理层有责任向董事 经营管理层有责任向
会及其下设专门委员会提 董事会及其下设专门委员
供充分、适时的资料，以使 会提供充分、适时的资料，
董事能够在掌握有关资料 以使董事能够在掌握有关
的情况下作出决定。管理层 资料的情况下作出决定。经
所提供的资料必须完整可 营管理层所提供的资料必
靠。管理层应当每月向董事 须完整可靠。经营管理层应
会提供更新数据，载明有关 当每月向董事会提供更新
公司的表现，财务状况及前 数据，载明有关公司的表
景的公正及易于理解的评 现，财务状况及前景的公正
估。任何董事若需管理层提 及易于理解的评估。任何董
供其他额外(管理层主动提 事若需经营管理层提供其
供以外)的资料,可以要求管 他额外(经营管理层主动提
理层补充提供。一般情况 供以外)的资料,可以要求
下，董事会秘书应当是管理 经营管理层补充提供。一般
层与董事会的沟通桥梁，但 情况下，董事会秘书应当是
董事会及个别董事应当有 经营管理层与董事会的沟
自行接触公司高级管理人 通桥梁，但董事会及个别董
员的独立途径。 事应当有自行接触公司高
监事列席会议，主要职 级管理人员的独立途径。
责为监督董事会是否依照 监事列席会议，主要职
公司章程并经法定程序作 责为监督董事会是否依照
出决议，听取会议议事情 公司章程并经法定程序作
况，不参与董事会议事。监 出决议，听取会议议事情
事对于董事会决议有异议， 况，不参与董事会议事。监
可于会后通过监事会，将书 事对于董事会决议有异议，
面意见送交董事会。 可于会后通过监事会，将书
其他列席人员不得干 面意见送交董事会。
预董事会议事，不得影响会 其他列席人员不得干
议进程、会议表决和作出决 预董事会议事，不得影响会
议。 议进程、会议表决和作出决
议。
第二十条 会议表决 第二十条 会议表决 根据公司实际情况修订。
60
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议案经充分讨论后，主 议案经充分讨论后，主
持人应当适时提请与会董 持人应当适时提请与会董
事对议案逐一分别进行表 事对议案逐一分别进行表
决。 决。
会议表决实行一人一 董事会决议表决方式
票，以计名和书面方式进 为：投票表决、举手表决、
行。以视频、传真通讯、电 传真表决或监管部门认可
话通讯方式召开的会议，出 的其他表决方式。每名董
席会议的董事应当在会议 事有一票表决权。董事会
通知的有效期内将签署的 会议通过视频、电话、传真
表决票原件提交董事会。 或其他借助通讯设备的方
董事的表决意向分为 式召开并作出决议时，由
赞成、反对和弃权。与会董 参与表决的董事在书面文
事应当从上述意向中选择 件上签字。
其一，未做选择或者同时选 会议表决实行一人一
择两个以上意向的，会议主 票，以计名和书面方式进
持人应当要求有关董事重 行。以视频、传真通讯、电
新选择，拒不选择的，视为 话通讯方式召开的会议，
弃权；中途离开会场不回而 出席会议的董事应当在会
未做选择的，视为弃权。 议通知的有效期内将签署
的表决票原件提交董事
会。
董事的表决意向分为
赞成、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十九条 会议记 第二十九条 会议记 根据《上市公司章程指引》
录 录 第一百二十三条的规定简
董事会秘书应当安排 董事会秘书应当安排 化和调整相关表述。
董事会办公室工作人员对 董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议 董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开 （一）会议召开的时
的时间、地点、方式； 间、地点和召集人姓名届
（二）会议通知的发出 次和召开的时间、地点、方
情况； 式；
（三）会议召集人和主 （二）出席董事的姓名
持人； 以及受他人委托出席董事
61
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）董事亲自出席和 会的董事（代理人）姓名会
受托出席的情况； 议通知的发出情况；
（五）关于会议程序和 （三）会议议程会议召
召开情况的说明； 集人和主持人；
（六）会议审议的议 （四）董事发言要点董
案、每位董事对有关事项的 事亲自出席和受托出席的
发言要点和主要意见（包括 情况；
董事提出的反对意见或疑 （五）每一决议事项的
虑）、对议案的表决意向； 表决方式和结果（表决结
（七）每项议案的表决 果应载明赞成、反对或弃
方式和表决结果（说明具体 权的票数）关于会议程序
的赞成、反对、弃权票数）； 和召开情况的说明；
（八）与会董事认为应 （六）会议审议的议
当记载的其他事项。 案、每位董事对有关事项
董事会会议结束后，应 的发言要点和主要意见
当于合理时段内将会议记 （包括董事提出的反对意
录的初稿及最终定稿发送 见或疑虑）、对议案的表决
全体董事，初稿供董事表达 意向；
意见，最后定稿存档。 （七）每项议案的表
决方式和表决结果（说明
具体的赞成、反对、弃权票
数）；
（六八）与会董事认为
应当记载的其他事项。
董事会会议结束后，应
当于合理时段内将会议记
录的初稿及最终定稿发送
全体董事，初稿供董事表达
意见，最后定稿存档。
第三十一条 董事签 第三十一条 董事签 完善相关表述。
字 字
与会董事应当代表其 与会董事应当代表其
本人和委托其代为出席会 本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议 议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字 纪要和决议记录进行签字
确认并对董事会的决议承 确认并对董事会的决议承
担责任。董事会秘书和记录 担责任。董事会秘书和记录
人亦应当在会议记录上签 人亦应当在会议记录上签
名。董事对会议记录、会议 名。董事对会议记录、会议
纪要或者决议记录有不同 纪要或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出 意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及 书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以 时向监管部门报告，也可以
62
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
发表公开声明。 发表公开声明。
董事既不按前款规定 董事既不按前款规定
进行签字确认，又不对其不 进行签字确认，又不对其不
同意见作出书面说明或者 同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开 向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议 声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录 记录、会议纪要和决议记录
的内容。 的内容。
董事会决议违反法律 董事会决议违反法律
法规、股东大会决议或者公 法规、股东大会决议或者公
司章程，致使公司遭受损失 司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司 的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表 负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于 决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免 会议记录的，该董事可以免
除责任。 除责任。
董事会决议内容违反 董事会决议内容违反
法律、行政法规或者中国证 法律、行政法规或者中国证
监会的规定的，监事会应当 监会证券监管机构的规定
要求董事会纠正，经理层应 的，监事会应当要求董事会
当拒绝执行。 纠正，经理经营管理层应当
拒绝执行。
根据《董事会议事规则》上述修订内容，相应调整《董事会议事规则》章节条
款序号。
63
议题 12
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等近期修订的法
律法规、规范性文件的规定和要求，并结合本次修订的《公司章程》
以及公司经营管理的需要，现拟对《监事会议事规则》的部分条款进
行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《监事会
议事规则》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届监事会 2021 年第
三次临时会议审议通过，提请股东大会审议。
64
附件：《监事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 宗旨 第一条 宗旨 第一章 总
则
为规范中国银河证券股份 第一条 为规范中国银河证 简化表述。
有限公司（以下简称“公司”） 券股份有限公司（以下简称“公
监事会的议事方式和表决程 司”）监事会的议事方式和表决
序，促使监事和监事会有效地 程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人 履行监督职责，完善公司法人治
治理结构，根据《中华人民共和 理结构，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司 公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证 法》”）、《中华人民共和国证券
券法》(以下简称“《证券法》”)、 法》(以下简称“《证券法》”)、《证
《证券公司治理准则》、《上海 券公司治理准则》、《上海证券交
证券交易所股票上市规则》、 易所股票上市规则》、《到境外上
《到境外上市公司章程必备条 市公司章程必备条款》、《关于到
款》、《关于到香港上市对公司 香港上市对公司章程作补充修改
章程作补充修改的意见的函》、 的意见的函》、《香港联合交易所
《香港联合交易所有限公司证 有限公司证券上市规则》(以下简
券上市规则》(以下简称“《香港 称“《香港上市规则》”)及公司
上市规则》”)及公司章程等有关 章程等有关规定，并参照《上海
规定，并参照《上海证券交易所 证券交易所上市公司监事会议
上市公司监事会议事示范规 事示范规则》，制订本议事规则。
则》，制订本议事规则。
新增 第二章 监事会组成和办
事机构
新增 第二条 公司设监事会。监 根据公司实际情
事会由 5 名监事组成，其中职工 况补充。
监事的比例不低于三分之一。监
事会设主席 1 人。监事会主席的
任免，应当经三分之二以上监事
会成员表决通过。
新增 第三条 监事会下设履职 根据公司实际情
监督检查委员会、财务监督检查 况补充。
委员会，可以根据工作需要设风
险监督检查委员会。监事会各专
门委员会由监事组成，对监事会
负责。监事会专门委员会成员应
当具有与专门委员会职责相适
应的专业知识和工作经验。监事
会各专门委员会的组成、职责权
限及其行使方式应当由监事会
分别制定议事规则。
新增 第四条 监事会下设监事 根据公司实际情
65
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会办公室，负责监事会会议的筹 况补充。
备、会议记录和会议文件的保管
等日常工作，并为监事履行职责
提供服务。同时，按照专业、效
能的原则，配备一定数量的高素
质工作人员。
第二条 监事会的主要职 第二条 第三章 监事会职
责 权的主要职责
监事会向股东大会负责， 第五条 监事会向股东大 完善相关表述。
行使下列职权： 会负责，并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制 （一）应当对董事会编制的
的公司定期报告进行审核并提 公司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务，要求 （二）检查公司财务；
公司财务负责人定期如实向监 （二）检查公司财务，要求
事会报告财务报表分析； 公司财务负责人定期如实向监
（三）对董事会建立与实 事会报告财务报表分析；
施内部控制进行监督； （三）对董事会建立与实施
（四）对董事、高级管理人 内部控制进行监督监督公司全
员执行公司职务的行为进行监 面风险管理及内部控制；
督，对违反法律法规、公司章程 （四）对董事、高级管理人
或者股东大会决议的董事、高 员执行公司职务的行为进行监
级管理人员提出罢免的建议； 督，对违反法律法规、公司章程
（五）对董事、高级管理人 或者股东大会决议的董事、高级
员的行为进行质询； 管理人员提出罢免的建议；
（六）对董事、高级管理人 （五）对董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者公 员的行为进行质询；
司章程，损害公司、股东或者客 （六五）对董事、高级管理
户利益的行为，应当要求董事、 人员违反法律、行政法规或者公
高级管理人员限期改正；损害 司章程，损害公司、股东或者客
严重或者董事、高级管理人员 户利益的行为，应当要求董事、
未在限期内改正的，应当提议 高级管理人员限期改正；损害严
召开临时股东大会，并向股东 重或者董事、高级管理人员未在
大会提出专项议案； 限期内改正的，应当提议召开临
（七）对董事会、高级管理 时股东大会，并向股东大会提出
人员的重大违法违规行为，应 专项议案；
当直接向中国证监会或者其派 （七六）对董事会、高级管
出机构报告； 理人员的重大违法违规行为，应
（八）提议召开临时股东 当直接向中国证监会或者其派
大会，在董事会不履行《公司 出机构证券监管机构报告；
法》规定的召集和主持股东大 （八七）提议召开临时股东
会职责时召集和主持股东大 大会，在董事会不履行《公司法》
会； 规定的召集和主持股东大会职
66
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（九）组织具有证券相关 责时召集和主持股东大会；
业务资格的会计师事务所对高 （九八）组织具有证券相关
级管理人员进行离任审计； 业务资格的会计师事务所对高
（十）向股东大会提出议 级管理人员进行离任审计；
案； （十九）向股东大会提出议
（十一）应当在年度股东 案；
大会上报告并在年度报告中披 （十一十）应当在年度股东
露监事的履职情况，包括报告 大会上报告并在年度报告中披
期内监事参加监事会会议的次 露监事的履职情况及其薪酬情
数、投票表决等情况； 况，包括报告期内监事参加监事
（十二）依照《公司法》第 会会议的次数、投票表决等情况；
一百五十二条的规定，对董事、 （十二十一）依照《公司法》
高级管理人员提起诉讼； 第一百五十二一百五十一条的
（十三）审核董事会拟提 规定，对董事、高级管理人员提
交股东大会的财务报告、利润 起诉讼；
分配方案等财务资料，发现疑 （十三十二）审核核对董事
问的，或者发现公司经营情况 会拟提交股东大会的财务报告、
异常，可以进行调查；必要时， 利润分配方案、财务决算方案等
可以聘请会计师事务所、律师 财务资料，发现疑问的，或者发
事务所等专业机构协助其工 现公司经营情况异常，可以进行
作，其合理费用由公司承担； 调查；必要时，可以聘请会计师
（十四）发现公司经营情 事务所、律师事务所等专业机构
况、财务情况及合规情况异常， 协助其工作，其合理费用由公司
可以进行调查；必要时，可以聘 承担； （十四十三）发现公司经
请会计师事务所、律师事务所 营情况、财务情况及合规情况异
等专业机构协助其工作，其合 常，可以进行调查；必要时，可
理费用由公司承担； 以聘请会计师事务所、律师事
（十五）提出监事薪酬的 务所等专业机构协助其工作，
数额和发放方式的方案，报股 其合理费用由公司承担；
东大会决定； （十四）提出监事薪酬的
（十六）公司章程规定或 数额和发放方式的方案，报股
股东大会授予的其他职权。 东大会决定；
监事会可要求公司董事、 （十六十五）法律法规、公
高级管理人员及其他相关人员 司章程规定或股东大会授予的
出席监事会会议，回答问题。 其他职权。
监事会对公司董事、高级 监事会可要求公司董事、高
管理人员履行职责的行为进行 级管理人员及其他相关人员出
检查时，可以向董事、高级管理 席监事会会议，回答问题。
人员及公司其他人员了解情 监事会对公司董事、高级管
况，董事、高级管理人员及公司 理人员履行职责的行为进行检
其他人员应当配合。 查时，可以向董事、高级管理人
监事会依照法律法规和公 员及公司其他人员了解情况，董
司章程的规定，履行与合规管 事、高级管理人员及公司其他人
67
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
理有关的职责，对公司合规管 员应当配合。
理的有效性承担责任。 监事会依照法律法规和公
司章程的规定，履行与合规管理
有关的职责，对公司合规管理的
有效性承担责任。
- 第六条 监事会可要求公 将原《监事会议
司董事、高级管理人员及其他相 事规则》第二条
关人员出席监事会会议，回答问 内容进行拆分。
题。
第七条 监事会可向董事
会和经营管理层及其成员或其
他人员以书面或口头方式提出
建议，进行提示、约谈、质询并
要求答复。
- 第八条 监事会对公司董
事、高级管理人员履行职责的行
为进行检查时，可以向董事、高
级管理人员及公司其他人员了
解情况，董事、高级管理人员及
公司其他人员应当配合。
新增 第九条 监事会履行职责 依据《公司法》
时，有权聘请律师、注册会计师、 第五十六条修改
执业审计师等专业人员为其提 完善。
供服务和专业意见，所发生的合
理费用由公司承担。
第十条 公司应当将其审 根据《证券公司
新增 计报告、合规报告、月度或者季 治理准则》第五
度财务会计报告、年度财务会计 十一条补充。
报告及其他重大事项及时报告
监事会。
第十一条 监事会的监督 根据《上市公司
记录以及进行财务检查的结果 治理准则》第四
应当作为对董事、高级管理人员 十九条补充。
绩效评价的重要依据。
第三条 监事会办公室 第三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室， 监事会设监事会办公室，处 与本《监事会议
处理监事会日常事务。 理监事会日常事务。 事规则》第四条
监事会主席负责保管监事 监事会主席负责保管监事 内容合并。
会印章，可以要求公司证券事 会印章，可以要求公司证券事务
务代表或者其他人员协助其处 代表或者其他人员协助其处理
理监事会日常事务。 监事会日常事务。
第四条 监事会定期会议 第四条 监事会定期会议
和临时会议 和临时会议
68
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第四章 监事会会议制度
监事会会议分为定期会议 第十二条 监事会会议分 1、根据《上市公
和临时会议。 为定期会议和临时会议。 司章程指引》第
监事会定期会议应当每六 监事会定期会议应当每六 一百四十五条及
个月召开一次。监事会应当定 个月至少召开一次。监事会应当 公司实际情况修
期于上一会计年度结束后的 定期于上一会计年度结束后的 订。
120 日内召开会议，对公司年度 120 日内召开会议，对公司年度 2、根据《证券公
报告、年度财务报告、年度合规 报告、年度财务报告、公司全面 司全面风险管理
报告进行审议。 风险管理报告、年度合规报告等 规范》，在监事会
出现下列情况之一的，监 进行审议。 职权中增加“监
事会应当在十日内召开临时会 出现下列情况之一的，监事 督公司全面风险
议： 会应当在十日内召开临时会议： 管理及内部控
（一）任何监事提议召开 （一）任何监事提议召开 制”之条款；在监
时； 时； 事会定期会议审
（二）股东大会、董事会会 （二）股东大会、董事会会 议内容中加入
议通过了违反法律法规、监管 议通过了违反法律法规、有关监 “全面风险管理
部门的各种规定和要求、公司 管部门的各种规定和要求、公司 报告”。
章程、公司股东大会决议和其 章程、公司股东大会决议和其他
他有关规定的决议时； 有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人 （三）董事和高级管理人员
员的不当行为可能给公司造成 的不当行为可能给公司造成重
重大损害或者在市场中造成恶 大损害或者在市场中造成恶劣
劣影响时； 影响时；
（四）公司、董事、监事、 （四）公司、董事、监事、
高级管理人员被股东提起诉讼 高级管理人员被股东提起诉讼
时； 时；
（五）公司已经或正在发 （五）公司已经或正在发生
生重大的资产流失现象或出现 重大的资产流失现象或出现重
重大风险事件，股东权益和客 大风险事件，股东权益和客户利
户利益受到损害时； 益受到损害时；
（六）公司、董事、监事、 （六）公司、董事、监事、
高级管理人员受到证券监管部 高级管理人员受到证券监管部
门处罚或者被证券交易所公开 门机构处罚或者被证券交易所
谴责时； 公开谴责时；
（七）证券监管部门要求 （七）证券监管部门机构要
召开时； 求召开时；
（八）公司章程规定的其 （八）公司章程规定的其他
他情形。 情形。
第八条 会议通知 第八条第十六条 会议通 根据公司实际情
召开监事会定期会议和临 知 况修订。与《上海
时会议，监事会办公室应当分 召开监事会定期会议和临 证券交易所上市
别提前十日和五日将盖有监事 时会议，监事会办公室应当分别 公司监事会议事
会印章的书面会议通知，通过 提前十日和五两日将盖有监事 示范规则》第七
69
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
直接送达、传真、电子邮件或者 会印章的书面会议通知，通过直 条基本一致。
其他方式，提交全体监事。非直 接送达、传真、电子邮件或者其
接送达的，还应当通过电话进 他方式，提交全体监事。非直接
行确认并做相应记录。 送达的，还应当通过电话等进行
情况紧急，需要尽快召开 确认并做相应记录。
监事会临时会议的，可以随时 情况紧急，需要尽快召开监
通过口头或者电话等方式发出 事会临时会议的，可以随时通过
会议通知，但召集人应当在会 口头或者电话等方式发出会议
议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十一条 会议召开方式 第十一条第十九条 会议 根据公司实际情
监事会会议应当以现场方 召开方式 况修订。
式召开。 监事会会议应当以现场方
紧急情况下，监事会会议 式召开。
可以通讯方式进行表决，但监 紧急情况下，监事会会议可
事会召集人（会议主持人）应当 以通讯方式进行表决，但监事会
向与会监事说明具体的紧急情 召集人（会议主持人）应当向与
况。在通讯表决时，监事应当将 会监事说明具体的紧急情况。在
其对审议事项的书面意见和投 通讯表决时，监事应当将其对审
票意向在签字确认后传真至监 议事项的书面意见和投票意向
事会办公室。监事不应当只写 在签字确认后通过电子邮件传
明投票意见而不表达其书面意 真等方式发送至监事会办公室。
见或者投票理由。参加通讯表 监事不应当只写明投票意见而
决的监事并应当在会议通知的 不表达其书面意见或者投票理
期限内将签署的表决票原件提 由。参加通讯表决的监事并应当
交监事会。 在会议通知的期限内将签署的
表决票原件提交监事会。
第十二条 会议的召开 第十二条第二十条 会议 根据《公司章程》
监事会会议应当由全体监 的召开 补充并根据实际
事的三分之二以上出席方可举 监事会会议应当由全体监 情况修订。
行。监事拒不出席或者怠于出 事的三分之二以上出席方可举
席会议导致无法满足会议召开 行。
的最低人数要求的，其他监事 监事会主席召集和主持监
应当及时向监管部门报告。 事会会议；监事会主席不能履行
董事会秘书和证券事务代 职务或者不履行职务的，由半数
表列席监事会会议。 以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求的，其他监事应
当及时向有关监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代
表列席监事会会议。
70
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第十三条 会议审议程序 第十三条第二十一条 会议 简化相关表述。
会议主持人应当逐一提请 审议程序
与会监事对各项议案发表明确 会议主持人应当逐一提请
的意见。 与会监事对各项议案发表明确
会议主持人应当根据监事 的意见。
的提议，要求董事、高级管理人 会议主持人应当根据监事
员、公司其他员工或者相关中 的提议，要求董事、高级管理人
介机构业务人员到会接受质 员、公司其他员工或者相关中介
询，但非监事会成员到会不得 机构业务人员到会接受质询，但
参与监事会议事和表决。 非监事会成员到会不得参与监
会议主持人应当充分听取 事会议事和表决。
到会监事的意见，控制会议进 会议主持人应当充分听取
程，提高议事效率。监事就同一 到会监事的意见，控制会议进
议案重复发言，发言超出议案 程，提高议事效率。监事就同一
范围，以致影响其他监事发言 议案重复发言，发言超出议案范
或者阻碍会议正常进行的，会 围，以致影响其他监事发言或者
议主持人应当及时制止。 阻碍会议正常进行的，会议主持
列入监事会会议议程的议 人应当及时制止。
案，在审议中有重大问题需要 列入监事会会议议程的议
进一步研究的，可以暂不进行 案，在审议中有重大问题需要进
表决。经监事会主席提议，可以 一步研究的，可以暂不进行表
组织专门的调查小组，并根据 决。经监事会主席提议，可以组
调查小组的报告，作出相应的 织专门的调查小组，并根据调查
决议。 小组的报告，作出相应的决议。
第十四条 监事会决议 第十四条第五章 监事会 根据《上海证券
监事会会议的表决实行一 决议 交易所上市公司
人一票，以记名和书面方式进 第二十二条 监事会会议 监事会议事示范
行。 的表决实行一人一票，以记名和 规则》第十二条
监事的表决意向分为赞 书面方式进行。 修订。
成、反对和弃权。与会监事应当 监事的表决意向分为赞成
从上述意向中选择其一，未做 同意、反对和弃权。与会监事应
选择或者同时选择两个以上意 当从上述意向中选择其一，未做
向的，会议主持人应当要求该 选择或者同时选择两个以上意
监事重新选择，拒不选择的，视 向的，会议主持人应当要求该监
为弃权；中途离开会场不回而 事重新选择，拒不选择的，视为
未做选择的，视为弃权。 弃权；中途离开会场不回而未做
监事会的决议，应当由三 选择的，视为弃权。
分之二以上监事会成员表决通 监事会的决议，应当由三分
过。 之二以上监事会成员表决通过。
第十五条 会议录音 第十五条第二十三条 会 根据《上海证券
以视频、电话等方式召开 议录音 交易所上市公司
的监事会会议应当进行全程录 召开监事会会议，可以视需 监事会议事示范
音。 要以视频、电话等方式召开的监 规则》第十三条
71
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事会会议应当进行全程录音。 修订。
第十六条 会议记录 第十六条第二十四条 会 根据《上海证券
监事会办公室工作人员应 议记录 交易所上市公司
当对现场会议做好记录。会议 监事会办公室工作人员应 监事会议事示范
记录应当包括以下内容： 当对现场会议做好记录。会议记 规则》第十四条
（一）会议届次和召开的 录应当包括以下内容： 修订。
时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时
（二）会议通知的发出情 间、地点、方式；
况； （二）会议通知的发出情
（三）会议召集人和主持 况；
人； （三）会议召集人和主持
（四）会议出席情况； 人；
（五）关于会议程序和召 （四）会议出席情况；
开情况的说明； （五）关于会议程序和召开
（六）会议审议的议案、每 情况的说明；
位监事对有关事项的发言要点 （六）会议审议的议案、每
和主要意见、对议案的表决意 位监事对有关事项的发言要点
向； 和主要意见、对议案的表决意
（七）每项议案的表决方 向；
式和表决结果（说明具体的赞 （七）每项议案的表决方式
成、反对、弃权票数）； 和表决结果（说明具体的赞成同
（八）与会监事认为应当 意、反对、弃权票数）；
记载的其他事项。 （八）与会监事认为应当记
对于通讯方式召开的监事 载的其他事项。
会会议，监事会办公室应当参 对于通讯方式召开的监事
照上述规定，整理会议记录。 会会议，监事会办公室应当参照
监事有权要求在会议记录 上述规定，整理会议记录。
上对其在会议上的发言作出说 监事有权要求在会议记录
明性记载。 上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第十七条 监事签字 第十七条第二十五条 监 根据《公司章程》
与会监事应当对会议记 事签字 相关内容补充。
录、会议纪要和决议记录进行 与会监事应当对会议记录、
签字确认。记录人亦应当在会 会议纪要和决议记录进行签字
议记录上签名。监事对会议记 确认。记录人亦应当在会议记录
录、会议纪要或者决议记录有 上签名。监事对会议记录、会议
不同意见的，可以在签字时作 纪要或者决议记录有不同意见
出书面说明。必要时，应当及时 的，可以在签字时作出书面说
向监管部门报告，也可以发表 明。必要时，应当及时向有关监
公开声明。 管部门报告，也可以发表公开声
监事不按前款规定进行签 明。监事应当对监事会的决议承
字确认，又不对其不同意见作 担责任。
出书面说明或者向监管部门报 监事不按前款规定进行签
72
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
告、发表公开声明的，视为完全 字确认，又不对其不同意见作出
同意会议记录、会议纪要和决 书面说明或者向有关监管部门
议记录的内容。 报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录、会议纪要和决
议记录的内容。
第二十条 会议档案的保 第二十条第二十八条 会 根据《上海证券
存 议档案的保存 交易所上市公司
监事会会议档案，包括会 监事会会议档案，包括会议 监事会议事示范
议通知和会议材料、会议签到 通知和会议材料、会议签到簿 规则》及公司实
簿、会议录音资料、表决票、经 表、会议录音资料、表决票、经 际情况修订；根
与 会 监 事 签 字 确 认 的 会 议 记 与会监事签字确认的会议记录、 据公司档案管理
录、会议纪要、决议记录、决议 会议纪要、决议记录、决议公告 规定。
公告等，由监事会主席指定监 等，监事会主席指定由公司统一
事会办公室专人负责保管。 归档。
监事会会议资料的保存期 监事会会议资料的保存期
限为二十年。 限为二十年十年以上。
第二十一条 附则 第二十一条第六章 附则
本议事规则未尽事宜，参 第二十九条 本议事规则 将原《监事会议
照公司董事会议事规则的有关 未尽事宜，参照公司董事会议事 事规则》第二十
规定执行。 规则的有关规定执行。 一条拆分。
除非特别说明，本议事规 第三十条 除非特别说明，
则所用术语与公司章程中该等 本议事规则所用术语与公司章
术语的含义相同。 程中该等术语的含义相同。
本议事规则由监事会负责 第三十一条 本议事规则
解释。 由监事会负责解释。
本议事规则作为公司章程 第三十二条 本议事规则
的附件，经股东大会审议通过， 作为公司章程的附件，经股东大
于公司首次公开发行股票并上 会审议通过，于公司首次公开发
市之日起生效。 行股票并上市之日起生效。
自本议事规则生效之日 第三十三条 自本议事规
起，公司原监事会议事规则自 则生效之日起，公司原监事会议
动失效。 事规则自动失效。
根据《监事会议事规则》上述修订内容，相应调整《监事会议事规则》章节条
款序号。
73
议题 13
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等近期修订的法律法规、规范性文件
的规定和要求，并结合本次修订的《公司章程》以及公司经营管理的
需要，现拟对《独立董事工作细则》的部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《独立董
事工作细则》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
74
附件：《独立董事工作细则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第六条 独立董事及拟 第六条 独立董事及拟 完善相关表述。
担任独立董事的人士应当 担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参 按照中国证监会证券监管
加中国证监会及其授权机 机构的要求，参加中国证监
构组织的培训。 会证券监管机构及其授权
机构组织的培训。
第十一条 独立董事必 第十一条 独立董事必 根据修订后的《证券法》调
须具有独立性。为保证其独 须具有独立性。为保证其独 整条款序号。
立性，下列人员不得担任公 立性，下列人员不得担任公
司独立董事： 司独立董事：
（一）有《证券法》第 （一）有《证券法》第
一百三十一条规定情形的 一百二十四三十一条规定
人员； 情形的人员；
（二）在公司或者其附 （二）在公司或者其附
属企业任职的人员及其直 属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直 系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子 系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄 女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持 （三）在直接或间接持
有 5% 以上股权的股东单 有 5%以上股权的股东单
位、与公司存在业务联系或 位、与公司存在业务联系或
利益关系的机构或者在公 利益关系的机构或者在公
司前五名股东单位任职的 司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属和主要 人员及其直系亲属和主要
社会关系； 社会关系；
（四）直接或间接持有 （四）直接或间接持有
公司 1%以上股权的自然 公司 1%以上股权的自然
人，公司前 10 名股东中的 人，公司前 10 名股东中的
自然人股东，及其上述人员 自然人股东，及其上述人员
的直系亲属； 的直系亲属；
（五）为公司或者其附 （五）为公司或者其附
属企业提供财务、法律、咨 属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员及其直系 询等服务的人员及其直系
亲属； 亲属；
（六）最近一年内曾经 （六）最近一年内曾经
具有第（二）至（五）项所 具有第（二）至（五）项所
列情形的人员； 列情形的人员；
（七）在其他证券公司 （七）在其他证券公司
75
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
担任除独立董事以外职务 担任除独立董事以外职务
的人员； 的人员；
（八）法律法规、公司 （八）法律法规、公司
股票上市地上市规则及公 股票上市地上市规则及公
司章程规定的其他人员； 司章程规定的其他人员；
（九）公司股票上市地 （九）公司股票上市地
证券监督管理机构或公司 证券监督管理监管机构或
股东大会认定不适宜担任 公司股东大会认定不适宜
公司独立董事的其他人员。 担任公司独立董事的其他
独立董事在任职期间 人员。
出现上述情形的，公司应及 独立董事在任职期间
时解聘，并向公司住所地中 出现上述情形的，公司应及
国证监会派出机构报告。 时解聘，并向公司住所地中
国证监会派出证券监管机
构报告。
第十四条 选举独立董 第十四条 选举独立董 完善相关表述。
事的股东大会召开前，公司 事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关 应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人 材料（包括但不限于提名人
声明、候选人声明、独立董 声明、候选人声明、独立董
事履历表）同时报送中国证 事履历表）同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监 监会、公司所在地中国证
会派出机构和上海证券交 监会派出机构证券监管机
易所。公司董事会对被提名 构和上海证券交易所。公司
人的有关情况有异议的，应 董事会对被提名人的有关
当同时报送董事会的书面 情况有异议的，应当同时报
意见。 送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董 中国证监会证券监管
事的任职资格和独立性进 机构对独立董事的任职资
行审核后，对中国证监会持 格和独立性进行审核后，对
有异议的被提名人，可作为 中国证监会证券监管机构
公司董事候选人，但不得作 持有异议的被提名人，可作
为独立董事候选人。 为公司董事候选人，但不得
作为独立董事候选人。
第十五条 召开股东大 第十五条 召开股东大 完善相关表述。
会选举独立董事时，董事会 会选举独立董事时，董事会
应对独立董事候选人是否 应对独立董事候选人是否
被中国证监会和上海证券 被中国证监会证券监管机
交易所提出异议的情况进 构和上海证券交易所提出
行说明。 异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每 第十七条 独立董事每 完善相关表述。
届任期与公司其他董事任 届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可 期相同，任期届满，连选可
76
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
以连任，但是连任时间不得 以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。公司应将独立董超过 6 年。公司应将独立董
事的有关材料向证券监管 事的有关材料向证券监管
部门备案。 部门机构备案。
第十八条 独立董事连 第十八条 独立董事连 完善相关表述。
续三次未亲自出席董事会 续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东 会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述 大会予以撤换。除出现上述
情况及《公司法》中规定的 情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形，以及 不得担任董事的情形，以及
出现本细则第十一条规定 出现本细则第十一条规定
的情况以外，独立董事任期 的情况以外，独立董事任期
届满前不得被无故免职。提 届满前不得被无故免职。提
前免职的，公司应将其作为 前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被 特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司 免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作 的免职理由不当的，可以作
出公开的声明并向公司住 出公开的声明并向公司住
所地中国证监会派出机构 所地中国证监会派出机构
报告。 证券监管机构。
第二十条 独立董事在 第二十条 独立董事在 完善相关表述。
任期内辞职或被免职的，独 任期内辞职或被免职的，独
立董事本人和公司应当分 立董事本人和公司应当分
别向公司住所地中国证监 别向公司住所地中国证监
会派出机构和股东大会提 会派出机构证券监管机构
供书面说明。 和股东大会提供书面说明。
第三十六条 公司管理 第三十六条 公司经营 完善相关表述。
层应向每位独立董事全面 管理层应向每位独立董事
汇报公司报告年度内的经 全面汇报公司报告年度内
营情况和重大事项的进展 的经营情况和重大事项的
情况，并安排每位独立董事 进展情况，并安排每位独立
进行实地考察，考察过程应 董事进行实地考察，考察过
有书面记录和当事人签字。 程应有书面记录和当事人
签字。
第三十九条 根据监管 第三十九条 根据监管 完善相关表述。
部门要求，在年度报告编制 部门证券监管机构要求，在
过程中，其他应由独立董事 年度报告编制过程中，其他
参与或确认的事项。 应由独立董事参与或确认
的事项。
77
议题 14
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据公司经营管理的需要，现拟对《关联交易管理办法》的部分
条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《关联交
易管理办法》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
78
附件：《关联交易管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三条 审计部门协助 第三条 审计部门董事 根据公司管理实际情况修
董事会审计委员会开展关 会办公室协助董事会审计 订。
联交易控制和日常管理工 委员会开展关联交易控制
作，为关联方分析确认、关 和日常管理工作，为关联方
联交易合规审查及重大关 分析确认、关联交易合规审
联交易决策组织工作提供 查及重大关联交易决策组
支持，对董事会审计委员会 织工作提供支持，对董事会
负责并报告工作。 审计委员会负责并报告工
财务部门负责关联交 作。
易的会计记录、核算、报告 财务部门负责关联交
及统计分析工作，并按季度 易的会计记录、核算、报告
报董事会审计委员会。 及统计分析工作，并按季度
法律合规部门应当为 报董事会审计委员会。
关联交易的判断提供意见。 法律合规部门应当为
独立董事应当对重大 关联交易的判断提供意见。
关联交易发表独立意见。 独立董事应当对重大
关联交易发表独立意见。
79
议题 15
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
根据本次修订的《公司章程》以及公司经营管理的需要，现拟对
《对外投资管理办法》的部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《对外投
资管理办法》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
80
附件：《对外投资管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第四条 公司进行对外 第四条 公司进行对外 根据公司实际情况修订。
投资应严格按照国家相关 投资应严格按照国家相关
法律法规、公司股票上市地 法律法规、公司股票上市地
上市规则和公司章程、《股 上市规则和公司章程、《股
东大会议事规则》、《董事 东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《总经理（总 会议事规则》、《总经理（总
裁）工作细则》等规定履行 裁）工作细则》《执行委员
审批程序。 会议事规则》等规定履行审
批程序。
第五条 股东大会、董 第五条 股东大会、董 根据公司实际情况修订。
事会、经营管理层为公司对 事会、经营管理层为公司对
外投资的决策机构，各自在 外投资的决策机构，各自在
其权限范围内对公司的对 其权限范围内对公司的对
外投资行为进行决策。董事 外投资行为进行决策。董事
会战略发展委员会负责对 会可在其审批权限范围内
须由董事会、股东大会审批 授权公司经营管理层在一
的对外投资项目方案进行 定范围内行使审批权。董
审议并提出建议。 事会战略发展委员会负责
对须由董事会、股东大会审
批的对外投资项目方案进
行审议并提出建议。
第十二条 投资项目备 第十二条 投资项目备 根据公司实际情况修订。
案。重大投资事项经董事会 案。重大投资事项经董事会
或股东大会审议批准后按 或股东大会审议批准后按
规定备案。 规定备案并根据公司股票
上市地上市规则的相关要
求进行披露。
81
议题 16
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》的规定和要求，并结合本次修订的《公
司章程》以及公司经营管理的需要，现拟对《对外担保管理办法》的
部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《对外担
保管理办法》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
82
附件：《对外担保管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第八条 公司不得为股 第八条 公司除依照规 根据修订后的《证券法》
东或者股东的关联方直接 定 为 客 户 提 供 融 资 融 券 修改，并简化表述。
或间接提供融资或者担保。 外，不得为股东或者股东的
下列对外担保须经董事会 关联方直接或间接提供融
审议通过后提交股东大会 资或者担保。下列对外担保
批准： 须经董事会审议通过后提
（一）公司及控股子公 交股东大会批准：
司的对外担保总额,达到或 （一）公司及控股子公
超过最近一期经审计净资 司的对外担保总额,达到或
产的 50%以后提供的任何 超过最近一期经审计净资
担保； 产的 50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保 担保；
总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保
经审计总资产的 30%以后 总额，达到或超过最近一期
提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后
（三）为资产负债率超 提供的任何担保；
过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超
担保； 过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过 担保；
最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过
10%的担保； 最近一期经审计净资产
（五）监管部门或公司 10%的担保；
章程规定的其他担保。 （五）监管部门或公司
公司不得为从事《证券 章程规定的其他担保。
公司证券自营投资品种清 公司不得为从事《证
单》所列品种以外金融产品 券公司证券自营投资品种
等投资的子公司提供融资 清单》所列品种以外金融
或担保。 产品等投资的子公司提供
融资或担保。
83
议题 17
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》等近期修订的法律法规、规范性文件的规定和要求，并结
合公司经营管理的需要，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次修订主要涉及以下内容：
一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，修订了《公司法》第一百四十二条涉及股份回购的有关条款，
根据修改后的《公司法》，相应修订《公司章程》有关条款。
二、中国证监会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公司
治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号），进一步健全
公司的治理架构和运作机制，相应修订《公司章程》有关条款。
三、中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布了《关于修改<上市公
司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号），
主要涉及落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完
善上市公司治理等方面，相应修订《公司章程》有关条款。
四、中国证监会于 2021 年 3 月 18 日发布了《关于修改<证券公
84
司股权管理规定>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 183 号令），
要求证券公司将关于股权管理的监管要求及其他相关内容列入公司
章程，相应修订、补充《公司章程》有关条款。
五、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号），不再适用《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十
二条规定，相应修订《公司章程》有关条款。
六、根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
2019 年 12 月 28 日修订通过的《中华人民共和国证券法》（自 2020 年
3 月 1 日起施行）以及中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 3 日
发布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》
（中国证券监督管理委员会公告[2020]18 号），对《公司章程》涉及
的有关条款进行修改。
七、根据公司经营实际情况，修改《公司章程》相关条款的内容。
具体修订内容请见附件。提请股东大会授权公司董事会并同意董
事会转授权经营管理层办理本次修订《公司章程》所涉及的向监管部
门申请核准或备案、工商登记变更等相关手续，并根据有关监管机构
的要求与建议，对《公司章程》进行相应的调整。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）、公司第三届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过，
提请股东大会审议。
85
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国银河证券股份有限公司 第一条 为维护中国银河证券股份有限公司 补充章程的相关制定依据。
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《国务院 《上市公司章程指引（2016 修订）》、《上市公司治
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管
定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市 理规定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股
公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公 份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易 《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港
所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市 上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、
规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其他 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下
有关规定，制订本章程。 简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票
上市规则》其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公 第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公 根据“中国共产党党章第三十三条国有
司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 企业党委（党组）发挥领导作用”修改。
导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党 导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。 党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 根据公司最新营业执照信息修改。
和其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文） “中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文）
86
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清 批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清
华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团） 华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集
有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公 团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责
司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。公司 任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。
经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322 号文）批 公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322 号
准开业，于 2007 年 1 月 26 日在中华人民共和国国 文）批准开业，于 2007 年 1 月 26 日在中华人民
家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营 共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营
业执照号：100000000040694。 业执照，营业执照号统一社会信用代码：
10000000004069491110000710934537G。
第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 35 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 根据实际情况修订公司注册地址、邮政
号 2-6 层 35 号 2-6 层北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 编码及传真号。
邮政编码：100033 至 18 层
电话： 4008-888-888 邮政编码：100033100073
传真： 010-66568532 电话： 4008-888-888
传真： 010-66568532010-66568640
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 根据公司实际情况修订。
指公司的执行委员会委员、副总经理（副总裁）、 指公司的总经理(总裁)、执行委员会委员、副总经
财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关 理（副总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘
认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要 书以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认
职务的其他人员。 为担任公司重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律 根据新战略规划修订。
规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉 法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，
承“忠诚、包容、创新、卓越”的企业精神和“客户至 秉承“忠诚、包容、创新、卓越创新、合规、服务、
上、员工为本”的经营理念，坚持“创造价值、增长 协同”的企业精神价值和“客户至上、员工为本”的
87
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
财富”的企业使命，倾力打造“一流服务、最佳投 经营理念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使
行”，实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、 命，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务
支持国民经济和证券市场的发展。 居民财富管理，践行企业社会责任，倾力打造“一
流服务、最佳投行打造航母券商，建设现代投行”，
实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支
持国民经济和证券市场的发展实现公司价值、股东
回报、员工利益与社会责任的有机结合。
第十三条 经中国证监会批准，并经公司登 第十三条 经中国证监会有关监管机构批 完善、简化相关表述。
记机关核准登记，公司的经营范围是：证券经纪； 准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 是：
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券； （一）证券经纪；
开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提 （二）证券投资咨询；
供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代 （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务
理业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品； 顾问；
中国证监会批准的其他业务。 （四）证券承销与保荐；
公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营 （五）证券自营；
范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本 （六）融资融券业务；
章程，并在公司登记机关办理变更登记。 （七）开放式证券投资基金代销；
（八）为银河期货经纪公司提供中间介绍业
务；
（九）代销金融产品业务；
（十）保险兼业代理业务；
（十一）证券投资基金托管业务；
（十二）销售贵金属制品；
（十三）中国证监会有关监管机构批准的其
88
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
他业务。
公司在核准的经营范围内经营。公司变更经
营范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改
本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 简化表述非必要内容。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依
法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。 法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。
公司同种类的每一股份在以股利或其他形式 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式
所作的任何分派中享有同等权利。 所作的任何分派中享有同等权利。
第十七条 经中国证监会或其他相关监管机 第十七条 经中国证监会证券监管机构或其 根据新《证券法》完善相关表述。
构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 他相关监管机构批准注册或履行相关程序，公司
股票。 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司所发行股 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内 份的外国和中国香港特别行政区（以下简称“香
投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区以 港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内
外的中华人民共和国境内的投资人。 投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民 根据新《证券法》完善相关表述。
币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股， 币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资
称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购 股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币
的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为 认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
境外上市外资股。 称为境外上市外资股。
经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可 经国务院证券监督管理机构证券监管机构批
89
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份 准注册或履行相关程序，公司股东可将其持有的
在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券 未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证
市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证 券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的
券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会 监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易
表决。 所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十一条 经中国证监会批准的公司发行 第二十一条 经中国证监会证券监管机构批 根据新《证券法》完善相关表述。
境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以 准注册或履行相关程序的公司发行境外上市外资
作出分别发行的实施安排。 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股 行的实施安排。
和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起 15 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股
个月内分别实施。 和内资股的计划，可以自中国证监会证券监管机
构批准注册或履行相关程序之日起 15 个月内分别
实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总 根据新《证券法》完善相关表述。
数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当 数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当
分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中 分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中
国证监会批准，也可以分次发行。 国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程
序，也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 原《章程》第二十三条的内容与第三十九
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 条的部分内容重复，删去此条，下方条目
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 顺延。
资助。 供任何资助。
第二十四条 公司可建立董事、监事、高级管 第二十四二十三条公司可建立董事、监事、高 根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9
理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效 级管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟 月 30 日发布的《上市公司治理准则》（中
90
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主 定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、 国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）
管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或 相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构 修改相关表述。
者备案通过后实施。 批准或者备案通过后实施。
公司可以依照相关法律法规和公司章程，实
施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新
发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及
股东的合法权益。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十五二十四条 公司根据经营和发展的 根据《上市公司章程指引》修改相关表
照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出 述。
以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）向非特定投资人募集新股公开发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（四）向现有股东派送新股； （三）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送新股；
（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的 （五）以公积金转增股本；
其他方式。 （六）法律法规规定以及相关监管机构批准
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 的其他方式。
后，根据法律法规规定的程序办理。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
履行相关程序后，根据法律法规规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编 原《章程》第二十七条与第二百七十七条
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。 内容重复，删去此条，下方条目顺延。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
91
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。 或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
最低限额。 的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十八二十六条 公司在下列情况下，可 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
律法规和本章程的规定，收购本公司的股份： 以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的 民代表大会常务委员会第六次会议《关
（一）减少公司注册资本； 股份： 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； 定》修订的《公司法》（中华人民共和国
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 主席令第 15 号）修改相关表述。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 股计划或者股权激励；
（五）法律法规许可的其他情况。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（五六）法律法规许可的其他情况公司为维
护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，由届时召开的股东大
92
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规
及公司上市地证券监管机构及证券交易所的规定
履行信息披露义务。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
相关法律法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所，以及财政部门的相关规定，对前
述股份收购、注销及使用另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十九二十七条 公司收购本公司股份，
列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要 （一）向全体股东按照相同比例发出回购要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式回购； （二）在证券交易所通过公开交易方式回购；
（三）在证券交易所外以协议方式回购； （三）在证券交易所外以协议方式回购；
（四）法律法规和有关主管部门批准的其他形 （四）法律法规和、有关主管部门有关监管机
式。 构及公司上市地证券监管机构及证券交易所批准
93
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的其他形式。
公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公 第三十二三十条 除非公司已经进入清算阶 完善相关表述。
司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定： 段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规
（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应 定：
当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发 （一）公司以面值价格回购股份的，其款项应
行的新股所得中减除； 当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而
（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当 发行的新股所得中减除；
于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回 （二）公司以高于面值价格回购股份的，相当
购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为
分，按照下述办法办理： 回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的
1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的 部分，按照下述办法办理：
可分配利润账面余额中减除； 1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的
2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从 可分配利润账面余额中减除；
公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从
新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金 公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行
额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额， 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除
也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金 的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价
额（包括发行新股的溢价金额）； 总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从 的金额（包括发行新股的溢价金额）；
公司的可分配利润中支出： （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从
1.取得回购股份的回购权； 公司的可分配利润中支出：
2.变更回购股份的合同； 1.取得回购股份的回购权；
94
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
3.解除在回购合同中的义务； 2.变更回购股份的合同；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从 3.解除在回购合同中的义务；
公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定
的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的 从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中
资本公积金账户中。 减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入
法律法规和公司股票上市地证券监督管理机 公司的资本公积金账户中。
构对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机
其规定。 构证券监管机构及证券交易所对前述股票回购涉
及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十三条 除法律法规和公司股票上市地 第三十三三十一条 除法律法规和公司股票 完善相关表述。
证券监督管理机构另有规定外，公司股份可以自由 上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交
转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上 易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附
市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登 带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的
记机构办理登记。 转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办
理登记。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为 原《章程》第三十四条删去，内容并入修
质押权的标的。 质押权的标的。 订后的《章程》第二十六条，与《公司法》
相应内容一致，下方条目顺延。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十六三十三条 公司董事、监事、高级管 根据《证券法》第四十四条修改。
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购
95
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股票不受 6 个月时间限制。 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证
公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要 券监管机构规定的其他情形的除外。卖出该股票
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 不受 6 个月时间限制。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
义直接向人民法院提起诉讼。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
责任的董事依法承担连带责任。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按前条规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时 第三十九三十六条 公司或者公司子公司在 根据《上市公司章程指引》补充相关表
候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股 任何时候均不应当以任何方式（包括但不限于赠 述。
份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务 与、垫资、担保、补偿或贷款等方式），对购买或
资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股 者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股
份而直接或者间接承担义务的人。 份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或 人。
拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向其 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以
提供财务资助。 任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的 或拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向
情形。 其提供财务资助。
96
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
本条规定不适用于本章程第四十一三十八条
所述的情形。
第五节 股票和股东名册 第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股 第四十二三十九条 公司股票采用记名方 完善相关表述。
票应当载明： 式。公司股票应当载明：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司成立的日期； （二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督 （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督
管理机构规定必须载明的其他事项。 管理机构证券监管机构及证券交易所规定必须载
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地 明的其他事项。
法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市
票的其他派生形式。 地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证
或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上 第四十三四十条 股票由董事长签署。公司 完善相关表述。
市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经 股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证
理（总裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由 券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级管理
总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签署。公 人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关
司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或
后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级 司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理（总
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用 也可以采取印刷形式。
公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适
97
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
另行规定。 用公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机
构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司股东名称应当记载于股东名 第四十四四十一条 公司股东名称应当记载 简化表述非必要内容。
册，登记以下事项： 于股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职 （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职
业或性质； 业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量； （二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号； （四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期； （五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。 （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。 据；但是有相反证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在
根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资 根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资
股股东名册。 股股东名册。
第四十五条 公司可以依据中国证监会与境 第四十五四十二条 公司可以依据中国证监 完善相关表述。
外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上 会国务院证券监管机构与境外证券监督管理机构
市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理 证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资
机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股 股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构
东名册正本的存放地为香港。 管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 名册正本的存放地为香港。
置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致
98
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
致时，以正本为准。 性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公 第四十八四十五条 股东大会召开前 30 日内 结合《国务院关于调整适用在境外上市
司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股 或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 公司召开股东大会通知期限等事项规定
份转让而发生的股东名册的变更登记。 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 的批复》（国函〔2019〕97 号）精神及实
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 际操作要求修订表述。
的，从其规定。 司股票上市地证券监督管理机构相关证券监管机
构及证券交易所对股东大会召开前或者公司决定
分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
续期间另有规定的，从其规定。
第四章 党委 第四章 党委的组织
第五十五条 公司党委根据《中国共产党章 第五十五五十二条 公司党委根据《中国共 根据更新后的依据文件名称调整相关表
程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党 产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》 述。
内法规履行职责。 等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上
党组织有关重要工作部署。 级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管
标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原 标准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原
则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。 依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提
意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经理 出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经
99
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政
建设，支持纪委切实履行监督责任。 建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设， （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第五十六条 公司股东及其实际控制人应当 第五十六五十三条 公司股东为依法持有公 本条内容根据原国务院证券委员会、国
符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条 司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 家经济体制改革委员会于 1994 年 8 月 29
件。 人。 日发布的《到境外上市公司章程必备条
股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行 款》调整了内容顺序。
及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会 政法规和中国证监会证券监管机构规定的资格条
规定的资格条件。 件。
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 股东转让其持有的公司股份，应当确认受让
称)登记在股东名册上的人。 方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利， 监会证券监管机构规定的资格条件。
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
利，承担同种义务。 (名称)登记在股东名册上的人。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东， 股东按其所持有股份的种类和份额享有权
他们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
以下条款限制： 等权利，承担同种义务。如两个以上的人登记为任
100
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何 何股份的联名股东，他们应当被视为有关股份的
股份的联名股东； 共同共有人，但必须受以下条款限制：
（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有 （一）公司不应当将超过四名人士登记为任
关股份所应付的所有金额承担连带责任； 何股份的联名股东；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东 （二）任何股份的所有联名股东应当对支付
中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥 有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目 （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东
的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； 中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股 有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之
东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有 目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大 （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股
会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述 东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有
人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联 关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大
名股东。 会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前
述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十七五十四条 公司普通股股东享有下 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其 列权利： 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会 其他形式的利益分配； 规定>的决定》修订）第二十七条（二）
议，并行使表决权； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会 （三）补充。
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理， 议，并行使表决权；
提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，
（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股 提出建议或者质询；
份； （四）依照法律法规以及本章程的规定转让
101
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 股份；
1.在缴付成本费用后得到本章程； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 括：
（1）所有各部分股东的名册； 1.在缴付成本费用后得到本章程；
（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
高级管理人员的个人资料； （1）所有各部分股东的名册；
（3）公司股本状况； （2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其
（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及 他高级管理人员的个人资料；
董事会、审计师及监事会报告； （3）公司股本状况；
（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （4）公司最近期的经审计的财务报表，以及
（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一 董事会、审计师及监事会报告；
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以 （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及 （6）自上一会计年度以来公司回购自己每一
外资股进行细分； 类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
（7）股东大会会议记录； 及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股
（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主 及外资股进行细分；
管机关备案的最近一期的年检报告副本； （7）股东大会会议记录；
（9）公司债券存根； （8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主
（10）董事会会议决议； 管机关备案的最近一期的年检报告副本；
（11）监事会会议决议； （9）公司债券存根；
（12）财务会计报告。 （10）董事会会议决议；
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按 （11）监事会会议决议；
《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址， （12）财务会计报告。
以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件
中第(7)项仅供股东查阅）。 按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地
102
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议 址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查
持异议的股东，要求公司收购其股份； 阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议
份份额参加公司剩余财产的分配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人 份份额参加公司剩余财产的分配；
士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或 （八）法律法规及本章程赋予的其他权利。
以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出 士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或
现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： 以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备
保全或者强制执行措施； 案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股
（二）质押所持有的公司股份； 东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
（三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际 分权等权利。
控制人； 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公
（四）变更名称； 司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求
（五）发生合并、分立； 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出 根据《证券法》第一百二十二条修改。
或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算 现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：
程序； （一）所持有或者控制的公司股份被采取财
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追 产保全或者强制执行措施；
究刑事责任； （二）质押所持有的公司股份；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股 （三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际
份发生转移或者可能影响公司运作的。 控制人；
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工 （四）变更名称；
103
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 （五）发生合并、分立；
公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公 （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管
司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可 或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算
能达到或超过公司注册资本的 5%时，应当事先告 程序；
知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正 （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者
式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准，任 追究刑事责任；
何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 （八）其他可能导致所持有或者控制的公司
份，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得 股份发生转移或者可能影响公司运作的。
行使表决权。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构有关监
管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或
以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股
权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时，
应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际
控制人的，并在中国证监会派出机构应在有关监
管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例
的股份。未经中国证监会派出机构有关监管机构
批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实
际控制人直接或间接持有公司 5%以上股份，否则
应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决
权。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信 第五十八五十五条 股东提出查阅前条所述 原《章程》第五十八条拆分为修订后的
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 《章程》的第五十五条与第五十六条。
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
104
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方 提供。
式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会 第五十八五十六条 公司应当建立和股东沟 1、原《章程》第五十八条拆分为修订后
派出机构报告： 通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下 的《章程》的第五十五条与第五十六条。
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员 列情形之一的，应当以书面或公告方式及时通知 2、本条增加的第一句话依据为《证券公
涉嫌重大违法违规行为； 全体股东，并向公司住所地有关监管机构报告： 司治理准则》第十一条。
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制 （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员
指标不符合中国证监会规定的标准； 涉嫌重大违法违规行为；
（三）公司发生重大亏损； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席 指标不符合有关监管机构规定的标准；
或者总经理（总裁）； （三）公司发生重大亏损；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生 （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主
或者可能产生重大不利影响； 席或者总经理（总裁）；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生
或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十二六十条 公司普通股股东承担下列 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
（一）遵守法律法规和本章程； 义务： 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （一）遵守法律法规和本章程； 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 规定>的决定》修订）第二十七条（一）、
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； 金严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资 第二十一条补充。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 义务,使用自有资金入股公司，资金来源合法，不
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中
责任损害公司债权人的利益； 国证监会认可的情形除外；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （三）持有公司 5%以上股权的股东、控股股
造成损失的,应当依法承担赔偿责任； 东应当在必要时向公司补充资本；
105
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （三四）除法律法规规定的情形外，不得退
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 股；
对公司债务承担连带责任； （四五）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
义务。 东有限责任损害公司债权人的利益；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
件外，不承担其后追加任何股本的责任。 造成损失的,应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任；
（五六）法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股 原《章程》第六十三条的报告义务在第五
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 十七条中有相应内容，但报告时间有矛
实发生当日向公司作出书面报告。 事实发生当日向公司作出书面报告。 盾，删去此条，以前条（修订后的《章程》
第五十四条）内容为准，下方条目顺延。
第六十一条 公司股东的持股期限应当符合 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
股时间可连续计算。 规定>的决定》修订）第二十四条补充。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该
股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股
权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监
106
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会依法认可的情形除外。
第六十二条 公司股东在股权锁定期内不得 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
比例的 50%。 规定>的决定》修订）第二十五条补充。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股
东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三
方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司
股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第
一款规定。
第六十三条 公司应当加强关联交易管理， 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联 规定>的决定》修订）第二十八条补充。
交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益
持有人作为自身的关联方进行管理。
本条第二款规定的股东不含公司持有 5%以
下股权的股东。
第六十四条 公司董事会办公室是公司股权 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
关工作。 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任 规定>的决定》修订）第十六条、第二十
107
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权 七条（四）补充。
管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股
权管理事务相关的不法或不当行为，公司、股东、
股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相
关规定承担相应责任。
第六十五条 公司应当对变更注册资本或者 根据《证券公司股权管理规定》（根据中
股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经 国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 19
营以及客户利益不受损害。 日发布的《关于修改<证券公司股权管理
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司 规定>的决定》修订）第十九条补充。
股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决
权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担
任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形
式变相让渡表决权。
第六十五条 公司控股股东及实际控制人对 第六十五六十七条 公司控股股东及实际控 完善相关表述。
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
股股东的利益。 司和社会公众股股东的利益。
除法律法规或者公司股票上市地证券监督管 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管
理机构要求的义务外，公司控股股东在行使其股东 理机构证券监管机构及证券交易所要求的义务
的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出 外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因
有损于全体或者部分股东的利益的决定： 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
108
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大 部分股东的利益的决定：
利益为出发点行事的责任； （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以 利益为出发点行事的责任；
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对 （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以
公司有利的机会； 任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥 公司有利的机会；
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分 （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会 夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
通过的公司改组。 配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会
通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十六六十八条 股东大会是公司的权力 完善相关表述。
法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
109
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担 （十二）审议批准本章程第六十七六十九条
保事项； 规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总 （十五）审议批准重大投资，即一次性投资总
额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额 额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额
（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资 （或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净
产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5% 资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的
（以金额先达到者为准）； 5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交
（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票 易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应
上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审 当由股东大会审议的其他交易；
议的关联交易； （十六）审议批准根据《上海证券交易所股票
（十七）审议长效激励机制实施方案； 上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审
（十八）审议批准单独或者合计持有公司 3% 议的关联交易；
以上股份的股东提出的议案； （十七）审议长效激励机制实施方案股权激
（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证 励计划；
券监督管理机构或本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议批准单独或者合计持有公司 3%
定的其他事项。 以上股份的股东提出的议案；
对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管 （十九）审议法律法规、公司股票上市地的证
110
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
理机构和本章程规定应当由股东大会决定的事项， 券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或本
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东对该等事项的决策权。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督
管理机构证券监管机构及证券交易所和本章程规
定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会
对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。
第六十七条 公司不得为股东或者股东的关 第六十七六十九条 公司除依照规定为客户 根据《证券法》第一百二十三条修改。
联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对 提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方 简化表述非必要内容。
外担保行为，须经股东大会审议通过。 直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 担保行为，须经股东大会审议通过。
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
提供的任何担保； 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
10%的担保。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种 产 10%的担保。
清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品
融资或担保。 种清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司
提供融资或担保。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第六十九七十一条 有下列情形之一的，公 完善相关表述。
发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
111
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足 8 本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足 8
人）时； 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权 （三）单独或者合计持有公司 10%以上表决
股份的股东书面请求时； 权股份的股东书面请求时；
（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必 （四）董事会或者三分之一以上的董事认为
要时； 必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。 （六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
之日计算。 之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 当报告公司所在地中国证监会派出机构证券监管
挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原
因并公告。
第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司 第七十七十二条 公司召开股东大会的地点 根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4
所在地或董事会指定的地点。 为：公司所在地住所地或董事会指定的股东大会 月 17 日修订的《上市公司章程指引》（中
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 会议通知指定的其他地点。 国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）
公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十四条修订，并完善相关表述。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 公司还将视情况根据证券监管机构或证券交易所
会的，视为出席。 的要求提供网络投票的或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
112
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第七十五条 监事会或股东自行召集股东大 第七十五七十七条 监事会或股东自行召集 完善相关表述。
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在
监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 所备案。
得低于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大 得低于 10%。
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大
和证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构
证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的议案与通知 第四节 股东大会的议案与通知
第八十条 公司召开股东大会，应当于会议召 第八十八十二条 公司召开年度股东大会， 1、补充完善相关表述，依据《上市公司
开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 应当于会议召开 4520 日前发出书面通知，；公司 章程指引》第五十四条的注释。
及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出 2、根据《国务院关于调整适用在境外上
东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席 书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和 市公司召开股东大会通知期限等事项规
会议的书面回复送达公司。 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 定的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回 应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 送达公司。
份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的， 日。
公司可以召开股东大会；未达到的，公司应当在 5 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回
日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间 复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司 股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
可以召开股东大会。 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以
上的，公司可以召开股东大会；未达到的，公司应
113
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日
期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告
通知，公司可以召开股东大会。
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第八十一条 股东大会的通知应当以书面形 第八十一八十三条 股东大会的通知应当以 完善相关表述。
式作出，并包括以下内容： 书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会 （二）提交会议审议的事项和议案。股东大会
通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当
露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的 （三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需
资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、 的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、
回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中 回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中
交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和 交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和
后果所作出的解释。 后果所作出的解释。
（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和 （四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关 其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨
论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他 论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他
高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，应当说明其区别。 别股东的影响，应当说明其区别。
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的 （五）任何拟在会议上提议通过的特别决议
114
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
全文。 的全文。
（六）会议投票代理委托书的送达时间和地 （六）会议投票代理委托书的送达时间和地
点。 点。
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的 （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东代理人不必是公司的股东。 该股东代理人不必是公司的股东。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （八）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（九）会务常设联系人姓名、电话号码。 （九）会务常设联系人姓名、电话号码。
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。 决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 应当不多于 7 个工作日遵守公司证券上市地证券
得变更。 监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 确认，不得变更。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第八十二条 除本章程另有规定外，股东大会 第八十二八十四条 除本章程另有规定外， 1、根据《国务院关于调整适用在境外上
通知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不论 股东大会通知应当以专人或邮资已付的邮件送达 市公司召开股东大会通知期限等事项规
在股东大会上是否有表决权），收件人地址以股东 股东（不论在股东大会上是否有表决权），收件人 定的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股 2、简化相关表述。
通知也可以用公告方式进行。 东，股东大会通知也可以用公告方式进行应当根
115
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 据本章程第十二章的相关规定向股东通知和公
日，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊 告。
登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50
股东大会的通知。 日，在中国证监会证券监管机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股
东已收到有关股东大会的通知。
第八十三条 在符合法律法规及公司股票上 第八十三八十五条 在符合法律法规及公司 根据《国务院关于调整适用在境外上市
市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，向境 股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证 公司召开股东大会通知期限等事项规定
外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议 券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资 的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
召开前 45 日至 50 日，通过香港联交所的网站发 股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前 45
出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮 日至 50 日，通过香港联交所的网站发出，以替代
资已付邮件的方式送达。 向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮
件的方式送达。
第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第八十四八十六条 股东大会拟讨论董事、 完善相关表述。
事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股 监事选举事项的，股东大会通知中应当按法律法
票上市地证券监督管理机构的相关规定充分披露 规及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 机构及证券交易所的相关规定充分披露董事、监
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
否存在关联关系； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人
（三）披露持有公司股份数量； 是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）披露持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会证券监管机构及
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项议案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董
116
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事、监事候选人应当以单项议案提出。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股 第八十七八十九条 股权登记日登记在册的 完善相关表述。
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法律 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
法规及本章程的规定行使表决权。 照法律法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
代为出席和表决。 人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其 有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
该股东的委托，可以行使下列权利： 照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式
决； 表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是 （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行 委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式
使表决权。 行使表决权。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东 第八十九九十一条 股东出具的委托他人出 根据公司实际情况补充。
大会的授权委托书应当载明下列内容： 席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
117
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股东的,应当加盖法人单位印章 股东的,应当加盖法人单位印章；
（六）股东代理人所代表的委托人的股份数
额。
第一百零四条 召集人应当保证股东大会连 第一百零四一百零六条 召集人应当保证股 完善相关表述。
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采取 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第一百零六条 下列事项由股东大会以普通 第一百零六一百零八条 下列事项由股东大 完善相关表述。
决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负 （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负
债表、利润表及其他财务报表； 债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律法规、公司股票上市地证券监督 （六）除法律法规、公司股票上市地证券监督
管理机构或者本章程规定应当以特别决议通过以 管理机构证券监管机构及证券交易所或者本章程
外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别 第一百零七一百零九条 下列事项由股东大 完善相关表述。
118
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立合并、合并分立、解散和清
（四）本章程的修改； 算或者变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）回购公司股份； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（七）长效激励机制实施方案； 的；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监督管 （六）回购公司股份；
理机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （七）长效激励机制实施方案股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过 （八）法律法规、公司股票上市地证券证券监
的其他事项。 督管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零八条 股东（包括股东代理人）以其 第一百零八一百一十条 股东（包括股东代 根据《上市公司章程指引》补充相关表
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 述。
份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 数。
以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
119
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零九条 如《香港上市规则》规定任何 第一百零九一百一十一条 如《香港上市规 完善相关表述。
股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东 则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或
只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违 限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事
反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下 项，若有根据适用的法律、行政法规、部门规章、
的票数不得计算在内。 规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何
股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只
可投同意票或反对票时，任何违反有关规定或限
制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计
算在内。由股东（或其代理人）所作的表决不计入
表决结果。
第一百一十一条 除非特别依照公司股票上 第一百一十一一百一十三条 除非特别依照 简化相关表述。
市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以
决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以 投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者
投票方式表决，股东大会以举手方式表决： 以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
（一）会议主席； 表决：
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权 （一）会议主席；
的股东的代理人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决
（三）单独或者合并持有有表决权股份 10%以 权的股东的代理人；
上的股东（包括股东代理人）。 （三）单独或者合并持有有表决权股份 10%
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据 以上的股东（包括股东代理人）。
举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根
在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通 据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记
过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议
120
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
依照公司股票上市地证券监督管理机构的相 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相
况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容 关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的
许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表 情况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可
决。 容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式
表决。
除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容
许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表
决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 会议主席根据表决结果决 第一百一十四一百一十六条 会议主席根据 网络投票相关内容在原《章程》第七十
定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定 条、修订后的《章程》第七十二条已提及，
并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载 为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议 故此处删去。
入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
公司应当在保证股东大会合法、有效的前提 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
提供便利。 会提供便利。
第一百二十一条 除累积投票制外，股东大会 第一百二十一一百二十三条 除累积投票制 简化非必要内容。
将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案 外，股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项
的，将按议案提出的时间顺序进行表决，前一个议 有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表
案通过后，不得再对后一个议案进行表决。除因不 决，前一个议案通过后，不得再对后一个议案进行
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表 止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行
决。 搁置或不予表决。
121
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当 第一百二十七一百二十九条 出席股东大会 1、为阅读之便，将原《章程》第一百二
对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对 的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之 十七条进行拆分，拆分后成为修订后的
或弃权。 一：赞成、反对或弃权。 《章程》第一百二十九条、第一百三十
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 条、第一百三十一条。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 2、根据《上市公司章程指引》相关表述
的表决结果应当计为“弃权”。 持有人意思表示进行申报的除外。 补充。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 数的表决结果应当计为“弃权”。
主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 第一百二十七一百三十条 会议主席如果对
议记录。 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议
的委托书，应当在公司住所保存。 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 主席应当立即组织点票。
件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
出。 会议记录。
股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 的委托书，应当在公司住所保存。
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录
议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复
弃投赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份 印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
122
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通 第一百二十七一百三十一条 股东大会决议
过的各项决议的详细内容及监票人的身份。 应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公
提示。 司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票
的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如
有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容及监票人的身份。
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第七节 类别股东表决的特别程序 第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应 第一百三十五一百三十九条 公司召开类别 根据《国务院关于调整适用在境外上市
当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审 股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次 公司召开股东大会通知期限等事项规定
议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类 类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书 的批复》（国函〔2019〕97 号）修订。
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会 面通知期限相同。应当于会议召开 45 日前发出书
议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开
公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开 会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册
当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别 前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算
股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东 上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出
会议；未达到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议 席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股
的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通 份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总
知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其 未达到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
123
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
规定。 项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从
其规定。
第一百三十七条 下列情形不适用类别股东 第一百三十七一百四十一条 下列情形不适 根据新《证券法》修订。
表决的特别程序： 用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔
12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资
股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资
股的计划，自中国证监会批准之日起 15 个月内完 股的计划，自中国证监会证券监管机构批准注册
成的； 或履行相关程序之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公 （三）经国务院证券监督管理机构证券监管
司未上市股份转换为外资股，并将该等股份在一家 机构批准注册或履行相关程序，将公司未上市股
境外证券交易所上市并进行交易。 份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券
交易所上市并进行交易。
第六章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百三十八条 公司董事应当在任职前取 第一百三十八一百四十二条 公司任免董 根据《证券法》第一百二十四条修改。
得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取 事，应当报证券监管机构备案。公司董事应当在任
得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不 职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得
具备任职资格的人员实际行使职责。 聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反
除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁） 规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。
或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在 除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）
124
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司 或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在
董事总数的二分之一。 公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百三十九条 公司董事应当具备以下条 第一百三十九一百四十三条 公司董事应当 考虑到内容相关性，删除的内容移至修
件： 具备以下条件： 订后的《章程》第一百五十六条。
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需 （二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需
的经营管理能力； 的经营管理能力；
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、 （三）满足中国证监会有关监管机构规定的
经济、法律、会计工作的年限要求； 从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要
（四）满足中国证监会规定的学历要求； 求；
（五）法律法规和本章程规定的其他条件。 （四）满足中国证监会有关监管机构规定的
公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会 学历要求；
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 （五）法律法规和本章程规定的其他条件。
的人士），并且从事会计工作 5 年以上。独立董事 公司独立董事中至少有一名会计专业人士
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当 资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。独立
确保全体股东的利益获得充分代表。 董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董
事应当确保全体股东的利益获得充分代表。
第一百四十条 非职工代表出任的董事由股 第一百四十一百四十四条 非职工代表出任 根据《上市公司章程指引》第九十六条修
东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职 的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的 改。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
选举或更换。董事任期 3 年，董事任期届满，可连 者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前
选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代 由股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其
125
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
他形式）解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届
表大会（含职工大会或者其他形式）不能无故解除
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
其职务。公司股东大会或职工代表大会（含职工大
会或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务 或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不能
无故解除其职务。
的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会
或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中 公司股东大会或职工代表大会（含职工大会
或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，
国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在遵守
应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或
有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方
职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中国
式将任何未届满的董事罢免（但董事依据任何合同
可以提出的索赔要求不受此影响）。 证监会或其派出机构有关监管机构陈述意见。
有关提名董事候选人的意图以及董事候选人 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事
表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召
罢免。对董事的罢免（但不影响该董事依据任何合
开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当不
同可以提出的索赔要求不受此影响）的权利。
早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束
日不迟于股东大会召开 7 日前）。公司给予有关提 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人
名及接受提名的期限应当不少于 7 日。 表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代召开 7 日前发给公司（该 7 日通知期的开始日应
当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。 日，结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。公司给
董事无须持有公司股份。 予有关提名及接受提名的期限应当不少于 7 日。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
董事无须持有公司股份。
第一百四十三条 董事任期期满未及时改选 第一百四十三一百四十七条 董事任期期满 完善相关表述。
或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定 未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足
126
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应 本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，
当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 事职务。
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
内披露有关情况。 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定 日内披露有关情况。
人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定
时生效。 人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规 会时生效。
则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规
时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅 则的前提下，如董事会委任股东大会选举新董事
至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委
任选举的董事的任期仅至本公司下一次选任新一
届董事会的股东大会决议日止，其有资格重选连
任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百五十二条 公司董事会设独立董事，独 第一百五十二一百五十六条 公司董事会设 原《章程》第一百三十九条内容移至本
立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。 独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数 条。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专
行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人， 业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
并经股东大会选举决定。 会计师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独
立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
127
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
第一百五十三条 独立董事任职资格除满足 第一百五十三一百五十七条 独立董事任职 完善相关表述。
本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以 资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，
下条件： 还必须具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年 （一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年
以上； 以上；
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相 （二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟
关法律法规及规则，声誉良好； 悉相关法律法规及规则，声誉良好；
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和 （三）具备履行独立董事职责所必需的时间
精力； 和精力；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士 （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士
以上学位； 以上学位；
（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立 （五）具有中国证监会证券监管机构及股票
性。 上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。
第一百五十四条 以下人员不得担任独立董 第一百五十四一百五十八条 以下人员不得 根据修订后的《证券法》条目顺改。
事： 担任独立董事：
（一）有《证券法》第一百三十一条规定情形 （一）有《证券法》第一百三十一一百二十四
的人员； 条规定情形的人员；
（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （二）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股权的 等）；
股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股权的
128
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机
亲属和主要社会关系； 构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
（四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自 系亲属和主要社会关系；
然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上 （四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自
述人员的直系亲属； 然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、述人员的直系亲属；
咨询等服务的人员及其直系亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法
（六）最近一年内曾经具有第（二）至（五） 律、咨询等服务的人员及其直系亲属；
项所列情形的人员； （六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职 项所列情形的人员；
务的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外
（八）法律法规、公司股票上市地的上市规则 职务的人员；
及本章程规定的其他人员； （八）法律法规、公司股票上市地的上市规则
（九）公司股票上市地证券监督管理机构或公 及本章程规定的其他人员；
司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他 （九）公司股票上市地证券监督管理机构证
人员。 券监管机构、证券交易所或公司股东大会认定不
适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百五十五条 独立董事与公司其他董事 第一百五十五一百五十九条 独立董事与公 根据中国证券监督管理委员会 2011 年 8
任期相同，但是连任不得超过 6 年。公司应当将独 司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，月 16 日发布的《关于在上市公司建立独
立董事的有关材料向证券监管部门备案。 但是连任不得超过 6 年。公司应当将独立董事的 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》（ 证 监 发
有关材料向证券监管部门备案。 [2001]102 号）增加相关内容；删去的内
容并非章程必备内容。
第一百五十七条 独立董事在任期内辞职、解 第一百五十七一百六十一条 独立董事在任 完善相关表述。
聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公 期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司
司住所地中国证监会派出机构和股东大会报告及 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构证券
129
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
提供书面说明。 监管机构和股东大会报告及提供书面说明。
第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》 第一百五十八一百六十二条 独立董事除具 完善相关表述。
和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以 有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权
下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关 （一）对重大关联交易发表独立意见；重大关
联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
顾问报告，作为其判断的依据； 务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
投票权； 集投票权；
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则和 （七）法律法规、公司股票上市地上市规则和
本章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。 立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。 使，公司应当将有关情况予以披露。
独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证
会的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上 监会证券监管机构及证券交易所的规定独立履行
提交工作报告。 董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应
130
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
责任。 的责任。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百六十二条 董事会行使下列职权： 第一百六十二一百六十六条 董事会行使下 完善相关表述。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）制订公司董事、监事、高级管理人员和 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
员工长效激励机制实施方案； 委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司董事、监事、高级管理人员和
（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 员工长效激励机制实施方案股权激励计划；
董事会秘书、合规总监；根据总经理（总裁）的提 （十）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据
奖惩事项； 董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公
131
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十二）制订公司的基本管理制度； 司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负
（十三）制订本章程的修改方案； 责人等其他高级管理人员，并；决定其报酬事项和
（十四）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度 （十四）管理公司信息披露事项；
报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
加董事会会议的次数、投票表决等情况； 审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报 （十六）应当在年度股东大会上报告并在年
并检查总经理（总裁）的工作； 度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董
（十八）负责督促、检查和评价公司各项内部 事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；
控制制度的建立与执行情况； （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查
（十九）审议通过公司风险管理、合规管理基 执行委员会的工作；
本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规 （十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施 并检查总经理（总裁）的工作；
等； （十八十九）履行与合规管理、风险管理和内
（二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的 部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各
方案，报股东大会决定； 项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险
（二十一）法律法规或本章程授予的其他职 管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责
权。 任；
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、 （十九二十）审议通过公司风险管理、合规管
（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五） 理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取
项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。 合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的
实施等；
（二十二十一）提出董事薪酬的数额和发放
132
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
方式的方案，报股东大会决定；
（二十一二十二）法律法规或本章程授予的
其他职权。
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经
三分之二以上的董事表决同意。
第一百六十五条 董事会下设战略发展委员会、 原《章程》第一百六十五条的内容过长，
合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委 将其拆分及简化，形成修订后的《章程》
员会。各专门委员会由董事组成，对董事会负责并向 第一百八十五条至第一百八十六条，作
其提交工作报告，专门委员会成员应当具有与专门 为单独的“第四节 董事会专门委员会”
委员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员 一节。
会的组成、职责权限及其行使方式如下：
（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设
主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名
与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主
要职责权限为：
1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建
议；
2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证
券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告；
3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事
会提出建议；
4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提
出建议；
5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提
133
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
出建议；
6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事
会提出建议；
7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并
向董事会提出建议；
8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并
向董事会提出建议；
9.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事
组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与
薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为
委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提
名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董
事会批准产生。委员会的主要职责权限为：
1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规
管理的基本理念和覆盖面；
2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政
策并提出意见；
3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建
设；
4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，
并向董事会提出建议；
5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职
134
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
责并提出意见；
6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告
进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；
7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持
续专业发展；
8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面
的政策及其实施情况；
9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则
及合规手册（如有）；
10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企
业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的
信息披露情况；
11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合
规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人
员的工作进行评价；
12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事
会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权
制度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授
权情况及转授权执行效果进行评价；
13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风
险的解决方案进行评估并提出意见；
14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审
查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；
15.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
135
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事会提出议案。
（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事
担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事
长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员
由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：
1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就
董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出
建议；
2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级
管理人员的数量和结构向董事会提出建议；
3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并
向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数
和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动
提出建议；
4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标
准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤
其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事
会提出建议；
5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）
人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进
行审查，并向董事会提出建议；
136
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理
（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总
裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级
管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董
事会提出建议；
8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会
提出建议；
9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人
才的培养计划，并向董事会提出建议；
10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制
度进行审议并提出意见；
11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标
准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建
议；
12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立
正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪
酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公
司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包
括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方
案，并向董事会提出建议；
13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪
酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失
或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事
会提出建议；
14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧
137
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等
赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适
当；
15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关
董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条
款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当；
16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人
的薪酬；
17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意
见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规
定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付等
同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司
股票上市地证券监督管理机构所要求的协议；
18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其
执行效果进行评估；
19.董事会授权的其他事项。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事
担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。
委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。
主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通过。委
138
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
员会主任和委员由董事会批准产生。
负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任
合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，
不得担任委员会委员：
1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；
2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之
日。
委员会的主要职责权限为：
1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核
公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重
大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报
告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的
有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、
半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报
告所载有关财务申报的重大意见。
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应
当特别审阅下列事项：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断之处；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申
报的法律规定；
委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人
139
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构
开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反
映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考
虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外
部审计机构提出的事项；
2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息
的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审
议。
3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常
管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合
规审查及重大关联交易决策的组织工作。
4.审计和评价公司内部控制。
（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险
管理体系、机制及制度的健全性和有效性；
（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部
控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进
行年度业绩考核的重要内容和依据；
（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经
营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应
当包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关
预算是否充足；
（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈
进行研究；
140
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核
和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资
源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；
（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会
计政策及实务；
（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情
况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控
系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的
反馈；
（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管
理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董
事会汇报；
（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇
报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所
进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公
司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行
动；
（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。
5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计
划，报董事会备案。
6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公
司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计
部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。
7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理
141
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置
方案、专职审计队伍人员编制方案等。
8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按
照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会
任命。
9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业
绩进行年度考核。
10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审
计通报》以及《管理建议书》。
11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产
采取临时性的查封措施。
12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向
董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用
条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问
题。
13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适
用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及
审计程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前
与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。
14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并
执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事
务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何
机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合
理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事
务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员
142
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会报
告并提出建议。
15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，
协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。
16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情
况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。
17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报
信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，
并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。
18.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照
议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后
生效。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。
提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集
人）应当由独立董事担任。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出
决议前，应当听取专门委员会的意见。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理
董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百六十七一百七十条 董事会应当确定 考虑到内容相关性，删除的内容移至修
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 订后的《章程》第一百六十六条第（十九）
143
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 项。
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可 根据法律法规及中国证监会有关监管机构相
以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投 关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括
资基金业务和另类投资业务。 但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。
在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则
规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜： 规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜：
（一）未达到本章程第六十六条规定的股东大 （一）未达到本章程第六十六六十八条规定
会批准权限的资产处置事项； 的股东大会批准权限的资产处置事项；
（二）未达到本章程第六十七条规定的股东大 （二）未达到本章程第六十七六十九条规定
会批准权限的担保事项； 的股东大会批准权限的担保事项；
（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额） （三）批准一次性投资总额（或处置资产总
或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不 额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总
超过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最 额）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或
近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准） 公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金
的对外投资事项； 额为准）的对外投资事项；
（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由 （四）按照上市地上市规则的披露要求应当
董事会作出决议的关联交易事项。 由董事会作出决议的关联交易事项。
董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与 董事会依照法律法规和本章程的规定，履行
合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公 与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对
司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责 公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终
任，对合规管理的有效性承担责任。 责任，对合规管理的有效性承担责任。
第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会 第一百六十九一百七十二条 董事长和副董 完善相关表述。
以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。 事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
144
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当 可连选连任。
具备以下条件： 董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法 具备以下条件：
律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上； （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上 律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上；
学位； （二）具有大学本科以上学历或取得学士以上
（三）通过中国证监会认可的资质测试。 学位；
（三）通过中国证监会有关监管机构认可的资
质测试。
第一百七十二条 董事会会议每年至少召开 第一百七十二一百七十五条 董事会会议每 根据联交所主板上市规则附录 14A1.3 条
四次，大约每季度一次，于会议召开 14 个工作日 年至少召开四次，大约每季度一次，于会议召开 14 修改。
前书面通知全体董事和监事。 个工作日日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十三条 有下列情形之一的，董事长 第一百七十三一百七十六条 有下列情形之 根据《上市公司章程指引》第一百十一五
应当在 10 个工作日内召集临时董事会会议： 一的，董事长应当在 10 个工作日内召集临时董事 条修改。
（一）董事长认为必要时； 会会议：
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （一）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议 （三）监事会提议时；
时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议
（五）二分之一以上独立董事提议时； 时；
（六）总经理（总裁）提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）专门委员会提议时； （六）执行委员会提议时；
（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规 （七）总经理（总裁）提议时；
定的情形或证券监管部门要求召开时。 （七八）董事会专门委员会提议时；
（八九）法律法规、公司股票上市地上市规则
145
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
规定的情形或证券监管部门机构要求召开时。
第一百七十四条 董事会临时会议应当于会 第一百七十四一百七十七条 董事会临时会 根据公司实际情况修改并完善相关表
议召开 2 个工作日前书面通知全体董事、监事和总 议应当于会议召开 2 个工作日前书面通知全体董 述。
经理（总裁）。如遇情况紧急，需要尽快召开董事 事、监事和总经理（总裁）董事会召开临时会议一
会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或 般应以书面方式在会议召开前 5 日通知。如遇情
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会
议上作出说明。凡属股东大会决策范围内的重大事 可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出
项，一般不应当提交董事会临时会议审议。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡属
股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提
交董事会临时会议审议。
第一百七十六条 董事会会议应当有过半数 第一百七十六一百七十九条 董事会会议应 根据中国证券监督管理委员会、原中国
董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会 当有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规 银行业监督管理委员会 2005 年 11 月 14
作出决议，必须经全体董事过半数同意。 定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数同 日发布的《关于规范上市公司对外担保
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议， 意。 行为的通知》（证监发[2005]120 号）修改
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 董事会在其权限范围内对对外担保事项作出 相关表述。
的三分之二以上董事同意。 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
董事会决议的表决，实行一人一票。 席会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十八条 董事会会议以现场召开为 第一百七十八一百八十一条 董事会会议以 根据公司实际情况修改并完善相关表
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 述。
经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
议可以通过视频、电话、传真方式召开，也可以采 董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董 他方式同时进行的方式召开。
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董
146
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的
数。 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确 人数。
保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决 保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。
或传真表决。每名董事有一票表决权。现场召开的 董事会决议表决方式为：投票表决或、举手表决
会议应当采取投票表决或举手表决方式；以视频、 或、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方
电话通讯方式召开的会议，应当采取投票表决的方 式。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应当
式，出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将 采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯
签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召 方式召开的会议，应当采取投票表决的方式，出席
开的会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决 会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的
的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决 表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的
票原件提交董事会。 会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原
件提交董事会。董事会会议通过视频、电话、传真
或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，
由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百八十条 董事会应当对会议所议事项 第一百八十一百八十三条 董事会应当对会 完善相关表述。
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名
决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决 律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受
议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时 损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
147
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
责任。 的，该董事可以免除责任。
董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中
证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经 国证监会证券监管机构的规定的，监事会应当要
理层应当拒绝执行。 求董事会纠正，经理层经营管理层应当拒绝执行。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，一年后由公司归档，保存期限为 20 年。 保存，一年后由公司归档，保存期限为 20 年。
第一百八十一条 董事会会议记录包括以下 第一百八十一一百八十四条 董事会会议记 根据《上市公司章程指引》第一百二十三
内容： 录包括以下内容： 条的规定简化和调整相关表述。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和
（二）会议通知的发出情况； 召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项 （五）关于会议程序和召开情况的说明；
的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见 （六）会议审议的议案、每位董事对有关事项
或疑虑）、对议案的表决意向； 的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明 见或疑虑）、对议案的表决意向；
具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）每项议案的表决方式和表决结果（说明
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 具体的赞成、反对、弃权票数）；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
148
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（八六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会 单列“董事会专门委员会”一节
第一百六十五一百八十五条 董事会下设战 1、根据《上市公司章程指引》第一百零
略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪 七条修订。
酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成， 2、原《章程》第一百六十五条的内容过
对董事会负责并向其提交工作报告，董事会各专门 长，将其拆分，形成修订后的《章程》第
委员会至少由三名董事组成。 一百八十五条至第一百八十六条。
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责 3、内容上，将董事会四个专门委员会的
相适应的专业知识和工作经验。提名与薪酬委员 组成、主要负责事项等进行简化描述，详
会、审计委员会中独立董事占多数并担任负责人 细内容参见相应专门委员会的议事规
（召集人），审计委员会的负责人（召集人）为会 则。
计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项
作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门
委员会应当向董事会提交年度工作报告。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。各委员会的
组成、职责权限及其行使方式如下：
（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，
设主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会
提名与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员
会的主要职责权限为：
1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出
149
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
建议；
2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和
证券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报
告；
3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董
事会提出建议；
4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会
提出建议；
5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会
提出建议；
6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董
事会提出建议；
7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并
向董事会提出建议；
8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，
并向董事会提出建议；
9.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事
组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名
与薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董
事为委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董
事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和
委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：
150
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合
规管理的基本理念和覆盖面；
2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本
政策并提出意见；
3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的
建设；
4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，
并向董事会提出建议；
5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职
责并提出意见；
6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告
进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；
7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持
续专业发展；
8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面
的政策及其实施情况；
9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准
则及合规手册（如有）；
10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企
业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行
的信息披露情况；
11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和
合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理
人员的工作进行评价；
12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事
151
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授
权制度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的
转授权情况及转授权执行效果进行评价；
13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大
风险的解决方案进行评估并提出意见；
14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规
审查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；
15.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董
事担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由
董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任
和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限
为：
1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就
董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出
建议；
2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高
级管理人员的数量和结构向董事会提出建议；
3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序
并向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、
人数和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次
152
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
评估，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出
的变动提出建议；
4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标
准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤
其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董
事会提出建议；
5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董
事）人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立
性）进行审查，并向董事会提出建议；
7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经
理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经
理（总裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责
人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审
查，并向董事会提出建议；
8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会
提出建议；
9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人
才的培养计划，并向董事会提出建议；
10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理
制度进行审议并提出意见；
11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标
准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出
建议；
12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立
153
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪
酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公
司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包
括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与
方案，并向董事会提出建议；
13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪
酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧
失或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董
事会提出建议；
14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其
丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该
等赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理
适当；
15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有
关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议
条款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当；
16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本
人的薪酬；
17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意
见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、
规定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付
等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公
司股票上市地证券监督管理机构所要求的协议；
18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对
其执行效果进行评估；
154
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
19.董事会授权的其他事项。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，
其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董
事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以
上。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提
名。主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通
过。委员会主任和委员由董事会批准产生。
负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任
合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，
不得担任委员会委员：
1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；
2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之
日。
委员会的主要职责权限为：
1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审
核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司
重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务
报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程
序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及
账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报
表及报告所载有关财务申报的重大意见。
155
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应
当特别审阅下列事项：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断之处；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；
（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申
报的法律规定；
委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人
员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构
开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反
映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考
虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外
部审计机构提出的事项；
2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信
息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事
会审议。
3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常
管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易
合规审查及重大关联交易决策的组织工作。
4.审计和评价公司内部控制。
（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险
管理体系、机制及制度的健全性和有效性；
（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部
156
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进
行年度业绩考核的重要内容和依据；
（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经
营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应
当包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资
历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关
预算是否充足；
（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监
控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈
进行研究；
（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核
和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资
源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；
（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会
计政策及实务；
（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情
况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监
控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出
的反馈；
（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管
理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董
事会汇报；
（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇
报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所
157
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使
公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行
动；
（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。
5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计
计划，报董事会备案。
6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公
司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计
部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。
7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理
制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置
方案、专职审计队伍人员编制方案等。
8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按
照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会
任命。
9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业
绩进行年度考核。
10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审
计通报》以及《管理建议书》。
11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财
产采取临时性的查封措施。
12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向
董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用
条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问
题。
158
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适
用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及
审计程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前
与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。
14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策
并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师
事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任
何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在
合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师
事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委
员会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会
报告并提出建议。
15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，
协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。
16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情
况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。
17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报
信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，
并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。
18.董事会授权的其他事宜。
就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董
事会提出议案。
各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照
议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后
生效。
159
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。
提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召
集人）应当由独立董事担任。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出
决议前，应当听取专门委员会的意见。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办
理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第一百八十六条 战略发展委员会主要负责 1、原《章程》第一百六十五条的内容过
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 长，将其拆分，形成修订后的《章程》第
提出建议。 一百八十五条至第一百八十六条。
合规与风险管理委员会主要负责对公司的合 2、内容上，将董事会四个专门委员会的
规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制 组成、主要负责事项等进行简化描述，详
在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营 细内容参见相应专门委员会的议事规
活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措 则。
施。 3、根据《上市公司章程指引》第一百零
提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、 七条修订。
高级管理人员选择标准并对候选人提出建议，制
订并审查董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及
方案。
审计委员会主要负责审核公司财务信息，监
督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内
部审计与外部审计的协调等。
各专门委员会应当制定相应的议事规则，规
范专门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，
160
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议事规则经董事会审议通过后生效。
第四节 董事会秘书 第四五节 董事会秘书
第一百八十二条 公司设董事会秘书, 兼任 第一百八十二一百八十七条 公司设董事会 将原《章程》中第一百八十六条第一句话
公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人 秘书, 兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的 糅合进本条，并根据公司实际情况完善
员，对公司和董事会负责。 高级管理人员，对公司和董事会负责。 相关表述。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
由董事会委任。本章程第二百一十九条规定不得担 验，由董事会委任由董事长提名，由董事会聘任或
任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书 解聘，任期三年，可连聘连任。本章程第二百一十
的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细 九条规定关于不得担任公司董事的情形适用于董
则。 事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由
董事会另行制定工作细则。
第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百八十三一百八十八条 董事会秘书的 完善相关表述。
（一）负责公司和投资者、证券交易部门、证 主要职责是：
券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构 （一）负责公司和投资者、证券交易部门、证
之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关 券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构
系； 之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关
（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会 系；
和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送 （二）准备和递交国家有关部门要求的董事
事项； 会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息
（三）按法定程序筹备股东大会和董事会会 报送事项；
议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）按法定程序筹备股东大会和董事会会
（四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公 议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告 （四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公
制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义 司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告
务； 制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义
161
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（五）保证公司有完整的组织文件和记录； 务；
（六）确保公司依法准备和递交有权机构所要 （五）保证公司有完整的组织文件和记录；
求的报告和文件； （六）确保公司依法准备和递交有权机构所
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股 要求的报告和文件；
东资料的管理； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股
（八）按照规定或者根据中国证监会及其派出 东资料的管理；
机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供 （八）按照规定或者根据中国证监会及其派
有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的 出机构证券监管机构、股东等有关单位或者个人
人及时得到有关文件和记录； 的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司
（九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董 有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
事会政策和程序； （九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守
（十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事 董事会政策和程序；
会提供管治事宜方面的意见； （十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董
（十一）安排董事的入职培训及专业发展； 事会提供管治事宜方面的意见；
（十二）履行董事会授权的其他职责。 （十一）安排董事的入职培训及专业发展；
（十二）履行董事会授权的其他职责。
第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名， 第一百八十六一百九十一条 董事会秘书由 删除的内容移至修订后的《章程》第一百
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如 董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 八十七条。
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 作出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以
双重身份作出。
第一百九十二条 董事会下设董事会办公 本条内容为原《章程》第一百六十五条最
室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅 后一款拆分出来，内容不变。
助董事会秘书工作。
第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章 总经理（总裁）及其他高级管理人经营
162
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
管理机构
第一节 执行委员会
第一百九十五条 公司设执行委员会，对董事 第一百九十五一百九十三条 公司设执行委 根据公司实际经营管理需要修订。
会负责。 员会，为公司经营管理机构，对董事会负责。
执行委员会委员均为公司高级管理人员，由董 执行委员会主任由董事长担任，执行委员会
事长或总经理（总裁）推荐和提名，由董事会聘任 副主任由总经理（总裁）担任。
和解聘。执行委员会设主任一人。 执行委员会委员均为公司高级管理人员，由
执行委员会行使下列职权： 董事长或总经理（总裁）推荐和提名，由董事会聘
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针， 任和解聘。执行委员会设主任一人。
决定公司经营管理中的重大事项；
（二）拟订公司财务预算方案； 第一百九十四条 公司执行委员会根据董事
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案 会的决议或有关要求，行使下列职权：
和弥补亏损方案； （一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券 董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理
方案； 中的重大事项，向董事会报告工作；
（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方 （二）拟订公司财务预算方案；
案； （三）拟订公司财务决算方案、利润分配方
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产 案和弥补亏损方案；
处置方案，并按权限报董事会批准； （四）拟订公司注册资本变更方案及发行债
（七）拟订公司内部管理机构设置方案； 券方案；
（八）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案； （五）拟订公司的合并、分立、变更、解散
（九）董事会授予的其他职权。 方案；
执行委员会会议由执行委员会主任召集和主 （六）拟订公司经营计划及投资、融资、资
持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持 产处置方案，并按权限报董事会批准；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
163
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
时，由其指定其他委员召集和主持。 （八）拟定公司的基本管理制度；
执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出 （九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方
席，可书面委托其他委员代为出席。 案；
执行委员会会议对列入议程的事项形成决议 （十）（九）董事会授予的其他职权。
采取逐项表决通过的方式。会议表决实行一人一
票。
执行委员会作出决议，须经全体委员过半数通
过，重大问题需三分之二以上通过方为有效。
执行委员会会议由专人负责记录。执行委员会 第一百九十五条 执行委员会会议由执行委
会议纪要或决议由会议主持人签发。执行委员会会 员会主任召集和主持。执行委员会主任因特殊原
议记录、纪要和决议保存 20 年。 因不能召集和主持时，授权副主任由其指定其他
执行委员会应当制订执行委员会议事规则，报 委员召集和主持。
董事会批准后实施。 执行委员会会议由委员本人出席，因故不能
出席，可书面委托其他委员代为出席。
执行委员会会议对列入议程的事项形成决议
采取主任负责制逐项表决通过的方式。会议表决
实行一人一票。
执行委员会作出决议，须经全体委员过半数
通过，重大问题需三分之二以上通过方为有效。
164
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十六条 执行委员会会议由专人负
责记录。执行委员会会议纪要或决议由会议主持
人签发。执行委员会会议记录、纪要和决议保存
20 年。
第一百九十七条 执行委员会应当制订执行
委员会议事规则，报董事会批准后实施。
第一百九十八条 根据公司经营管理需要，
执行委员会可下设管理委员会，各管理委员会对
执行委员会负责，议事规则由执行委员会决定。
第二节 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百八十七条 公司设总经理（总裁）1 第一百八十七一百九十九条 公司设总经理 根据公司实际经营管理需要修订。
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副 （总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。总经理
总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘 （总裁）任期三年，连聘可以连任。总经理（总
任或解聘，协助总经理（总裁）工作。 裁）对董事会负责，行使下列职权：
公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规 董事会决议，向董事会报告工作；
总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管 案；
165
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
理人员。 （三）贯彻执行公司财务预算方案；
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派 （四）拟订公司的基本管理制度；
出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职 （三）（五）制定公司的具体规章；
资格的人员行使高级管理人员的职权。 （四）（六）提请董事会聘任或者解聘除应
当由董事长提名以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（五）（十）执行公司的合规及风险控制制
度，确保公司满足有关监管机构中国证监会制订
的风险控制指标；
（六）（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总
经理（总裁）在董事会上没有表决权。
第二百条 公司设副总经理（副总裁）若干 《证券法》第一百二十四条规定，“证券
名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协 公司任免董事、监事、高级管理人员，应
助总经理（总裁）工作。 当报国务院证券监督管理机构备案。
公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总 第三款根据《证券法》第一百二十四条修
经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规 改。
总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确
认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管
理人员。
166
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司高级管理人员应符合证券监管机构关于
高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。
公司任免高级管理人员，应当报证券监管机
构备案。
第一百八十八条 总经理（总裁）及其他高级 第一百八十八二百零一条 总经理（总裁）及 前条已说明“公司高级管理人员应符合
管理人员应当具备以下任职资格： 其他高级管理人员应当具备以下任职资格： 证券监管机构关于高级管理人员任职资
（一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高 （一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高 格及有关政策法规的要求”，为避免章程
级管理人员的情形； 级管理人员的情形； 根据外部法规的不时修订而需要修改，
（二）通过中国证监会认可的资质测试，取得 （二）通过中国证监会认可的资质测试，取得 本条中非章程必备内容删去。
证券公司高级管理人员任职资格； 证券公司高级管理人员任职资格；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上 （三）具有大学本科以上学历或取得学士以
学位； 上学位；
（四）正直诚实、品行良好； （四）正直诚实、品行良好；
（五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法 （五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律
规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能 法规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理
力； 能力；
（六）具有证券从业资格； （六）具有证券从业资格；
（七）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法 （七）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法
律、会计工作 5 年以上； 律、会计工作 5 年以上；
（八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不 （八）曾担任证券机构部门负责人以上职务
少于 2 年，基金、期货、银行、保险等金融机构部 不少于 2 年，基金、期货、银行、保险等金融机构
167
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位 部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当
管理工作经历。 职位管理工作经历。
违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级 违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级
管理人员的，该聘任无效。 管理人员的，该聘任无效。
本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务
和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百八十九二百零二条 在公司控股股 根据《上市公司章程指引》修订。
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公 高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公
司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、 司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、
监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者 监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或
从事其他经营性活动。 者从事其他经营性活动。
高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职
的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会 的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会
的有关规定。 有关监管机构的有关规定。
第一百九十条 总经理（总裁）、副总经理（副 第一百九十条 总经理（总裁）、副总经理（副 与一百九十九条内容合并。
总裁）每届任期 3 年，总经理（总裁）、副总经理 总裁）每届任期 3 年，总经理（总裁）、副总经理
（副总裁）连聘可以连任。 （副总裁）连聘可以连任。
168
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十一条 总经理（总裁）对董事会 - 与一百九十九条内容合并。
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）贯彻执行公司财务预算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除应当由董
事长提名以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）执行公司的风险控制制度，确保公司
满足中国证监会制订的风险控制指标；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经
理（总裁）在董事会上没有表决权。
169
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十二条 总经理（总裁）应当根据 第一百九十二二百零三条 总经理（总裁） 根据公司实际经营管理需要修订。
董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金、资 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，
产运作和盈亏情况。总经理（总裁）必须保证该 资金、资产运作和盈亏情况。总经理（总裁）必
报告的真实性。 须保证该报告的真实性。
总经理（总裁）拟定有关职工工资、福利、安 总经理（总裁）拟定公司有关职工工资、福利、
全经营以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及 安全经营以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工 及职工切身利益的制度问题时，应当事先听取工
代表大会的意见。 会和职工代表大会的意见。
第一百九十三条 总经理（总裁）应当制订总 第一百九十三二百零四条 总经理（总裁）应 根据公司实际经营管理需要修订。
经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 当制订总经理（总裁）相关工作制度工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百九十四条 总经理（总裁）工作细则 第一百九十四二百零五条 总经理（总裁） 根据公司实际经营管理需要修订。
包括下列内容： 相关工作制度工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程 （一）总经理（总裁）专题会议召开的条
序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
170
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
- 第一百九十八二百零七条 高级管理人员执 1、原《章程》第一百九十八条上移，并
行公司职务时，应当遵守法律法规和本章程的规 拆分为修订后的《章程》第二百零七和第
定，履行忠实和勤勉义务。 二百零八条。
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管 2、完善相关表述。
理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管
理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、
审计部门的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、
监事会应当对其进行内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
171
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百零八条 公司经理层经营管理层应当
建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各
类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内
部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制
中存在的缺陷或者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时
处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承
担相应的责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规
定，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责
任，履行合规管理职责。
第三节 合规总监
第一百九十七条 公司设合规总监，合规总监 第一百九十七二百零九条 公司设合规总 完善相关表述。
是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其 监，合规总监是高级管理人员，直接向董事会负
工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审 责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为
查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规 的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公
行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事 司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及
会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并 时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告，
督促整改。 提出处理意见，并督促整改。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的
职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部 职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部
门。 门。
合规总监由公司董事会任免，每届任期三年， 合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，
连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证 连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证
监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料， 监会相关派出机构有关监管机构报送人员简历及
172
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
合规总监应当符合监管部门规定的任职条件，经中 有关证明材料，合规总监应当符合监管部门有关
国证监会相关派出机构认可后方可任职。 监管机构规定的任职条件，经中国证监会相关派
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正 出机构认可后方可任职。
当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正
将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请， 将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构有
或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证 关监管机构。
据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合 或被中国证监会相关派出机构有关监管机构责令
监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起 3 个 更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉
工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代 尽责等情形。
行职务的时间不得超过 6 个月。 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司 合监管规定的人员代行其职务，并自决定之日起 3
董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报 个工作日内向中国证监会相关派出机构有关监管
告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行 机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
停止履行职责。 合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符 司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机
合监管部门规定的任职条件的人员担任合规总监。 构有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，
合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请
符合监管部门有关监管机构规定的任职条件的人
员担任合规总监。
173
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百九十八条 高级管理人员执行公司职 — 原《章程》第一百九十八条上移，并拆分
务时，应当遵守法律法规和本章程的规定，履行忠 为修订后的《章程》第二百零七和第二百
实和勤勉义务。 零八条。
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管
理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、
稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、
审计部门的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
规定，损害公司或者客户合法权益的，董事会、监
事会应当对其进行内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组
织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并
建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或
者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处
理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担
相应的责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，
负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履
行合规管理职责。
第八章 监事会 第八章 监事会
174
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一节 监事 第一节 监事
第一百九十九条 董事、总经理（总裁）和 第一百九十九二百一十条 公司监事应当符合证 依据《证券法》第一百二十四条修改。
其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系 券监管机构关于监事任职资格及有关政策法规的
不得担任公司监事。 要求。 考虑到内容相关性，原《章程》第一百
公司监事应当在任职前取得中国证监会核准 公司任免监事，应当报证券监管机构备案。 九十九、第二百条合并，作为修订后的
的任职资格。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员 《章程》第二百零九条。
监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还 及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监
应当具备以下条件： 事。
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准
法律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以 的任职资格。
上； 监事会主席除应当具备监事的基本条件外，还
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以 应当具备以下条件：
上学位； （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、
（三）通过中国证监会认可的资质测试。 法律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10 年
第二百条 监事应当遵守法律法规和本章 以上；
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 （二）具有大学本科以上学历或取得学士以
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 上学位；
的财产。 （三）通过中国证监会认可的资质测试。
第二百零六一十条 监事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第二百零一条 监事的任期每届为 3 年。非 第二百零一二百一十一条 监事的任期每届 根据实际工作情况，删除“职工大会或
职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职 为 3 年，任期届满，连选可以连任。 者其他形式”。
工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大 非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，
175
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届 职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工
满，连选可以连任。 大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届
监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会 满，连选可以连任。
（含职工大会或者其他形式）不得无故解除其职 第二百零八二百一十二条 监事在任期届满 根据公司实际工作情况完善相关表述。
务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的， 以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或
应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、 者其他形式）不得无故解除其职务。股东大会在
中国证监会或其派出机构陈述意见。 监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其
派出机构有关监管机构陈述意见。
第二百零二条 监事任期届满未及时改选， 第二百零二二百一十三条 监事可以在任期 依据《上市公司监事会工作指引》、《上
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 届满以前提出辞职，监事在任期内辞职应向公司 市公司章程指引》修改。并对重复内容
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 监事会提交书面辞职报告，并明确注明辞职原 予以简化。
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 因。监事会将在 2 日内披露有关情况。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞 监事辞职或任期届满不再连任，该等监事其
职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公
2 日内披露有关情况。 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
人数的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
会时生效。 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规 况和条件下结束而定。
则的前提下，如监事会委任新监事以填补监事会 第二百零二二百一十四条 监事任期届满未
临时空缺或增加监事名额，该被委任的监事的任 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
连任。 监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行
176
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内，应当 监事职务。
向监事会办妥所有移交手续。监事辞职或任期届 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定
满，该等监事对公司和股东的忠实义务并不当然 人数的情形外，监事辞职自其辞职报告送达监事
解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 会时生效。
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 则的前提下，如监事会委任新监事以填补监事会
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 临时空缺或增加监事名额，该被委任的监事的任
系在何种情况和条件下结束而定。 期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选
连任。
监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日
内，应当向监事会办妥所有移交手续。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议， 第二百零四二百一十六条 监事可以列席董事会 删除内容平移至第二百二十九条。
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的 第条二百一十七 监事有了解公司经营情况的权
保密义务。公司应当将其内部稽核报告、合规报 利，并承担相应的保密义务。公司应当将其内部
告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计 稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报
报告及其他重大事项及时报告监事会。 告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告
监事会。
第二百零五条 监事连续三次不能亲自出席 第二百零五二百一十八条 监事连续三两次不能 依据《上市公司监事会工作指引》第六
监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 未能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事 十五条提请关注事项，并结合公司实际
职工代表大会（含职工大会或者其他形式）应当 出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会 情况完善。
予以撤换。 应对其进行谈话提醒，不改正的，可以建议股东
大会或职工代表大会对其予以罢免股东大会或职
工代表大会（含职工大会或者其他形式）应当予
177
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
以撤换。
第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本 第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害 依据《上市公司章程指引》修改，并删
章程的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履行监 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 除重复内容。
督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本 责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 第二百零六二百二十条 监事应当遵守法律法规
责任。 和本章程的规定，履行诚信勤勉的义务，忠实履
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违 行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规
反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应 赔偿责任。
的责任。 第二百二十一条 监事知道或者应当知道董事、
高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程
的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责
的，应当承担相应的责任。
第二节 监事会 第二节 监事会 根据实际情况修订。
第二百零七条 公司设监事会。监事会由 5 第二百零七二百二十二条 公司设监事会。
名监事组成，包括股权监事、职工监事和外部监 监事会由 5 名监事组成，包括股权监事、职工监
事，其中职工监事的比例不低于三分之一。监事 事和外部监事，其中职工监事的比例不低于三分
会设主席 1 人。监事会主席的任免，应当经三分 之一。监事会设主席 1 人。监事会主席的任免，
之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
的股东，可以提出非职工监事候选人，并提供监 份的股东，可以提出非职工监事候选人。并提供
事候选人的简历和基本情况，形成议案提交股东 监事候选人的简历和基本情况，形成议案提交股
178
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
大会表决。 东大会表决。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分
之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员 之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员
的三分之一。 的三分之一。
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入监事会。 后，直接进入监事会。
监事会可以设财务监督检查委员会、履职监 监事会可以设下设履职监督检查委员会、财务监
督检查委员会。监事会各专门委员会由监事组 督检查委员会，可以根据工作需要设风险监督检
成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事会 查委员会。监事会各专门委员会由监事组成，对
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适 监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委
应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会 员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专
的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分 业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组
别制定议事规则。 成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制
监事会下设办事机构，负责监事会会议的筹备、 定议事规则。
会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责 第二百一十九二百二十三条 监事会下设监事会 完善相关表述。
提供服务。 办公室办事机构，负责监事会会议的筹备、会议
记录和会议文件的保管等日常工作，并为监事履
行职责提供服务。
第二百零八条 监事会向股东大会负责并行 第二百零八二百二十四条 监事会向股东大 依据《公司法》、《上海证券交易所股票
使下列职权： 会负责并行使下列职权： 上市规则》、《上市公司信息披露管理办
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 法》、《证券公司全面风险管理规范》、
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见； 《企业内部控制基本规范》、《上市公司
（二）检查公司财务，要求公司财务负责人 （二）检查公司财务； 监事会工作指引》《证券公司治理准
定期如实向监事会报告财务报表分析； （二）检查公司财务，要求公司财务负责人 则》、《证券公司董事、监事和高级管理
179
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）对董事会建立与实施内部控制进行监 定期如实向监事会报告财务报表分析； 人员任职资格监管办法》、《上市公司治
督； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监 理准则》、《关于到香港上市对公司章程
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务 督监督公司全面风险管理及内部控制； 作补充修改的意见的函》等法律法规规
的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务 定修改。
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者
建议； 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（五）对董事、高级管理人员的行为进行质 建议；
询； （五）对董事、高级管理人员的行为进行质
（六）对董事、高级管理人员违反法律、行 询；
政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户利 （六五）对董事、高级管理人员违反法律、
益的行为，应当要求董事、高级管理人员限期改 行政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户
正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期 利益的行为，应当要求董事、高级管理人员限期
内改正的，应当提议召开临时股东大会，并向股 改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限
东大会提出专项议案； 期内改正的，应当提议召开临时股东大会，并向
（七）对董事会、高级管理人员的重大违法 股东大会提出专项议案；
违规行为，应当直接向中国证监会或者其派出机 （七六）对董事会、高级管理人员的重大违
构报告； 法违规行为，应当直接向中国证监会或者其派出
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不 机构证券监管机构报告；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （八七）提议召开临时股东大会，在董事会
时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（九）组织具有证券相关业务资格的会计师 责时召集和主持股东大会；
事务所对高级管理人员进行离任审计； （九八）组织具有证券相关业务资格的会计
（十）向股东大会提出议案； 师事务所对高级管理人员进行离任审计；
（十一）应当在年度股东大会上报告并在年 （十九）向股东大会提出议案；
度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事 （十一十）应当在年度股东大会上报告并在
180
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
参加监事会会议的次数、投票表决等情况； 年度报告中披露监事的履职情况及其薪酬情况，
（十二）依照《公司法》第一百五十二条的 包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 决等情况；
（十三）审核董事会拟提交股东大会的财务 （十二十一）依照《公司法》第一百五十二
报告、利润分配方案等财务资料，发现疑问的， 一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 起诉讼；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 （十三十二）审核核对董事会拟提交股东大
业机构协助其工作，其合理费用由公司承担； 会的财务报告、利润分配方案、财务决算方案等
（十四）发现公司经营情况、财务情况及合 财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况
规情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其
作，其合理费用由公司承担； 合理费用由公司承担；
（十五）提出监事薪酬的数额和发放方式 （十四十三）发现公司经营情况、财务情况
的方案，报股东大会决定； 及合规情况异常，可以进行调查；必要时，可以
（十六）本章程规定或股东大会授予的其他 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
职权。 助其工作，其合理费用由公司承担；
（十五十四）提出监事薪酬的数额和发放
方式的方案，报股东大会决定；
（十六十五）法律法规、本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第二百零九条 监事会可要求公司董事、高 第二百零九二百二十五条 监事会可要求公 依据《证券公司治理准则》、《上市公
级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回 司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事 司监事会工作指引》修改。
答问题。 会会议，回答问题。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责 第二百二十六条 监事会可向董事会和经营
的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员 管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提
181
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员 出建议，进行提示、约谈、质询并要求答复。
及公司其他人员应当配合。 第二百二十七条 监事会对公司董事、高级
监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、 管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董
高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监 事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董
督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 监事会依照法律法规和本章程的规定，对董事、
高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监
督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
- 第二百二十八条 监事会履行职责时，有权 依据《公司法》相关要求并结合实际情
聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 况增加。
为其提供服务和专业意见，所发生的合理费用由
公司承担。
- 第二百二十九条 公司应当将其审计报告、 依据现行《证券公司治理准则》修改。
合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财
务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
- 第二百三十条 监事会的监督记录以及进行 完善相关表述。
财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。
第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一 第二百一十二百三十一条 监事会每 6 个月 根据《证券公司全面风险管理规范》，
次会议。由监事会主席召集，于会议召开 10 日前 至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议 在监事会职权中增加“监督公司全面风
书面通知全体监事。 召开 10 日前书面通知全体监事。 险管理及内部控制”之条款；在监事会
监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日 监事会应当定期于上一会计年度结束后的 定期会议审议内容中加入“全面风险管
内召开会议，对公司年度报告、年度财务报告、 120 日内召开会议，对公司年度报告、年度财务 理报告”。
年度合规报告进行审议。 报告、公司全面风险管理报告、年度合规报告等
182
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
进行审议。
第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时 第二百一十一二百三十二条 监事可以提议召开 会议部分在《监事会议事规则》中有详
会议。监事会临时会议应当于会议召开前 5 日书 监事会临时会议。监事会临时会议应当于会议召 细要求，重复内容删除。
面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开 开前 5 日 2 日书面通知全体监事。如遇情况紧
监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通
会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百一十二条 监事会制定“监事会议事规 第二百一十二二百三十三条 监事会拟制定 依据《上市公司章程指引》第一百四十
则”，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 “监事会议事规则”，明确监事会的议事方式和表 六条修改。
监事会的工作效率和科学决策。监事会制定的“监 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附 监事会制定的“监事会议事规则”作为本章程的附
件。 件，由监事会拟定，股东大会批准。经股东大会
批准后作为本章程的附件。
第二百一十三条 监事会会议应当以现场方式召 第二百一十三二百三十四条 监事会会议应当以 根据公司实际工作情况修改。
开。紧急情况下，监事会临时会议可以通过传真 现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可
通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人) 以通过传真通讯方式进行表决，但监事会召集人
应当向与会监事说明具体的紧急情况。 (会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情
况。
第二百一十四条 监事会的表决程序为：现 第二百一十四 监事会的表决程序为：现场 会议部分在《监事会议事规则》中有详
场召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的 召开的监事会由监事会主席决定以举手表决的方 细要求，重复内容删除。对监事会表决
方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据 的内容参考中信证券章程表述。
据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议 表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的
的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
183
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会下设 书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会
的办事机构。监事不应当只写明投票意见而不表 下设的办事机构。监事不应当只写明投票意见而
达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监 不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决
事应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件 的监事应当在会议通知的期限内将签署的表决票
提交监事会。 原件提交监事会。
第二百三十五条 监事会决议表决方式为：举
手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规
范性文件允许的其他表决方式，每一位监事享有
一票表决权。
第二百一十五条 监事会的议事方式为：监 第二百一十五二百三十六条 监事会的议事方 删除重复内容。
事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举 式为：监事会会议应当由三分之二以上的监事出
行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享 席方可举行。监事会会议监事会会议由监事会主
有一票表决权。监事会作出决议，应当经三分之 席主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出
二以上监事会成员表决通过。 决议，应当经三分之二以上监事会成员表决通
过。
第二百一十七条 监事会应当将所议事项的 第二百一十七二百三十八条 监事会应当将 对标《上市公司章程指引》进行简化。
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、 所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真 并根据实际工作需要删除部分内容。
完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表 实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监
决情况，出席会议的监事、记录人应当在会议记 事发言和表决情况，出席会议的监事、记录人应
录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
事会主席指定下设办事机构专人负责保存，保存 保存 10 年由监事会主席指定下设办事机构专人
期限为 20 年。 负责保存，保存期限为 20 年。
184
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百一十八条 监事会会议通知包括以下 第二百一十八二百三十九条 监事会书面会 对标《上市公司章程指引》进行简化。
内容： 议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）； （二）事由及拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）会议通知的发出日期。 （七三）会议通知的发出日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。 会临时会议的说明。
第九章 公司董事、监事、总经理（总裁） 第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）
和其他高级管理人员的资格和义务 和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十九条 除本章程第一百三十九条、 第二百一十九二百四十条 除本章程第一百 根据《证券法》第一百二十四条修改相关
第一百五十三条、第一百五十四条、第一百八十八 三十九一百四十二条、第一百五十三一百五十六 表述。
条、第一百九十七条、第一百九十九条规定的董事 条、第一百五十四一百五十七条、第一百八十八
（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格 条、第一百九十七二百零八条、第一百九十九二百
条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、 零九条规定的董事（包括独立董事）、监事、高级
监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员： 管理人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 得担任公司的董事、监事、总经理（总裁）或者其
力； 他高级管理人员：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 力；
185
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾 5 年； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 期满未逾 5 年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
年； 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的 （六）被中国证监会证券监管机构处以证券
证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券 市场禁入处罚，期限未满的；
公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务
之日起未逾 5 年； 的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规 者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 除职务之日起未逾 5 年；
定之日起未逾 5 年； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该
律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机 裁定之日起未逾 5 年；
构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专 （九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业
业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年； 证书或者被取消撤销资格的律师、注册会计师或
（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁 者其他证券服务投资咨询机构、财务顾问机构、资
止在公司中兼职的其他人员； 信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人
186
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部 员，自被吊销执业证书或者被取消撤销资格之日
门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 起未逾 5 年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起 （十）国家机关工作人员和法律法规规定的
未逾 3 年； 禁止在公司中兼职的其他人员；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之 （十一）因重大违法违规行为受到金融监管
日起未逾 2 年； 部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（十四）法律法规规定不能担任企业领导； （十二）自被中国证监会有关监管机构撤销
（十五）非自然人； 任职资格之日起未逾 3 年；
（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间 （十三）自被中国证监会有关监管机构认定
为不适当人选之日起未逾 2 年；
的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七）法律法规或公司股票上市地上市规则 （十四）法律法规规定不能担任企业领导；
规定的其他情形。 （十五）非自然人；
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任 （十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间
总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选举、 的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
委派或者聘任无效。董事、监事、总经理（总裁） 案；
和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的， （十七）法律法规或公司股票上市地上市规
公司应当解除其职务。 则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘
任总经理（总裁）和其他高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理
（总裁）和其他高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第二百二十一条 除法律法规、公司股票上市 第二百二十一二百四十二条 除法律法规、 完善相关表述。
地证券监督管理机构要求的义务外，公司董事、监 公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构
事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公 及证券交易所要求的义务外，公司董事、监事、总
187
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
司赋予他们的职权时，还应当对股东负有下列义 经理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予
务： 他们的职权时，还应当对股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业 （一）不得使公司超越其营业执照规定的营
范围； 业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行 （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
事； 行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
不限于）对公司有利的机会； （但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不 （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交 限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的公司改组。 股东大会通过的公司改组。
公司董事同时需按照本章程第一百四十一条、 公司董事同时需按照本章程第一百四十一一
第一百四十二条的规定对公司履行忠实及勤勉义 百四十四条、第一百四十二一百四十五条的规定
务。 对公司履行忠实及勤勉义务。
188
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百二十七条 公司董事、监事、总经理（总 第二百二十七二百四十八条 公司董事、监 1、完善相关表述。
裁）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已 事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，直接或 2、简化非必要内容。
订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
关系时（公司与董事、监事、总经理（总裁）和其 安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经
他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项 理（总裁）和其他高级管理人员的聘任合同除外），
在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
向董事会披露其利害关系的性质和程度。 同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总 程度。
裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人 （总裁）和其他高级管理人员按照本条前款的要
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关 法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 对有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
除外。 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 情形下除外。
管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
系的，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高 管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
级管理人员也应当被视为有利害关系。 系的，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高
除下列情形外，董事不得就任何董事会决议批 级管理人员也应当被视为有利害关系。
准其或其任何联系人（按适用的不时生效的《香港 除下列《香港上市规则》及适用法规允许的情
上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或 形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任
安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有 何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规
法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内: 则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或
（一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何 任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定
189
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
附属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附属 人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内:
公司的要求下或为它们的利益而引致或承担义务， （一）1.董事或其联系人贷款给公司或其任何
因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保 附属公司、或董事或其联系人在公司或其任何附
证； 属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担义
2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第 务，因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔
三者提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义 偿保证；
务，董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第
押，已承担该债务或义务的全部或部分（不论是单 三者提供任何抵押或赔偿保证，对于该债务或义
独或共同）责任； 务，董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或
（二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认 抵押，已承担该债务或义务的全部或部分（不论是
购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公司 单独或共同）责任；
拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而董事或 （二）任何他人或公司作出的要约建议，拟认
其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或 购或购买公司或其他公司（由公司发起成立或公
将拥有权益； 司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而董事
（三）任何有关公司或其附属公司员工利益的 或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有
建议或安排，包括： 或将拥有权益；
1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从 （三）任何有关公司或其附属公司员工利益
中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认 的建议或安排，包括：
股期权计划； 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从
2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司 中受益并获得员工股份计划或任何股份奖励或认
的董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退休 股期权计划；
计划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董事 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司
或其联系人）任何与该计划或基金有关的人员一般 的董事或其联系人及员工有关的退休金计划、退
地未获赋予的特殊利益； 休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并未给予董
（四）任何董事或其联系人拥有权益的合约或 事或其联系人）任何与该计划或基金有关的人员
190
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
安排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因 一般地未获赋予的特殊利益；
其在公司股份或债券或其他证券中拥有权益，而与 （四）任何董事或其联系人拥有权益的合约
公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 或安排，在该等合约或安排中，董事或其联系人仅
方式在其中拥有权益。 因其在公司股份或债券或其他证券中拥有权益，
而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以
同一方式在其中拥有权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百三十八条 公司在每一会计年度结束 第二百三十八二百五十九条 公司在每一会 完善相关表述。
之日起 4 个月内编制年度财务会计报告并向中国 计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报
证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前 6 个 告并向中国证监会证券监管机构和证券交易所报
月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告 送，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每 内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 机构证券监管机构和证券交易所报送，在每一会
月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
机构和证券交易所报送。 内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机
上述财务会计报告按照有关法律法规的规定 构证券监管机构和证券交易所报送。
进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定
191
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
构的规定予以公告。 进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理
机构证券监管机构及证券交易所的规定予以公
告。
第二百四十八条 公司利润分配的具体政策 第二百四十八二百六十九条 公司利润分配 简化非必要内容。
如下： 的具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相 （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条 结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红
件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分 条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
配。 润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会 （二）除公司有重大资金支出安排或股东大
批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累
分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利 计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分
润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利
10%。 润的 10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占的比例最低应达到 80%。 所占的比例最低应达到 80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
192
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出包括重大投资和其他重大资金 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金
支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产 支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产
总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总 总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总
额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司 额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公
最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者 司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额先达到
为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性 者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次
支出总额达到公司最近一期经审计净资产的 10% 性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的
或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先
金额为准）的资金支出。 达到金额为准）的资金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑 （三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑
分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指 分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制
标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定， 指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规
如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整 定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当
分红比例。 调整分红比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金 股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司
流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理 现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实
因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行
配。 利润分配。
193
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进 公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进
行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大 行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东
会以特别决议通过。 大会以特别决议通过。
第二百四十九条 公司利润分配方案按照如 第二百四十九二百七十条 公司利润分配方 完善相关表述。
下审议程序进行： 案按照如下审议程序进行：
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁） （一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）
提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及 性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事
监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基 及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报
础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交 基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提
股东大会审议。 交股东大会审议。
（二）公司召开股东大会审议利润分配方案 （二）公司召开股东大会审议利润分配方案
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东 件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金 题。
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现
方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司 配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告
的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分 中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留
红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进
上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大 行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独
会以特别决议的方式进行表决。 立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应
（四）公司监事会对董事会和管理层执行公司 提交股东大会以特别决议的方式进行表决。
194
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 （四）公司监事会对董事会和管理层经营管
监督。 理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
第二百五十二条 在公司确定的股款缴纳日 第二百五十二二百七十三条 在公司确定的 完善相关表述。
(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利 股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股
息。股份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前 款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取
宣派的股利。 于缴款日之前宣派的股利。
在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领 在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认
的股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派 领的股息，公司可予以没收，但该项权利仅可在宣
股息适用的时效期过后行使。 派股息适用的时效期过后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股
持有人发送股息单，但公司应当在股息单连续两次 持有人发送股息单，但公司应当在股息单连续两
未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄 次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次
未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此项权 邮寄未能送达收件人而遭退回，公司即可行使此
利。 项权利。
公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够 公司向不记名持有人发行认股权证，除非能
合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发行任 够合理确信原本的认股权证已灭失，否则不得发
何新认股权证替代灭失的认股权证。 行任何新认股权证替代灭失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系
不到的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以 不到的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守
下条件： 以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发 （一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发
了三次股息，而在该段期间无人认领股息； 了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上 （二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上
市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售 市地的一份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出
195
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股份的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理 售股份的意向，并通知公司股票上市地证券监督
机构。 管理机构证券交易所。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续 第二百六十二二百八十三条 公司聘用、解 完善相关表述。
聘会计师事务所由股东大会决定，并报中国证监会 聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，
备案。 并报中国证监会证券监管机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东 当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向
大会陈述意见。 股东大会陈述意见。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会
师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一 计师事务所填补公司会计师事务所的空缺，或续
家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规 解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合
定： 下列规定：
（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议 （一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会
通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在 议通知发出前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者
有关会计年度已离任的会计师事务所。 在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。 离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书
陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到书 面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非收到
面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施： 书面陈述过晚，否则公司应当采取以下措施：
1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师
事务所做出了陈述； 事务所做出了陈述；
2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的
方式送达股东。 方式送达股东。
196
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈
按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务所 述按上述第（二）项的规定送达，有关会计师事务
可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步提出 所可要求在股东大会上宣读该陈述，并可进一步
申诉。 提出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席下列会 （四）离任的会计师事务所有权出席下列会
议： 议：
1.其任期应到期的股东大会； 1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所
有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议 有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会
上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜
表意见。 发表意见。
第二节 公告 第二节 公告
第二百七十条 公司通过法律法规或中国证 第二百七十二百九十一条 公司通过法律法 完善相关表述。
监会指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发 规或中国证监会证券监管机构指定的信息披露报
出公告和进行信息披露。如根据本章程公司应当向 刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披
境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时 露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股
根据《香港上市规则》规定的方法刊登。 东发出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规
则》规定的方法刊登。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百八十一条 公司因第二百七十九条 第二百八十一三百零二条 公司因第二百七 完善相关表述。
（一）、（三）、（五）、（七）项规定解散的， 十九三百条（一）、（三）、（五）、（七）项规
应当在中国证监会批准后 15 日内依法成立清算 定解散的，应当在中国证监会有关监管机构批准
组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 后 15 日内依法成立清算组，并由股东大会以普通
197
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因第二百七十九条第（三）项规定解散的，
应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由和债 公司因第二百七十九三百条第（三）项规定解
务清偿计划，经中国证监会批准后解散。 散的，应当向中国证监会有关监管机构提出申请，
公司因第二百七十九条第（四）项依法被撤销 并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会
的规定而解散的，中国证监会应当作出撤销决定， 有关监管机构批准后解散。
并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等 公司因第二百七十九三百条第（四）项依法被
专业机构成立行政清理组，对公司进行行政清理。 撤销的规定而解散的，中国证监会有关监管机构
公司因第二百七十九条第（四）项依法被责令 应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师事
关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比照依 务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，
法被撤销的有关规定执行。 对公司进行行政清理。
公司因第二百七十九条第（六）项规定解散的， 公司因第二百七十九三百条第（四）项依法被
由人民法院依照有关法律的规定，组织中国证监 责令关闭的规定而解散，需要进行行政清理的，比
会、股东、有关部门及专业人员成立清算组，依照 照依法被撤销的有关规定执行。
有关企业破产的法律实施破产清算。 公司因第二百七十九三百条第（六）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织中国
证监会有关监管机构、股东、有关部门及专业人员
成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十四章 章程修改 第十四章 章程修改
第二百九十一条 股东大会决议通过的章程 第二百九十一三百一十二条 股东大会决议 原《章程》第二百九十一条和第二百九十
修改事项应当经主管部门审批的，须报主管部门批 通过的章程修改事项应当报有关监管机构备案。 二条合并及根据《证券法》第一百二十二
准。 经主管部门有关监管机构审批的，须报主管部门 条修改、完善表述，作为修订后的《章程》
198
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境 批准。 第三百一十二条。
外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权 第二百九十二条 本章程的修改，涉及《到境
的审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事 外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权
项的，应当依法办理变更登记。 的审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十六章 附则 第十六章 附则
第二百九十八条 本章程以中文书写，其他任 第二百九十八三百一十八条 本章程以中文 完善相关表述。
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次 有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管
核准登记后的中文版章程为准。 理总局公司登记机关最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第三百零二条 本章程经股东大会审议通过、 第三百零二三百二十二条 本章程经股东大 完善相关表述。
中国证监会批准，于公司首次公开发行股票并上市 会审议通过、中国证监会有关监管机构批准，于公
之日起生效。 司首次公开发行股票并上市之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号。
199
议题 18
关于提请审议发行股份一般性授权的议案
各位股东：
根据有关法律法规、上市地上市规则的规定，为增加决策效率，
减少内部审批程序，把握市场时机，在发行股份时确保灵活性，按照
惯例，提请公司 2020 年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会
无条件和一般性授权。
一、授权内容
授权内容包括但不限于：
授予董事会在相关期间（定义见下文）内无条件和一般性授权，
根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不
超过截至本议案获得 2020 年度股东大会通过之日公司已发行境内上
市人民币普通股（即 A 股）及/或境外上市外资股（即 H 股）各自 20%
之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并
决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协
议、交换或者转换股份之权利或其他权利。
二、授权期限
除董事会可在相关期间内订立或授予售股建议、要约、协议、交
换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交
换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束
时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
200
相关期间为自 2020 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起
至下列三者最早日期为止的期间：
1、公司 2021 年度股东大会结束时；
2、公司 2020 年度股东大会以特别决议通过本议案之日后 12 个
月届满之日；
3、公司股东在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议
案给予授权之日。
三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和
公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准
的情况下，方可行使上述授权之权利。
上述议案已于 2021 年 3 月 29 日经公司第三届董事会第六十六
次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。
201
议题 19
关于提请股东大会选举第四届董事会
执行和非执行董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期届满，根据公司章程的规定，董事会由 11
名董事组成，其中包括 4 名独立董事，1 名职工董事，现推荐陈共炎
先生、陈亮先生为公司第四届董事会执行董事候选人，刘丁平先生、
杨体军先生、刘昶女士、刘志红先生为第四届董事会非执行董事候选
人，任期至股东大会审议通过本届董事会换届之日止。由于工作安排
原因，换届后，肖立红女士不再担任公司非执行董事。
陈共炎先生的简历如下：
陈共炎，男，1962 年 6 月出生，毕业于北京大学经济系，获外国
经济思想史专业硕士学位，并毕业于同济大学经济管理学院，获技术
经济及管理专业博士学位。2011 年 6 月起担任中国证券业协会会长。
陈共炎先生于 2005 年 7 月至 2011 年 9 月担任中国证券投资者保护
基金有限责任公司董事长，2016 年 5 月至 2018 年 10 月担任银河金
控董事、董事长，2016 年 8 月至 2019 年 6 月担任汇金公司副总经理。
1998 年 2 月至 2005 年 7 月历任中国证监会多个职位，包括 1998 年
2 月至 1998 年 10 月任信息中心负责人，1998 年 10 月至 2000 年 10
月任政策研究室助理巡视员，2000 年 10 月至 2004 年 11 月任机构监
管部副主任，2004 年 11 月至 2005 年 7 月任证券公司风险处置办公
202
室主任及机构监管部副主任。1993 年 5 月至 1998 年 2 月任北京商品
交易所理事及副总裁，1988 年 2 月至 1993 年 5 月任国务院发展研究
中心咨询研究员、副研究员，1982 年 8 月至 1985 年 8 月任安徽省铜
陵县委党校教员。自 2016 年 10 月起担任本公司执行董事、董事长、
执行委员会主任。
陈亮先生的简历如下：
陈亮，男，1968 年 1 月出生，1989 年 7 月毕业于新疆大学数学
专业（本科），2016 年 1 月获复旦大学高级管理人员工商管理硕士学
位。陈亮先生于 1994 年 10 月至 2001 年 2 月，历任新疆宏源信托投
资股份有限公司计算机部主任、证券部副总经理兼文艺路证券营业部
经理、证券业务总部副总经理；2001 年 2 月至 2009 年 9 月，历任宏
源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、公司总经理助理、新
疆营销经纪中心总经理、公司经纪业务总部总经理；2009 年 9 月至
2015 年 1 月任宏源证券股份有限公司副总经理、宏源期货有限公司
董事长；2014 年 12 月至 2019 年 5 月任申万宏源集团股份有限公司
和申万宏源证券有限公司党委委员、申万宏源集团总经理，兼申万宏
源西部证券有限公司执行董事；2015 年 8 月至 2019 年 5 月兼任申万
宏源西部证券有限公司党委书记。现任本公司执行董事、副董事长、
总裁、执行委员会副主任。
刘丁平先生的简历如下：
刘丁平，男，1962 年 9 月出生，1984 年 7 月自辽宁财经学院基
建经济系获经济学学士学位，2006 年 7 月自清华大学经济管理学院
203
获工商管理硕士学位，2017 年 6 月自武汉理工大学管理学院获管理
学博士学位，并于 1997 年 12 月获得高级经济师资格。刘丁平先生
1984 年 7 月加入中国建设银行股份有限公司，1984 年 7 月至 1992 年
2 月担任中国建设银行股份有限公司安徽省分行干部；1992 年 2 月至
1998 年 7 月担任中国建设银行股份有限公司下属海南省信托投资公
司干部、副总经理。1998 年 7 月至 2000 年 6 月担任宏源信托投资股
份有限公司总经理助理兼深圳总部总经理；2000 年 6 月至 2005 年 1
月担任宏源证券股份有限公司执行董事、总经理；2005 年 1 月至 2007
年 6 月担任中国信达资产管理公司证券部副总经理及汉唐证券有限
责任公司清算组组长；2011 年 3 月至 2017 年 12 月担任中信建投证
券股份有限公司非执行董事。2018 年 2 月起担任本公司非执行董事。
杨体军先生的简历如下：
杨体军，男，1966 年 6 月出生，注册会计师，1988 年 7 月毕业
于吉林财贸学院计划统计系，获经济学学士学位，2007 年 12 月毕业
于吉林大学数量经济学专业，获经济学博士学位。1988 年 7 月至 1995
年 1 月，历任财政部驻吉林省财政厅中企处科员、副主任科员；1995
年 1 月至 2002 年 11 月，历任财政部驻吉林专员办办公室副主任科
员、办公室主任科员、综合处副处长、业务二处处长；2002 年 11 月
至 2006 年 1 月，担任财政部驻吉林专员办党组成员、专员助理；2006
年 1 月至 2012 年 8 月，担任财政部驻吉林专员办党组成员、副监察
专员；2012 年 8 月至 2015 年 8 月，担任财政部驻甘肃专员办党组书
记、监察专员；2015 年 8 月至 2016 年 5 月，担任财政部驻辽宁专员
办党组书记、监察专员；2016 年 5 月至 2019 年 4 月，担任财政部驻
204
辽宁专员办党组书记、监察专员，财政部驻大连专员办党组书记、监
察专员（兼）。2019 年 4 月至 2021 年 1 月，担任财政部辽宁监管局
党组书记、局长，财政部大连监管局党组书记、局长（兼）。2020 年
9 月至今，担任中国银河金融控股有限责任公司非执行董事。
刘昶女士的简历如下：
刘昶，女，1979 年 12 月出生，注册会计师，2002 年 7 月毕业于
中国人民大学工业经济专业，获经济学学士学位，2004 年 7 月毕业
于中国人民大学产业经济学专业，获经济学硕士学位。刘昶女士于
2004 年 8 月至 2012 年 3 月历任毕马威华振会计师事务所、毕马威香
港会计师事务所审计师、审计助理经理、审计经理；2012 年 4 月至
2014 年 7 月，担任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险
机构管理部一级经理；2014 年 7 月至 2015 年 2 月，担任中央汇金投
资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部经理；2015 年 2 月
至 2018 年 11 月，担任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/
保险机构管理部高级副经理；2018 年 11 月至 2020 年 1 月，担任中
央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部高级经理；
2020 年 1 月至今，担任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小
组办公室/股权管理二部机构一处高级经理；2020 年 3 月至今，担任
中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部
机构一处处长。
刘志红先生的简历如下：
刘志红，男，1966 年 12 月出生，高级经济师，1987 年 7 月毕业
于天津大学基本建设管理工程专业，获工学学士学位。刘志红先生于
205
1987 年 7 月至 2005 年 1 月，历任中国建设银行建筑经济部贷款处科
员、副主任科员，办公室秘书处主任科员、副处长、副处长（正处级）、
秘书二处处长、信息宣传处处长，办公室副主任，行长办公室副主任，
三峡分行副行长、党委副书记；2005 年 1 月至 2011 年 3 月，历任中
国建投办公室负责人、办公室（党委办公室）主任，其间：2006 年 7
月至 2009 年 12 月担任中国建投职工代表监事，2007 年 6 月至 2011
年 3 月担任中国建投董事会办公室主任、监事会办公室主任（兼任）；
2009 年 12 月至 2016 年 1 月，担任中国建银投资有限责任公司副总
裁、党委委员，其间：2010 年 3 月至 2012 年 2 月兼任建银投资实业
有限责任公司董事长，2011 年 4 月至 2012 年 2 月兼任中投科信科技
股份有限公司董事长；2016 年 1 月至 2019 年 5 月，担任中国建银投
资有限责任公司党委委员、监事长；2019 年 5 月至 2019 年 9 月，担
任中国建银投资有限责任公司党委委员、副总裁（正职级）；2019 年
9 月至今，担任中国银河金融控股有限责任公司党委副书记、董事、
总经理；2020 年 7 月至今，担任中国银河资产管理有限责任公司党
委副书记、副董事长（兼）。
第四届董事会职工董事按照《公司章程》“董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会”的规定产生。
现提请股东大会选举陈共炎先生、陈亮先生为公司第四届董事会
执行董事，刘丁平先生、杨体军先生、刘昶女士、刘志红先生为公司
第四届董事会非执行董事。
206
议题 20
关于提请股东大会选举第四届董事会
独立董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期届满，根据公司章程的规定，董事会由 11
名董事组成，其中包括 4 名独立董事，1 名职工董事，现推荐刘瑞中
先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生为公司第四届董事会独立
董事人选，任期至股东大会审议通过本届董事会换届之日止。
刘瑞中先生的简历如下：
刘瑞中，男，1953 年 7 月出生，1982 年毕业于安徽大学经济系，
获得经济学学士学位，1986 年 12 月毕业于北京大学经济系，获得经
济学硕士学位。刘瑞中先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9 月担任安徽省
铜陵市财经专科学校教师；1986 年 12 月至 1992 年 5 月担任中国经
济体制改革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中
国国际期货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北
京商品交易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区
证券公司顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董
事。2000 年起至今担任北京华创投资管理有限公司总经理，2007 年
起至今担任华富基金管理有限公司董事，2011 年起至今担任神华期
货有限公司董事，2014 年起至今担任冠通期货经纪有限公司董事，
2016 年起至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司独立董
207
事。自 2017 年 9 月起担任本公司独立非执行董事。
王珍军先生的简历如下：
王珍军，男，1957 年 5 月出生，1993 年 12 月毕业于中共中央党
校函授学院经济专业，1998 年 5 月毕业于天津财经学院货币银行学
专业，1999 年 6 月毕业于天津财经学院金融学专业，获经济学硕士
学位，并于 1994 年 11 月获得高级经济师资格。王珍军先生于 1975
年 12 月至 1987 年 10 月担任中国人民银行山东黄县支行干事、副行
长；1987 年 10 月至 1991 年 12 月担任中国工商银行股份有限公司山
东烟台市分行办公室主任；1991 年 12 月至 1993 年 2 月担任中国工
商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993 年 2 月至
1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部综合处副处
长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工商银行股份有限公司总行
办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008 年 8 月历任中国工商银行股份
有限公司总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008 年 8 月
至 2017 年 6 月担任中国工商银行股份有限公司北京分行行长；2016
年 10 月至 2017 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司区域总监；
2019 年 4 月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。自 2018 年 2
月起担任本公司独立非执行董事。
刘淳女士的简历如下：
刘淳，女，1963 年 1 月出生，1985 年毕业于江西财经学院贸易
经济专业，获经济学学士学位，2006 年 5 月取得高级会计师资格。刘
淳女士于 1985 年 7 月至 2001 年 5 月担任大连友谊集团股份有限公
司财务经理；2001 年 5 月至 2018 年 1 月历任中国投融资担保股份有
208
限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、中国投资担保有限
公司、中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、总经理助理、
财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总经理、财务会
计部资深经理。自 2019 年 2 月起担任本公司独立非执行董事。
罗卓坚先生的简历如下：
罗卓坚，男，1962 年 11 月出生，中国香港居民。1984 年 7 月毕
业于英国伯明翰大学，获得理学学士学位；1996 年获得英国赫尔大学
工商管理硕士学位。罗卓坚先生于 1984 年 8 月至 1991 年 3 月，先后
担任英国安达信会计师事务所、Hugill & Co.、香港毕马威会计师事
务所核数师；1991 年 4 月至 1995 年 1 月，先后担任安诚工程顾问有
限公司、麦顺豪律师事务所财务总监；1995 年 2 月至 2000 年 7 月担
任会德丰有限公司及九龙仓集团有限公司经理；2000 年 7 月至 2006
年 7 月担任晨兴创投集团董事；2006 年 7 月至 2012 年 9 月在美国德
太增长基金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总经理；
2012 年 10 月至 2013 年 6 月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013
年 7 月至 2016 年 7 月担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监会
成员；2015 年至 2017 年担任香港理工大学客座教授；2016 年 7 月至
2018 年 9 月担任亚美能源控股有限公司独立非执行董事；2018 年 6
月至 2019 年 7 月担任 Stealth BioTherapeutics Inc.独立非执行董
事。罗卓坚先生自 2017 年 1 月至今担任 ANS Capital 董事总经理；
2018 年 5 月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行董事；2018
年 11 月至今担任贵州银行股份有限公司独立非执行董事；2019 年 2
月至今担任新百利融资控股有限公司独立非执行董事；2021 年 3 月
209
至今担任石药集团有限公司独立非执行董事。罗卓坚先生拥有英国及
香港会计师专业资质，现为中国财政部聘任的管理会计咨询专家，并
于 2010 年 1 月至 2017 年 12 月担任香港会计师公会理事会理事。自
2020 年 6 月起担任本公司独立非执行董事。
现提请股东大会选举刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓
坚先生为第四届董事会独立董事。
210
议题 21
关于提请股东大会选举第四届监事会
股权监事和外部监事的议案
各位股东：
公司第三届监事会任期届满，根据公司章程的规定，监事会由 5
名监事组成，包括股权监事、职工监事和外部监事，其中职工监事的
比例不低于三分之一。现推荐陈静女士公司第四届监事会股权监事候
选人，陶利斌先生为公司第四届监事会外部监事候选人。换届后，方
燕女士不再担任公司监事。作为外部监事，陶利斌先生当选后将按原
外部监事津贴标准领取监事津贴。
陈静女士的简历如下：
陈静，女，1963 年 1 月出生，工学硕士，高级工程师，从 2017
年 5 月 5 日起担任公司监事会主席。陈静女士于 1984 年 7 月获得华
中工学院（现为华中科技大学）工学学士学位，1990 年 2 月获得西安
电子科技大学工学硕士学位，2000 年 12 月被中国信达资产管理公司
认可为高级工程师。陈静女士从 1997 年 3 月至 2000 年 3 月历任中国
信达信托投资公司技术发展部副经理、经理；从 2000 年 9 月至 2007
年 1 月，历任中国银河证券有限责任公司信息技术中心主任、人力资
源部总经理兼客户资产存管中心总经理；从 2007 年 1 月至 2007 年 8
月任本公司人力资源部总经理兼客户资产存管中心总经理；从 2007
年 8 月至 2017 年 3 月任本公司副总裁；从 2012 年 12 月至 2017 年 3
211
月任本公司执行委员会委员；从 2015 年 12 月起至 2018 年 6 月任银
河源汇投资有限公司董事长。从 2012 年 10 月起至今任本公司工会委
员会主席。陈静女士现任本公司党委副书记、监事会主席、工会委员
会主席。
陶利斌先生的简历如下：
陶利斌，男，1977 年 11 月出生，金融学博士，从 2016 年 10 月
至今担任公司外部监事。陶利斌先生于 2000 年 7 月获得中国科技大
学金融学学士学位，2003 年 6 月获得中国科技大学金融学硕士学位，
2008 年 9 月获得香港大学金融学博士学位，2012 年 12 月获得副教授
职称。陶利斌先生从 2003 年 6 月至 2005 年 4 月担任中国科技大学统
计与金融系讲师，从 2009 年 1 月至今担任对外经济贸易大学金融学
院投资系讲师、副主任、副教授、主任。
第四届监事会的 2 名职工监事按照《公司章程》“职工监事由公
司职工代表大会、职工工会或者其他形式民主选举产生，直接进入监
事会”的规定产生。
现提请股东大会选举陈静女士为公司第四届监事会股权监事，陶
利斌先生为公司第四届监事会外部监事。
212
议题 22
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2020 年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《中国证券监督管理委员会关于发布
<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》、《联交所上
市规则》、《上交所上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》
的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司的独立董事，现就 2020
年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
报告期末，公司第三届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 4
名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚1先生。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中，1953 年 7 月出生，自 2017 年 9 月起担任本公司独立非
执行董事。刘先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9 月担任安徽省铜陵市财
经专科学校教师；1986 年 12 月至 1992 年 5 月担任中国经济体制改
革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中国国际期
货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北京商品交
易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区证券公司
顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董事。2000
1
2020 年 6 月 29 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，选举罗卓坚先生为公司第三届董事会独立董
事。
213
年起至今担任北京华创投资管理有限公司总经理，2007 年起至今担
任华富基金管理有限公司董事，2011 年起至今担任神华期货有限公
司董事，2014 年起至今担任冠通期货经纪有限公司董事，2016 年起
至今担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限公司（该公司于新三板
上市，股份代号：834044）独立董事。刘先生于 1982 年毕业于安徽
大学经济系，获经济学学士学位；1986 年 12 月毕业于北京大学经济
系，获经济学硕士学位。
王珍军，1957 年 5 月出生，自 2018 年 2 月起担任本公司独立非
执行董事。王先生于 1975 年 12 月至 1987 年 10 月担任中国人民银行
山东黄县支行干事、副行长。王先生于 1987 年加入中国工商银行股
份有限公司，1987 年 10 月至 1991 年 12 月担任中国工商银行股份有
限公司山东烟台市分行办公室主任；1991 年 12 月至 1993 年 2 月担
任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993 年
2 月至 1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部综合
处副处长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工商银行股份有限公
司总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008 年 8 月历任中国工商银
行股份有限公司总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008 年
8 月至 2017 年 6 月担任中国工商银行股份有限公司北京分行行长；
2016 年 10 月至 2017 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司区域总
监；2019 年 4 月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。王先生
于 1993 年 12 月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998 年 5
月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999 年 6 月毕业于天津财
经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于 1994 年 11 月获得高级
经济师资格。
214
刘淳，1963 年 1 月出生，自 2019 年 2 月起担任本公司独立非执
行董事。刘女士于 1985 年 7 月至 2001 年 5 月担任大连友谊集团股份
有限公司财务经理；于 2001 年 5 月至 2018 年 1 月历任中国投融资担
保股份有限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、中国投资
担保有限公司、中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、总
经理助理、财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总经
理、财务会计部资深经理。刘女士于 1985 年毕业于江西财经学院贸
易经济专业，获经济学学士学位，并于 2006 年 5 月取得高级会计师
资格。
罗卓坚，1962 年 11 月出生，中国香港居民，自 2020 年 6 月起
担任本公司独立非执行董事。1984 年 7 月毕业于英国伯明翰大学，
获得理学学士学位；1996 年获得英国赫尔大学工商管理硕士学位。罗
卓坚先生于 1984 年 8 月至 1991 年 3 月，先后担任英国安达信会计师
事务所、Hugill & Co.、香港毕马威会计师事务所核数师；1991 年 4
月至 1995 年 1 月，先后担任安诚工程顾问有限公司、麦顺豪律师事
务所财务总监；1995 年 2 月至 2000 年 7 月担任会德丰有限公司及九
龙仓集团有限公司经理；2000 年 7 月至 2006 年 7 月担任晨兴创投集
团董事；2006 年 7 月至 2012 年 9 月在美国德太增长基金（亚洲）有
限公司任职，最后担任的职位为董事总经理；2012 年 10 月至 2013 年
6 月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013 年 7 月至 2016 年 7 月
担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监会成员；2015 年至 2017
年担任香港理工大学客座教授；2016 年 7 月至 2018 年 9 月担任亚美
能源控股有限公司独立非执行董事；2018 年 6 月至 2019 年 7 月担任
Stealth BioTherapeutics Inc.独立非执行董事。罗卓坚先生自 2017
215
年 1 月至今担任 ANS Capital 董事总经理；2018 年 5 月至今担任中
国光大控股有限公司独立非执行董事；2018 年 11 月至今担任贵州银
行股份有限公司独立非执行董事；2019 年 2 月至今担任新百利融资
控股有限公司独立非执行董事；2021 年 3 月至今担任石药集团有限
公司独立非执行董事。罗卓坚先生拥有英国及香港会计师专业资质，
现为中国财政部聘任的管理会计咨询专家，并于 2010 年 1 月至 2017
年 12 月担任香港会计师公会理事会理事。
（二）报告期内离任独立董事
无。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影
响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 9 次董事会及 3 次股东大会。各位独立董
事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
刘瑞中 9 54 9 0 0 3
王珍军 9 54 9 0 0 3
刘 淳 9 54 9 0 0 3
216
2
罗卓坚 6 17 5 0 1 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略发展委员会、合规与风险
管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司独立
董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
刘瑞中 提名与薪酬委员会主任，战略发展委员会、审计委员会委员
战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员
王珍军
会、审计委员会委员
审计委员会主任，合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员
刘淳
会委员
罗卓坚 审计委员会、提名与薪酬委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积
极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2020 年共召开
董事会各专门委员会会议 24 次，其中，战略发展委员会 6 次、合规
与风险管理委员会 6 次、提名与薪酬委员会 6 次、审计委员会 6 次。
各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略发展 合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 管理委员会 委员会 委员会
刘瑞中 6/6 -- 6/6 6/6
王珍军 6/6 6/6 6/6 6/6
刘淳 -- 6/6 6/6 6/6
2 2020 年 12 月 5 日，因新冠疫情原因，罗卓坚董事未参加在福州召开的第三届董事会第六次非执行董事
会议。
217
罗卓坚 -- -- 3/3 3/3
（三）参加培训情况
培训日期 培训内容 培训对象
新《证券法》修订内容及上交所
2020 年 3 月 6 日 刘瑞中、王珍军、刘淳
相关监管要求解读
2020 年 4 月 22 日 上海证券交易所“第七十期独
罗卓坚
至 24 日 立董事资格培训”
“A、H 两地治理规则及新近变
2020 年 5 月 27 日 刘瑞中、王珍军、刘淳
化情况”专题培训
上海证券交易所“2020 年第二
2020 年 8 月 18 日
期上市公司独立董事后续培 刘瑞中、王珍军、刘淳
至 19 日
训”
“香港联交所环境、社会及管 刘瑞中、王珍军、刘淳、罗
2020 年 12 月 30 日
治指引更新”专题培训 卓坚
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、 上交所上市规则》
和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2020 年 8 月
28 日，公司第三届董事会第六十一次会议（定期）审议通过了《关于
218
银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》，独立董事在认
真审阅公司董事会提供的相关资料基础上，出具了事前认可意见和关
联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向
控股股东及其关联方提供任何担保。不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《联交所上市规则》、《上交所上市规则》以及《上交所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国
银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使
用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照
规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司 A 股首次公开发行所募集资金已于 2017 年度全部使用完毕，且
募集资金专户已于 2017 年 11 月 23 日销户。
（四）董事及高管人员提名薪酬情况
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的
相关规定提名和聘任董事及高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付
符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定，不存在损害公司及投资者
利益的情况；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、
准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上交所上市规则》相关要求，于 2020 年
219
1 月 23 日发布《2019 年年度业绩预增公告》，于 2020 年 1 月 23
日发布《2019 年年度业绩快报公告》，于 2021 年 1 月 30 日发布《2020
年年度业绩快报公告》。
（六）聘任会计师事务所情况
2020 年 3 月 27 日，第三届董事会第五十七次会议（定期）审议
通过《关于聘任公司 2020 年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司 2020
年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告
准则提供相关审计服务及审阅服务，2020 年度外部审计费用为人民
币 509.125 万元，并提交股东大会审议。2020 年 6 月 29 日，该议案
获公司 2019 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计
师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意
聘任其担任公司 2020 年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 3 月 27 日，第三届董事会第五十七次会议（定期）审议
通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2019 年度利润分配
方案>的议案》，同意 2019 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 1.6
元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额
为人民币 1,621,961,401.12 元（含税），并提交股东大会审议。2020
年 6 月 29 日，该议案获公司 2019 年度股东大会审议批准。
220
独立董事认为：公司 2019 年度利润分配方案符合相关法律、法
规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合
股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配方案，并提交股东大会
审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行 A 股相关的承诺均依法履
行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、 上交所上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解
公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流
程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2019 年度内部控制评价报告》，
于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作
221
细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询
作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
2020 年，公司召开董事会会议 9 次，董事会战略发展委员会会议 6
次、合规与风险管理委员会会议 6 次、提名与薪酬委员会会议 6 次、
审计委员会会议 6 次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所
有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策
机构的职责。
四、总体评价
2020年度，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有
关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能
够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案
进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董
事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
222
2021 年第一次 A 股类别股东大会
议题 1
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位 A 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，并结
合本次修订的《公司章程》，现拟对《股东大会议事规则》原第 79 条、
81 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2020 年度股东大会材料。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请 A 股类别股东大会审议。
223
议题 2
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位 A 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，现拟
对《公司章程》原第 135 条、137 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2020 年度股东大会材料。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请 A 股类别股东大会审议。
224
2021 年第一次 H 股类别股东大会
议题 1
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位 H 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，并结
合本次修订的《公司章程》，现拟对《股东大会议事规则》原第 79 条、
81 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2020 年度股东大会材料。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请 H 股类别股东大会审议。
225
议题 2
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位 H 股股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》以及修订后的《证券法》的规定和要求，现拟
对《公司章程》原第 135 条、137 条内容进行修订。
具体修订内容请见 2020 年度股东大会材料。
上述议案已于 2021 年 5 月 10 日经公司第三届董事会第六十八
次会议（临时）审议通过，提请 H 股类别股东大会审议。
226
