独立董事对于公司第四届董事会
           第二次会议（定期）相关事项的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国银河证券股份有
限公司章程》、《上市公司治理准则》及《中国银河证券股份有限公司独立董事工
作细则》等相关规定,作为公司独立董事,我们对公司第四届董事会第二次会议
（定期）审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、《关于赎回剩余 5 亿份纾困基金关联交易的议案》的独立意见
    我们认为：
    1.该议案所指的赎回剩余 5 亿份纾困基金关联交易是于正常业务过程中按
一般商业条款订立，交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益，交易事项界
定清楚，交易定价公允。
    2.在表决该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。
    3.议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司
和股东利益的行为。同意上述关联交易。
    综上，我们同意上述关联交易。
    二、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》等法律法规的有关规定，我们认为
公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》的独立意见
    本次公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管
理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件和公司章程的规
定，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》的独立意见
    本次公开发行 A 股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       五、《关于公司公开发行 A 股可转债募集资金使用可行性报告的议案》的独
立意见
    公司编制的《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用可行性报告》，对本次发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目实施
的必要性与可行性，以及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利
于投资者对本次发行 A 股可转换公司债券进行全面了解。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    公司编制的前次募集资金使用情況的报告内容真实、准确、完整，不存在虚
假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律
法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情
形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       七、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
的独立意见
    公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于填补本次发行摊薄即
期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，有效保护了
全体股东利益。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       八、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
    公司制定的《中国银河证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规
的规定。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       九、《关于提请审议公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》
的独立意见
    公司编制的《中国银河证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-

                                      2
2023）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监
督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案》的独立意见
    我们认为，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事长（董事
长可以将与本次公开发行 A 股可转换公司债券有关的事项转授权其他董事）在符
合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，有利于保证合法、
高效地完成发行工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十一、《关于提请董事会授权相关人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事宜的议案》的独立意见
    我们认为，提请董事会转授权董事长（董事长可以将与本次公开发行 A 股可
转换公司债券有关的事项转授权其他董事）在股东大会审议通过的框架和原则下、
在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），全权办理本
次发行可转债相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。
    十二、《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保
金额的议案》的独立意见
    我们认为，银河国际本次对银河-联昌提供担保和类担保，是为了进一步促
进公司境外业务发展，顺利推进联昌并购项目，风险可控，不存在损害公司及股
东合法权益的情形。因此，我们同意银河国际向银河-联昌提供的担保和类担保
授权额度上限由现有 35 亿人民币分阶段增加至 70 亿人民币。
    十三、《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职
务的议案》的独立意见
    我们认为《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁
职务的议案》的审议及决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的

                                    3
有关规定，本次公司人员变动不会影响公司日常经营的正常运作，我们同意李祥
琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务。
    十四、《关于提请审议吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险
官职务的议案》的独立意见
    我们认为《关于提请审议吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风
险官职务的议案》的审议及决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法
规的有关规定，本次公司人员变动不会影响公司日常经营的正常运作，我们同意
吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务。




                                 独立董事:刘瑞中、王珍军、刘淳、罗卓坚
                                                       2021 年 8 月 30 日




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