中国银河证券股份有限公司公开发行A股
       可转换公司债券募集资金使用可行性报告

    为夯实公司资本实力，促进公司财富管理、投融资、国际业务“三位一体”
的全面发展，进一步优化公司“双轮驱动，协同发展”的业务模式，提升公司竞
争力，实现公司高质量发展，从而更好的服务于实体经济，公司拟通过公开发行
A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，现将公司本次公开发行
可转债募集资金运用的可行性说明如下：

    一、本次公开发行可转债募集资金总额

    本次可转债募集资金总额为不超过人民币 110 亿元（含 110 亿元），扣除发
行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投
入及补充公司其他营运资金；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的
资本金。

    二、本次公开发行可转债募集资金用途

    本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：

               募集资金投资项目                       拟投资金额
                 投资交易业务                        不超过 50 亿元
                 资本中介业务                        不超过 40 亿元
                 投资银行业务                        不超过 10 亿元
               补充其他营运资金                      不超过 10 亿元
                    合计                            不超过 110 亿元

    本次公开发行可转债主要用途包括但不限于：

    （一）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力

    本次募集资金中不超过 50 亿元拟用于发展投资交易业务。
    投资交易业务近年来已成为券商最重要的收入来源之一，券商投资正在向去
方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。


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公司适时抓住市场机遇，投资与交易业务持续优化大类资产配置，调整债券投资
规模和结构，严控信用风险，做实底层资产，并及时兑现收益。但与领先券商相
比，公司投资与交易业务规模存在较大的提升空间。
    为进一步优化公司的业务结构，公司拟投入部分募集资金用于发展投资交易
业务，积极把握市场机会，扩大投资交易业务规模。未来，在传统债券投资方面，
公司将以控制风险为主，保持合理的投资规模，精耕细作稳定收益。同时，公司
将适度参与中资美元债等新债券品类的投资，拓展以贵金属为核心的大宗商品投
资交易业务，逐步优化投资收入结构。在权益投资衍生品投资方面，公司将适度
增加投资规模，聚焦核心资产的同时增加以套利、对冲为特点的中低风险策略投
资。公司还将积极把握新三板配套政策带来的业务机遇，促进相关业务稳健发展。

    （二）发展资本中介业务，提升金融服务能力

    本次募集资金中不超过 40 亿元拟用于发展资本中介业务，包括扩大融资融
券、场外衍生品业务以及跨境业务等业务规模。
    资本中介业务是公司利用自身资产负债，通过产品设计满足客户投融资需求
的一类业务。受行业竞争加剧的影响，证券公司的财富管理转型将从客户、产品、
渠道、品牌等多方面进一步寻求突破，融券业务有望逐渐成为证券公司资本中介
业务新的突破口。公司将持续增强信用业务的核心竞争力，做大融资业务，做强
融券业务，进一步提升融资融券业务收入比重。公司加强以大宗交易和场外衍生
品业务服务机构客户需求，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成为
公司重要的业务增长点。另外，随着金融供给侧改革和资本市场双向开放进程提
速，客户在全球资产配置、策略投资和风险管理等方面的需求迅速增长，公司将
以做大做强跨境资本中介业务为契机，全面提升服务实体经济和客户投融资需求
的金融服务能力。
    资本中介业务的业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的中长期资金供给，公
司拟通过本次可转债募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风控指
标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。

    （三）推动投资银行业务发展，服务实体经济融资需求

    本次募集资金中不超过 10 亿元拟用于推动投资银行业务发展。



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    随着资本市场全面改革稳步推进，注册制全面推行、退市制度落地、基础制
度不断完善，资本市场的开放程度将不断迈向更高水平，并推动上市公司实现高
质量发展。公司股权融资业务聚焦国家战略重点区域、核心城市，助力实体经济
发展。公司债券融资业务在加大承销力度的同时，进一步发掘金融机构业务及资
产证券化业务、优质企业信用债业务，积极发展创新业务，推进扶贫及绿色债券
业务发展，加速推动股债联动，为客户提供多元化、全周期的综合金融服务方案。
此外，市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求，
公司拟通过增加证券承销准备金、股票及债券包销额度等方式推动投资银行业务
发展，切实服务实体经济融资需求。

       （四）补充其他营运资金

    本次募集资金中不超过 10 亿元拟用于补充其他营运资金。
    公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略与实际经营情
况，合理配置本次可转债的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资
金的需求，保障各项业务的有序开展。

       三、本次公开发行可转债的必要性

       （一）增加公司资本金，助力公司扩展业务规模、优化业务结构

    证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地
位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。我国证券行业实行
以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在此背景下，结合证券行业规模化、
集约化发展的前提，资本实力已成为公司发展资本中介业务，提升对实体经济的
综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次可转债
的发行将有利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资
本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升公司盈利能
力。

       （二）增强公司抗风险能力，降低潜在风险水平

    根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计
算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标动态监
控系统指引》等相关规定，监管政策已明确要求证券公司建立以净资本和流动性

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为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相
关监管指标，行业监管逐步趋严。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦
与自身资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规
模，才能更好地防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜在风险，才能保
证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股，将直接
扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦随之提升。

    （三）支持公司业务拓展、实现战略目标的需要

    公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统重要性的证
券业金融机构。近年来，随着资本市场市场化程度的不断提升、全面深化资本市
场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以及进一步扩大金融行业对外开放
决策部署的贯彻落实，证券公司既面临不断增强的竞争压力，也面临新的发展机
遇。为此，公司顺应行业对外开放的发展要求，适时调整业务发展模式和配套管
理体制，推进公司双轮业务协同，加快海外业务发展，努力实现“打造航母券商，
建立现代投行”的战略目标，成为行业领先的全能型证券公司。

    本次募集资金，有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业务等快速发
展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升，进而优化公司“双轮驱动，协同
发展”的业务模式，优化“集中统筹+条线监督+分层管理”的管理体制，从而构
建更完善的财富管理、投融资、国际业务“三位一体”的业务体系，形成公司新
的利润增长点，不断优化公司收入结构，实现公司高质量发展。本次募集资金为
公司未来发展战略提供资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

    四、本次公开发行可转债的可行性

    （一）本次发行符合国家产业政策导向

    近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公
司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，资本中介和资本投
资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模不断提出更高要
求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国
家产业政策导向。



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    （二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为；公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业
发行可转换公司债券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行
可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件；本次可转债的发
行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公司风险控制指标
管理办法》的相关规定，风险总体可控。

    五、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

    （一）对股权结构的影响

    本次发行完成后，公司的控股股东仍为中国银河金融控股有限责任公司，实
际控制人仍为中央汇金投资有限责任公司，公司股权结构未发生重大变更，亦不
会导致公司控制权发生改变。

    （二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金总额不超过人民币 110 亿元（含 110 亿元），扣除发行费
用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及
补充其他公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗风险能力，促
进公司战略发展目标的实现。

    （三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

    本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将
增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展
主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。
公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，实现
股东利益最大化。

    特此公告。



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    中国银河证券股份有限公司董事会

                 2021 年 8 月 31 日




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