中国银河证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021.10.19 北京
中国银河证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 10 月 19 日（星期二）上午 10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融
大厦 M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
目 录
议题 1 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ... 4
议题 2 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ....... 5
议题 3 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 ...... 19
议题 4 关于公司公开发行 A 股可转债募集资金使用可行性报告的议
案 ...................................................... 76
议题 5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............ 84
议题 6 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案 .................................................. 89
议题 7 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ... 101
议题 8 关于提请审议公司《未来三年股东回报规划（2021-
2023）》的议案 ......................................... 119
议题 9 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关事宜的议案 ................................. 124
议题 10 关于提请股东大会选举屈艳萍女士为第四届监事会股权监
事的议案 ............................................... 128
2021 年第一次临时股东大会议案
议题 1
关于公司符合公开发行
A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及
《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况逐项自查，公司
满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债
券的有关规定和要求，具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条
件。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
议题 2
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
依据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司符合公开
发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件。为
提升公司综合竞争实力，增强持续发展能力，公司拟公开发行 A 股可
转债并上市。本次发行具体方案为：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 110 亿元（含 110 亿元），
具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股
票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者，
同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修
正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A
股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股
票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，
k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股
派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易
日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高
者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息
（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十
一、赎回条款”的相关内容）。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的
将回售的可转债票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所
有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向公司原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数
量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。该等优先配售将
须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法
律、法规及规则（包括但不限于关联交易/关连交易相关的规则和要
求），方可落实。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售之
后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
2、按照其持有的可转债数额享有约定利息；
3、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债
本息；
4、根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司
A 股股票；
5、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
6、依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定
转让、赠与或质押其所持有的可转债；
7、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
8、法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的其
作为公司债权人享有的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当由
可转债持有人承担的其他义务。
（三）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公
司可转债受托管理人应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司未按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易
对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价
值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临
严重不确定性，需要依法采取行动的；
7、公司提出债务重组方案的；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、可转债受托管理人；
3、在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人
会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额为不超过人民币 110 亿元（含 110 亿
元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、
增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后
按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目
及拟投资金额等情况如下：
募集资金投资项目 拟投资金额
投资交易业务 不超过 50 亿元
资本中介业务 不超过 40 亿元
投资银行业务 不超过 10 亿元
补充其他营运资金 不超过 10 亿元
合计 不超过 110 亿元
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
十九、募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十、违约责任
（一）可转债违约情形
1、在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金；
2、公司未能按期偿付本期债券的到期利息；
3、公司不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺对公司
对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人
书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决
权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续
工作日仍未得到纠正；
4、在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执
照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与
上述事项相关的诉讼程序；
5、公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/
企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息
逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形
式）或宽限期（如有）到期后应付未付；
6、公司触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如
有）；
7、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
公司承诺保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债
券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本
期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利
息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，
逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券
受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采
取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。
（三）争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事
项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履
行其他义务。
二十一、本次发行可转债的受托管理人
公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受
托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
二十二、本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会逐项审议。
议题 3
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 163
号）等法律法规的规定，公司制定了公开发行 A 股可转换公司债券预
案，具体内容详见附件：《公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
中国银河证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币
110 亿元（含 110 亿元） 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上
述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公
司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大
会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本
次发行的可转债的发行公告和募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转
换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及
《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》等法律法
规及规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条
件的相关要求，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于申请公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上
海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 110 亿元（含 110 亿元），
具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股
票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者，
同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修
正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A
股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股
票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，
k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股
派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易
日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高
者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息
（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第
“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的
130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的
将回售的可转债票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t
为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所
有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数
量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。该等优先配售将
须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法
律、法规及规则（包括但不限于关联交易/关连交易相关的规则和要
求），方可落实。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售之
后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（2）按照其持有的可转债数额享有约定利息；
（3）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转
债本息；
（4）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公
司 A 股股票；
（5）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规
定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的
其作为公司债权人享有的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之
外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当
由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司
可转债受托管理人应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交
易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值
总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人；
（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有
人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额为不超过人民币 110 亿元（含 110 亿
元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、
增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后
按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目
及拟投资金额等情况如下：
募集资金投资项目 拟投资金额
投资交易业务 不超过 50 亿元
资本中介业务 不超过 40 亿元
投资银行业务 不超过 10 亿元
补充其他营运资金 不超过 10 亿元
合计 不超过 110 亿元
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）违约责任
1、可转债违约情形
（1）在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本
金；
（2）公司未能按期偿付本期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺对公
司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表
决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连
续工作日仍未得到纠正；
（4）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业
执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始
与上述事项相关的诉讼程序；
（5）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具
/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息
逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形
式）或宽限期（如有）到期后应付未付；
（6）公司触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款
（如有）；
（7）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债
券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本
期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利
息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，
逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券
受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采
取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。
3、争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事
项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履
行其他义务。
（二十一）本次发行可转债的受托管理人
公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受
托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
（二十二）本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表（按照中国企业会计准则编制）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2018 年
度财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（19）第 P01625 号
标准无保留意见的审计报告；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司编制的 2019 年度、2020 年度财务报告进行了审计，并分别出
具了安永华明（2020）审字第 61517561_A01 号和安永华明（2021）
审字第 61517561_A01 号标准无保留意见的审计报告。本节中关于公
司 2018 年度的财务数据摘引自经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的财务报告，2019 年度和 2020 年度的财务数据摘引自安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。公司 2021 年
1-6 月财务报告未经审计，数据摘引自半年度报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 100,123,307,724.94 92,727,553,502.78 70,329,276,149.83 51,413,630,839.26
其中：客户资金存款 84,906,494,836.90 76,851,884,742.29 60,281,957,293.02 42,528,973,315.11
结算备付金 23,831,191,815.08 17,583,856,009.46 11,276,474,884.56 12,686,542,694.97
其中：客户备付金 18,087,389,276.27 12,316,798,684.31 9,485,071,510.87 11,623,904,758.46
融出资金 92,194,058,228.43 82,018,447,598.08 58,721,318,360.66 44,631,942,885.04
衍生金融资产 1,246,877,663.72 869,501,481.76 208,502,701.01 76,290,608.09
存出保证金 12,522,871,884.89 16,194,045,384.14 10,735,256,392.21 5,275,827,016.16
应收款项 15,559,589,263.38 12,215,069,756.19 5,116,838,493.30 643,111,618.52
应收利息 - - - -
买入返售金融资产 23,897,261,207.35 31,863,071,212.20 30,438,084,072.04 39,967,073,540.41
金融投资：
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
资产
交易性金融资产 107,989,536,982.31 92,647,010,128.78 74,039,119,174.28 60,338,281,556.50
债权投资 5,574,608,341.06 5,789,251,783.64 5,031,295,864.93 5,061,777,671.50
可供出售金融资产 - - - -
其他债权投资 63,071,834,260.43 52,130,232,360.70 23,017,490,419.13 17,299,229,632.64
其他权益工具投资 30,466,237,128.51 33,868,190,940.87 19,349,248,070.01 9,777,434,930.60
持有至到期投资 - - - -
应收款项类投资 - - - -
长期股权投资 1,399,170,532.27 1,308,173,070.69 1,320,135,982.87 876,823,011.05
投资性房地产 7,739,212.50 7,837,537.50 8,034,187.50 8,230,837.50
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 322,723,417.80 303,404,371.42 276,718,303.25 241,529,767.81
在建工程 27,599,832.48 27,599,832.48 - -
使用权资产 1,365,438,791.95 922,537,957.96 1,339,653,532.16 -
无形资产 555,852,964.11 525,100,703.45 493,538,105.23 391,666,871.74
商誉 424,160,437.82 426,453,896.27 439,538,680.25 223,277,619.51
递延所得税资产 54,748,304.89 69,192,260.85 99,832,078.83 477,454,435.73
其他资产 6,560,910,650.93 4,233,686,038.20 3,425,521,981.78 1,973,164,580.11
资产合计 487,195,718,644.85 445,730,215,827.42 315,665,877,433.83 251,363,290,117.14
负债：
短期借款 11,269,707,112.39 7,993,492,610.46 5,775,420,038.07 3,010,778,176.97
应付短期融资款 31,333,935,238.49 48,286,385,500.98 17,659,517,315.52 6,760,451,698.62
拆入资金 8,363,251,437.04 15,617,255,567.62 8,177,307,038.33 2,001,885,771.10
交易性金融负债 11,025,563,729.79 10,030,747,201.77 1,718,081,624.77 1,458,698,493.71
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
负债
衍生金融负债 2,896,801,755.23 1,973,411,740.85 469,791,795.92 213,412,804.87
卖出回购金融资产款 116,993,191,026.06 88,113,404,866.42 54,855,653,810.50 28,059,940,329.82
代理买卖证券款 109,414,767,379.38 97,670,918,638.02 80,508,860,269.58 56,695,274,280.97
代理承销证券款 48,679,500.00 11,138,610.00 - -
应付职工薪酬 3,469,682,691.54 3,714,225,414.95 3,354,729,064.45 2,591,518,580.56
应交税费 443,209,844.47 569,993,076.19 363,083,801.38 164,953,547.00
应付款项 15,347,426,144.77 11,627,129,675.66 2,766,214,205.46 1,073,023,009.24
应付利息 - - - -
应付债券 62,310,877,522.05 65,669,418,791.97 64,023,358,183.26 79,501,423,016.78
租赁负债 1,363,194,916.17 913,498,354.26 1,336,724,225.09 -
递延所得税负债 624,383,634.30 191,231,232.55 261,392,439.43 10,096,290.42
其他负债 18,805,915,428.42 11,339,906,805.81 2,474,045,715.04 3,483,973,192.65
负债合计 393,710,587,360.10 363,722,158,087.51 243,744,179,526.80 185,025,429,192.71
股东权益：
股本 10,137,258,757.00 10,137,258,757.00 10,137,258,757.00 10,137,258,757.00
其他权益工具 14,886,700,000.05 4,962,171,698.13 - -
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其中：永续债 14,886,700,000.05 4,962,171,698.13 - -
资本公积 25,227,335,094.87 25,227,335,094.87 25,022,895,958.83 25,022,895,958.83
减：库存股 - - - -
其他综合收益 569,426,863.72 372,329,921.59 802,506,721.40 205,075,838.18
专项储备 - - - -
盈余公积 6,744,840,189.43 6,744,840,189.43 6,083,975,483.31 5,600,288,469.98
一般风险准备 11,527,511,067.65 11,509,738,127.73 9,933,043,865.37 8,936,345,567.07
未分配利润 23,626,689,397.95 22,300,856,483.29 18,915,913,292.54 16,080,222,840.21
归属于母公司股东权益
92,719,761,370.67 81,254,530,272.04 70,895,594,078.45 65,982,087,431.27
合计
少数股东权益 765,369,914.08 753,527,467.87 1,026,103,828.58 355,773,493.16
股东权益合计 93,485,131,284.75 82,008,057,739.91 71,921,697,907.03 66,337,860,924.43
负债和所有者权益总计 487,195,718,644.85 445,730,215,827.42 315,665,877,433.83 251,363,290,117.14
（2）母公司资产负债表
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 69,749,627,962.53 68,771,387,276.36 54,569,153,153.38 35,972,214,081.13
其中：客户资金存款 61,565,400,519.25 59,066,190,032.94 49,265,274,863.27 32,024,167,668.59
结算备付金 16,356,608,533.99 15,846,583,825.68 9,988,220,413.94 12,531,001,982.11
其中：客户备付金 10,617,949,840.43 10,593,469,635.72 8,236,078,742.64 10,867,401,740.31
融出资金 86,161,166,700.11 77,993,163,102.21 54,028,306,139.65 41,363,498,035.53
衍生金融资产 650,165,242.95 347,911,319.71 19,650,111.41 15,962,803.76
存出保证金 2,218,969,169.33 3,440,495,252.88 1,198,127,105.41 782,703,641.65
应收款项 288,990,134.69 324,792,691.72 213,984,491.98 206,871,972.14
应收利息 - - - -
买入返售金融资产 23,262,118,514.52 31,075,674,445.55 28,890,035,982.20 38,173,449,426.19
金融投资：
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
资产
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融资产 92,596,807,531.79 79,256,178,734.00 68,973,038,818.51 59,789,034,412.75
债权投资 4,380,252,033.79 5,078,711,656.61 4,651,423,601.74 83,382,079.52
可供出售金融资产 - - - -
其他债权投资 63,071,834,260.43 52,130,232,360.70 23,017,490,419.13 17,299,229,632.64
其他权益工具投资 30,466,102,736.27 33,868,045,401.96 19,349,091,882.90 9,777,434,930.60
应收款项类投资 - - - -
长期股权投资 9,943,915,668.02 9,943,915,668.02 8,595,827,407.02 7,095,827,407.02
投资性房地产 - - - -
固定资产 270,544,629.99 249,403,561.19 234,356,898.66 214,633,152.75
在建工程 27,599,832.48 27,599,832.48 - -
使用权资产 1,173,541,921.21 751,507,625.25 1,123,744,495.23 -
无形资产 449,300,076.50 441,221,512.53 385,994,630.53 385,191,390.26
商誉 223,277,619.51 223,277,619.51 223,277,619.51 223,277,619.51
递延所得税资产 - - - 377,408,722.88
其他资产 6,715,372,249.99 3,995,078,279.28 1,990,710,078.13 1,703,717,709.68
资产合计 408,006,194,818.10 383,765,180,165.64 277,452,433,249.33 225,994,839,000.12
负债：
应付短期融资款 31,333,935,238.49 48,286,385,500.98 17,066,135,994.57 6,760,451,698.62
拆入资金 8,363,251,437.04 15,617,255,567.62 8,177,307,038.33 2,001,885,771.10
交易性金融负债 10,646,832,744.72 8,258,576,500.08 1,718,081,624.77 1,457,756,966.40
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
负债
衍生金融负债 2,040,089,237.58 1,019,437,300.54 146,615,942.67 128,161,430.00
卖出回购金融资产款 115,940,400,050.52 88,079,209,232.03 54,843,554,061.76 26,155,091,883.51
代理买卖证券款 72,401,254,724.99 69,853,813,160.50 57,596,602,174.41 42,992,260,003.12
代理承销证券款 48,679,500.00 11,138,610.00 - -
应付职工薪酬 2,651,580,110.03 3,002,990,955.26 2,771,260,844.81 2,128,016,529.20
应交税费 341,478,800.58 381,461,498.48 281,441,252.21 138,585,497.64
应付款项 201,316,862.06 199,221,514.77 114,742,315.44 1,505,788.89
应付利息 - - - -
应付债券 62,310,877,522.05 65,669,418,791.97 64,023,358,183.26 79,191,310,517.11
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
租赁负债 1,161,154,231.86 730,531,398.36 1,115,415,997.31 -
递延所得税负债 509,604,541.34 127,599,174.59 228,461,602.69 -
其他负债 10,505,209,852.99 3,908,698,451.68 556,462,490.55 604,729,527.07
负债合计 318,455,664,854.25 305,145,737,656.86 208,639,439,522.78 161,559,755,612.66
股东权益：
股本 10,137,258,757.00 10,137,258,757.00 10,137,258,757.00 10,137,258,757.00
其他权益工具 14,886,700,000.05 4,962,171,698.13 - -
其中：永续债 14,886,700,000.05 4,962,171,698.13 - -
资本公积 25,006,907,486.61 25,006,907,486.61 24,965,390,451.43 24,965,390,451.43
减：库存股 - - - -
其他综合收益 632,311,069.53 359,318,177.61 544,052,963.94 90,659,469.93
专项储备 - - - -
盈余公积 6,744,840,189.43 6,744,840,189.43 6,083,975,483.31 5,600,288,469.98
一般风险准备 11,039,412,981.38 11,039,412,981.38 9,717,683,569.14 8,750,309,542.48
未分配利润 21,103,099,479.85 20,369,533,218.62 17,364,632,501.73 14,891,176,696.64
股东权益合计 89,550,529,963.85 78,619,442,508.78 68,812,993,726.55 64,435,083,387.46
负债和所有者权益总计 408,006,194,818.10 383,765,180,165.64 277,452,433,249.33 225,994,839,000.12
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 15,139,762,170.28 23,749,151,575.19 17,040,817,296.16 9,925,406,079.33
利息净收入 2,651,395,443.92 4,178,155,740.90 3,491,712,752.89 3,444,688,773.65
其中：利息收入 6,350,441,265.32 10,804,374,351.58 9,527,423,915.52 9,480,578,826.31
利息支出 3,699,045,821.40 6,626,218,610.68 6,035,711,162.63 6,035,890,052.66
手续费及佣金净收入 4,094,690,088.51 8,520,775,757.70 5,773,267,869.57 4,805,378,538.11
其中：经纪业务手续费
3,595,535,138.82 6,920,565,541.82 4,551,498,096.36 3,463,872,414.42
净收入
投资银行业务手续费净
200,479,767.52 950,305,076.02 480,027,166.25 530,810,897.11
收入
资产管理业务手续费净
258,252,167.59 591,559,253.35 633,750,486.50 746,668,031.23
收入
投资收益 2,701,580,484.95 4,990,602,054.27 3,251,790,864.66 -612,706,836.27
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：对联营企业和合
29,881,741.57 60,638,952.11 10,886,467.81 -2,576,857.64
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认产生的收 11,523,463.83 33,564.38 65,805,388.92 -
益
其他收益 58,592,936.43 28,937,239.21 58,383,136.98 5,111,000.00
公允价值变动收益 334,812,191.08 -102,387,365.05 1,655,790,172.37 1,555,930,606.25
汇兑收益 13,860,599.12 -7,524,309.63 21,593,019.93 -8,612,474.92
其他业务收入 5,283,740,451.69 6,136,074,188.23 2,790,162,114.26 734,651,912.48
资产处置收益 1,089,974.58 4,518,269.56 -1,882,634.50 964,560.03
二、营业总支出 9,714,623,360.60 14,571,180,190.67 10,191,546,074.83 6,253,062,932.89
税金及附加 66,275,283.56 145,004,163.86 124,430,190.18 102,386,637.77
业务及管理费 4,581,996,790.86 7,817,160,129.68 6,955,044,196.00 5,046,415,996.35
信用减值损失 -28,506,761.41 497,143,549.52 408,334,513.35 408,348,030.90
其他资产减值损失 6,517,083.32 -1,441,512.23 2,110,521.68 -
资产减值损失 - - - -
其他业务成本 5,088,340,964.27 6,113,313,859.84 2,701,626,653.62 695,912,267.87
三、营业利润 5,425,138,809.68 9,177,971,384.52 6,849,271,221.33 3,672,343,146.44
加：营业外收入 2,787,926.47 50,328,776.24 29,148,508.07 25,724,107.79
减：营业外支出 78,586,285.94 71,566,113.69 48,290,376.24 15,973,459.68
四、利润总额 5,349,340,450.21 9,156,734,047.07 6,830,129,353.16 3,682,093,794.55
减：所得税费用 1,063,419,076.64 1,844,609,928.87 1,579,984,891.85 750,356,961.50
五、净利润 4,285,921,373.57 7,312,124,118.20 5,250,144,461.31 2,931,736,833.05
（一）按经营持续性分
类
1.持续经营净利润 4,285,921,373.57 7,312,124,118.20 5,250,144,461.31 2,931,736,833.05
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分
类
1.归属于母公司股东的
4,254,888,633.79 7,243,654,385.20 5,228,429,052.09 2,887,126,757.58
净利润
2.少数股东损益 31,032,739.78 68,469,733.00 21,715,409.22 44,610,075.47
六、其他综合收益的税
180,320,795.89 -444,868,976.44 599,275,966.16 -242,000,170.33
后净额
归属母公司股东的其他
199,511,089.46 -429,367,624.66 597,430,883.22 -242,000,170.33
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损
145,425,302.33 210,274,577.99 364,306,845.29 -735,333,428.33
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
- 36,307,035.22 -6,001,763.90 -31,654,669.00
划变动额
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2.权益法下不能转损益
- - -390,603.17 390,603.17
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
145,425,302.33 173,967,542.77 370,699,212.36 -704,069,362.50
允价值变动
（二）将重分类进损益
54,085,787.13 -639,642,202.65 233,124,037.93 493,333,258.00
的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
-15,890,531.72 - 5,518,671.14 -5,518,671.14
其他综合收益
2.其他债权投资公允价
131,391,709.87 -475,615,523.08 34,613,316.11 394,412,489.80
值变动
3.可供出售金融资产公
- - - -
允价值变动损益
4.其他债权投资信用损
-1,409,624.21 81,368,578.37 52,363,034.92 -976,860.44
失准备
5.现金流量套期储备
（现金流量套期损益的 - -329,706.98 20,534,613.13 -20,204,906.15
有效部分）
6.外币财务报表折算差
-60,005,766.81 -245,065,550.96 120,094,402.63 125,621,205.93
额
归属于少数股东的其他
-19,190,293.57 -15,501,351.78 1,845,082.94 -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 4,466,242,169.46 6,867,255,141.76 5,849,420,427.47 2,689,736,662.72
归属于母公司股东的综
4,454,399,723.25 6,814,286,760.54 5,825,859,935.31 2,645,126,587.25
合收益总额
归属于少数股东的综合
11,842,446.21 52,968,381.22 23,560,492.16 44,610,075.47
收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.40 0.71 0.52 0.28
（二）稀释每股收益 0.40 0.71 0.52 0.28
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 7,721,083,828.77 14,409,734,252.24 11,901,727,094.32 8,072,926,051.46
利息净收入 2,037,337,478.05 3,468,249,756.06 2,593,666,826.42 2,615,865,214.96
其中：利息收入 5,515,243,562.15 9,714,836,297.32 8,305,765,178.93 8,347,023,180.92
利息支出 3,477,906,084.10 6,246,586,541.26 5,712,098,352.51 5,731,157,965.96
手续费及佣金净收入 3,184,925,880.20 7,015,908,687.95 4,779,090,803.42 4,200,762,135.13
其中：经纪业务手续费
2,973,508,337.66 6,096,168,515.37 4,303,072,476.57 3,628,654,156.04
净收入
投资银行业务手续费净
180,415,967.45 868,334,685.97 422,372,266.19 488,526,034.86
收入
资产管理业务手续费净
- - - -
收入
投资收益 2,229,941,801.80 4,123,577,586.45 3,155,016,542.57 -147,642,283.33
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认产生的收 139,152.44 - - -
益
其他收益 52,956,148.07 18,221,181.70 47,635,932.65 -
公允价值变动收益 217,270,846.10 -215,897,032.94 1,305,753,988.49 1,401,075,461.57
汇兑收益 -5,645,097.67 -15,164,792.70 6,789,798.01 -12,279,594.73
其他业务收入 3,363,530.91 7,209,327.44 12,533,184.07 14,026,444.85
资产处置收益 933,241.31 7,629,538.28 1,240,018.69 1,118,673.01
二、营业总支出 3,208,906,192.53 6,212,385,695.84 5,660,158,170.44 4,592,193,697.63
税金及附加 56,004,332.60 119,820,343.97 106,708,701.27 96,682,438.39
业务及管理费 3,215,571,268.50 5,687,841,925.73 5,231,939,358.38 4,116,483,865.86
信用减值损失 -62,669,408.57 404,723,426.14 321,510,110.79 379,027,393.38
资产减值损失 - - - -
三、营业利润 4,512,177,636.24 8,197,348,556.40 6,241,568,923.88 3,480,732,353.83
加：营业外收入 567,269.61 6,912,809.33 6,971,737.79 16,315,063.25
减：营业外支出 36,412,911.97 46,918,449.80 41,309,749.60 14,697,088.20
四、利润总额 4,476,331,993.88 8,157,342,915.93 6,207,230,912.07 3,482,350,328.88
减：所得税费用 831,482,953.44 1,548,695,854.71 1,370,360,778.86 668,273,690.48
五、净利润 3,644,849,040.44 6,608,647,061.22 4,836,870,133.21 2,814,076,638.40
（一）持续经营净利润 3,644,849,040.44 6,608,647,061.22 4,836,870,133.21 2,814,076,638.40
（二）终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后
275,407,039.25 -183,925,611.18 453,393,494.01 -342,288,402.14
净额
（一）不能重分类进损
145,424,953.57 210,321,333.53 366,417,142.99 -735,724,031.50
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
- 36,353,442.00 -4,282,069.35 -31,654,669.00
划变动额
2.其他权益工具投资公
145,424,953.57 173,967,891.53 370,699,212.34 -704,069,362.50
允价值变动
（二）将重分类进损益
129,982,085.68 -394,246,944.71 86,976,351.02 393,435,629.36
的其他综合收益
1.其他债权投资公允价
131,391,709.87 475,615,523.08 34,613,316.10 394,412,489.80
值变动
2.可供出售金融资产公
- - - -
允价值变动损益
3.其他债权投资信用损
-1,409,624.19 81,368,578.37 52,363,034.92 -976,860.44
失准备
七、综合收益总额 3,920,256,079.69 6,424,721,450.04 5,290,263,627.22 2,471,788,236.26
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
收取利息、手续费及佣
11,314,670,855.99 23,339,546,917.49 17,581,896,655.10 16,723,165,183.71
金的现金
拆入资金净增加额 - 7,380,000,000.00 6,170,000,000.00 1,500,000,000.00
融出资金净减少额 - - - 17,200,813,539.88
回购业务资金净增加额 36,724,420,603.96 31,645,743,655.97 36,024,685,814.73 7,648,095,024.81
代理买卖证券收到的现
11,781,469,837.99 17,170,189,165.61 23,811,739,875.61 -
金净额
收到其他与经营活动有
17,595,182,702.27 24,603,936,396.49 5,759,120,623.79 2,129,309,820.13
关的现金
经营活动现金流入小计 77,415,744,000.21 104,139,416,135.56 89,347,442,969.23 45,201,383,568.53
交易性金融资产与负债
及衍生金融工具的净增 12,764,057,675.45 8,602,969,110.44 11,518,160,832.91 22,836,674,220.43
加额
拆入资金净减少额 7,205,000,000.00 - - -
代理买卖证券支付的现
- - - 8,095,992,410.38
金净减少额
回购业务资金净减少额 - - - -
融出资金净增加额 9,925,066,352.48 23,238,922,309.18 12,275,775,510.10 -
支付利息、手续费及佣
2,900,808,213.27 3,685,187,069.02 2,538,511,114.72 1,513,466,126.90
金的现金
支付给职工以及为职工
3,575,156,414.27 4,970,193,961.95 4,019,943,438.30 4,476,240,096.47
支付的现金
支付的各项税费 1,784,002,349.10 2,488,125,277.76 2,312,546,768.78 1,370,540,995.91
支付其他与经营活动有
10,985,599,180.75 23,450,036,945.07 15,346,923,228.41 4,446,781,690.96
关的现金
经营活动现金流出小计 49,139,690,185.32 66,435,434,673.42 48,011,860,893.22 42,739,695,541.05
经 营活动 产生的 现金流
28,276,053,814.89 37,703,981,462.14 41,335,582,076.01 2,461,688,027.48
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的现
1,910,959,927.01 2,207,901,170.57 2,071,075,677.58 2,190,160,875.83
金
债权投资现金净增加额 285,391,110.78 - 275,063,597.02 1,076,991,347.66
购置或处置交易性金融
- - - 3,174,688,630.34
资产现金净增加额
购置或处置其他权益工
3,592,635,236.11 - - -
具投资的现金净增加额
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 1,155,373.09 22,792,903.32 21,590,127.58 10,387,598.05
的现金净额
收购子公司现金净额 - - 1,212,188,726.70 -
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收到其他与投资活动有
15,252,081,500.00 10,495,137,407.61 10,365,177,479.59 7,986,961,047.30
关的现金
投资活动现金流入小计 21,042,223,146.99 12,725,831,481.50 13,945,095,608.47 14,439,189,499.18
投资支付的现金 106,853,366.35 248,592,226.68 1,276,264,864.50 826,359,658.69
债权投资的净增加额 - 857,883,766.57 - -
应收款项类投资现金净
- - - -
增加额
购置或处置其他债权投
10,542,107,390.39 29,147,219,944.96 5,455,142,159.26 1,218,790,620.77
资的现金
购置或处置其他权益工
- 14,288,064,931.11 9,002,257,104.31 1,140,000,000.00
具投资的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 205,979,600.32 423,289,523.44 528,395,495.15 1,342,828,038.91
的现金
取得子公司及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
13,185,000,000.00 15,252,081,500.00 10,495,137,407.61 10,369,742,172.20
有关的现金
投资活动现金流出小计 24,039,940,357.06 60,217,131,892.76 26,757,197,030.83 14,897,720,490.57
投 资活动 产生的 现金流
-2,997,717,210.07 -47,491,300,411.26 -12,812,101,422.36 -458,530,991.39
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
发行永续债收到的现金 9,924,528,301.92 4,962,171,698.13 - -
子公司吸收少数股东投
- 76,805,485.61 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 3,279,270,463.45 2,218,988,768.95 553,529,537.10 457,663,700.00
发行长期债券及长期收
10,086,800,000.00 32,422,350,000.00 16,895,530,000.00 30,918,990,000.00
益凭证收到的现金
发行短期融资券及短期
32,751,902,830.18 124,626,520,503.20 24,819,501,320.95 6,699,070,000.00
收益凭证收到的现金
合并结构化主体收到的
92,619,910.19 87,465,320.27 - 38,188,635.30
现金
筹资活动现金流入小计 56,135,121,505.74 164,394,301,776.16 42,268,560,858.05 38,113,912,335.30
偿还债务支付的现金 63,211,424,997.78 124,236,187,315.52 46,364,214,198.62 44,789,753,060.81
分配股利、利润或偿付
2,026,123,183.67 6,224,739,276.32 5,099,185,679.71 5,098,111,499.18
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- - - -
数股东的股利、利润
合并结构化主体支付的
- - 1,728,944,688.76 1,183,182,805.32
现金
支付的其他与筹资活动
212,669,667.42 647,337,341.14 264,596,211.92 187,245,333.02
有关的现金
筹资活动现金流出小计 65,450,217,848.87 131,108,263,932.98 53,456,940,779.01 51,258,292,698.33
筹 资活动 产生的 现金流
-9,315,096,343.13 33,286,037,843.18 -11,188,379,920.96 -13,144,380,363.03
量净额
四、汇率变动对现金及
-79,089,516.81 -288,323,924.80 97,524,620.58 328,290,834.25
现金等价物的影响
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
五、现金及现金等价物
15,884,150,744.88 23,210,394,969.26 17,432,625,353.27 -10,812,932,492.69
净增加额
加：期初现金及现金等
94,127,262,119.01 70,916,867,149.75 53,484,241,796.48 64,297,174,289.17
价物余额
六、期末现金及现金等
110,011,412,863.89 94,127,262,119.01 70,916,867,149.75 53,484,241,796.48
价物余额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
收取利息、手续费及佣
9,392,515,296.23 18,602,342,994.37 14,697,829,215.26 15,217,338,748.82
金的现金
拆入资金净增加额 - 7,380,000,000.00 6,170,000,000.00 1,500,000,000.00
融出资金净减少额 - - - 17,335,853,846.51
回购业务资金净增加额 35,554,767,774.40 30,862,977,323.68 37,671,557,551.55 8,026,498,875.89
代理买卖证券收到的现
2,585,062,661.12 12,265,341,783.26 14,602,496,058.29 -
金净额
收到其他与经营活动有
5,233,599,176.97 3,525,414,577.09 99,990,981.02 559,911,406.08
关的现金
经营活动现金流入小计 52,765,944,908.72 72,636,076,678.40 73,241,873,806.12 42,639,602,877.30
交易性金融资产与负债
及衍生金融工具的净增 9,607,029,567.13 2,765,616,109.11 7,486,135,442.99 22,304,483,313.75
加额
拆入资金净减少额 7,205,000,000.00 - - -
代理买卖证券支付的现
- - - 6,614,611,133.23
金净减少额
回购业务净减少额 - - - -
融出资金净增加额 7,903,990,695.32 23,869,452,882.40 12,406,904,240.14 -
支付利息、手续费及佣
2,119,101,607.65 3,105,201,714.59 1,761,723,538.68 1,366,708,469.74
金的现金
支付给职工以及为职工
2,836,626,301.15 3,828,091,155.79 3,090,496,366.15 3,887,001,123.87
支付的现金
支付的各项税费 1,394,291,702.57 2,291,540,421.11 1,928,023,915.29 1,178,706,943.85
支付其他与经营活动有
2,794,257,323.72 5,738,026,983.49 1,103,271,314.21 3,114,807,310.81
关的现金
经营活动现金流出小计 33,860,297,197.54 41,597,929,266.49 27,776,554,817.46 38,466,318,295.25
经 营 活 动 产 生的 现 金流
18,905,647,711.18 31,038,147,411.91 45,465,318,988.66 4,173,284,582.05
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到的现
1,836,736,029.17 2,147,413,402.28 1,484,139,076.04 1,120,498,393.57
金
债权投资现金净增加额 760,510,103.71 - - 1,168,718,463.80
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购置或处置交易性金融
- - - 2,880,610,525.83
资产净增加额
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 999,552.59 11,601,163.80 9,776,174.65 9,448,051.07
的现金净额
购置或处置其他权益工
3,592,623,740.68
具投资的现金净增加额
收到其他与投资活动有
102,081,500.00 41,406,100.00 - 136,234,906.25
关的现金
投资活动现金流入小计 6,292,950,926.15 2,200,420,666.08 1,493,915,250.69 5,315,510,340.52
投资支付的现金 - 1,348,088,261.00 1,500,000,000.00 -
应收款项类投资现金净
- - - -
增加额
购置或处置债权投资现
- 498,048,188.63 4,516,961,122.11 -
金净减少额
购置或处置其他债权投
10,885,003,898.59 29,062,562,256.25 5,405,453,684.18 1,196,482,080.79
资的现金
购置或处置其他权益工
- 14,288,075,230.55 9,077,391,335.82 1,140,000,000.00
具投资的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 153,095,258.03 343,951,130.58 231,953,364.97 1,313,470,876.12
的现金
支付的其他与投资活动
- - 11,917,800.00 131,569,800.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 11,038,099,156.62 45,540,725,067.01 20,743,677,307.08 3,781,522,756.91
投 资 活 动 产 生的 现 金流
-4,745,148,230.47 -43,340,304,400.93 -19,249,762,056.39 1,533,987,583.61
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
发行永续债收到的现金 9,924,528,301.92 4,962,171,698.13
发行长期债券及长期收
10,086,800,000.00 32,422,350,000.00 16,895,530,000.00 30,918,990,000.00
益凭证收到的现金
发行短期融资券及短期
32,751,902,830.18 124,626,520,503.20 24,226,120,000.00 6,699,070,000.00
收益凭证收到的现金
收到的其他与筹资活动
- - -- -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 52,763,231,132.10 162,011,042,201.33 41,121,650,000.00 37,618,060,000.00
偿还债务支付的现金 63,211,424,997.78 123,642,805,994.57 46,054,001,698.62 44,789,753,060.81
分配股利、利润或偿付
1,578,794,677.49 5,932,142,540.70 5,036,137,156.78 4,983,423,115.49
利息支付的现金
支付的其他与筹资活动
156,329,344.85 531,464,434.80 244,340,518.36 120,509,433.96
有关的现金
筹资活动现金流出小计 64,946,549,020.12 130,106,412,970.07 51,334,479,373.76 49,893,685,610.26
筹 资 活 动 产 生的 现 金流
-12,183,317,888.02 31,904,629,231.26 -10,212,829,373.76 -12,275,625,610.26
量净额
四、汇率变动对现金及
-14,213,049.28 -92,006,328.94 27,899,140.64 82,151,995.59
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
1,962,968,543.41 19,510,465,913.30 16,030,626,699.15 -6,486,201,449.01
净增加额
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：期初现金及现金等
83,884,900,779.60 64,374,434,866.30 48,343,808,167.15 54,830,009,616.16
价物余额
六、期末现金及现金等
85,847,869,323.01 83,884,900,779.60 64,374,434,866.30 48,343,808,167.15
价物余额
4、合并报表范围的变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计
准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变动情况如下表
所示：
序号 性质 子公司/计划名称 变更原因
2018 年度
东海基金管理的金龙 59 号定向资产管理计
1 持有比例等条件达到控制
划
东海基金管理的金龙 60 号定向资产管理计
2 持有比例等条件达到控制
划
作为管理人且持有比例等
3 银河北极星 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
4 银河福星 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
纳入 作为管理人且持有比例等
5 银河盛汇睿丰 1 号集合资产管理计划
合并报表范围 条件达到控制
作为管理人且持有比例等
6 银河 99 指数集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
7 银河汇达智赢 18 号定向资产管理计划
条件达到控制
证券行业支持民营企业发展之银河 1 号 FOF 作为管理人且持有比例等
8
集合资产管理计划 条件达到控制
银河期货乾信中国影响力组合 3 号资产管理 作为管理人且持有比例等
9
计划 条件达到控制
10 银河期货高阳资产管理计划 到期清算
11 不再纳入 银河期货和誉量化 1 期资产管理计划 到期清算
12 合并报表范围 银河安心收益 2 号集合资产管理计划 持有比例下降
13 银河金岩投资咨询（深圳）有限公司 注销
2019 年度
1 纳入 银河-联昌证券国际私人有限公司 非同一控制下企业合并
2 合并报表范围 财通基金管理的玉泉 55 号资产管理计划 持有比例等条件达到控制
博时基金管理的银河证券跃升 1 号资产管理
3 持有比例等条件达到控制
计划
4 融宝基金管理的融宝 16 号专项基金 持有比例等条件达到控制
作为管理人且持有比例等
5 银河期货源权 1 号单一资产管理计划
条件达到控制
6 银河盛汇睿丰 1 号集合资产管理计划 到期清算
7 银河 99 指数集合资产管理计划 到期清算
银河期货乾信中国影响力组合 3 号资产管理
8 到期清算
计划
9 不再纳入 银河期货钢铁 1 号资产管理计划 到期清算
合并报表范围
10 银河稳盈 8 号集合资产管理计划 到期清算
11 银河稳盈 9 号集合资产管理计划 到期清算
12 银河稳盈 10 号集合资产管理计划 到期清算
13 银河恒汇 CPPI 策略 5 号定向资管计划 到期清算
2020 年度
作为管理人且持有比例等
1 银河期货星海 FOF 一期集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
2 银河期货产业 6 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
3 银河期货价值精选 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
4 银河盛汇乐钱 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
5 银河盛汇元亨 5 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
6 银河水星兴和 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
纳入
作为管理人且持有比例等
7 合并报表范围 银河盛汇乐享 2 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
8 银河盛汇丰利 12 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
9 银河水星信和 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
10 银河水星信和 3 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
11 银河盛汇乐享慧民 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
12 银河盛汇乐享慧民 2 号集合资产管理计划
条件达到控制
13 汇安基金银证 1 号集合资产管理计划 持有比例等条件达到控制
14 大成基金银河证券 1 号单一资产管理计划 持有比例等条件达到控制
15 嘉实基金定增优选 2 号单一资产管理计划 持有比例等条件达到控制
16 财通基金玉泉 1055 号单一资产管理计划 持有比例等条件达到控制
作为管理人且持有比例等
17 银河金汇聚汇 19 号单一资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
18 银河智汇 FOF12 号单一资产管理计划
条件达到控制
19 银河水星高收益债 1 号集合资产管理计划 到期清算
20 银河稳盈 11 号集合资产管理计划 到期清算
21 银河稳盈 12 号集合资产管理计划 到期清算
22 银河稳盈 13 号集合资产管理计划 到期清算
23 银河稳盈 14 号集合资产管理计划 到期清算
24 银河稳盈 15 号集合资产管理计划 到期清算
25 银河稳盈 16 号集合资产管理计划 到期清算
26 不再纳入 银河稳盈 17 号集合资产管理计划 到期清算
27 合并报表范围 银河稳盈 18 号集合资产管理计划 到期清算
28 银河稳盈 19 号集合资产管理计划 到期清算
29 银河金汇慧通股基 FOF 集合资产管理计划 到期清算
30 银河新常态 1 号集合资产管理计划 到期清算
31 银河新常态 2 号集合资产管理计划 到期清算
32 银河证券跃升 1 号资产管理计划 到期清算
33 银河一期集合资金信托（华润信托） 到期清算
34 银河期货商品 FOF 一期单一资产管理计划 到期清算
2021 年 1-6 月
作为管理人且持有比例等
1 银河水星双债 2 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
2 银河水星兴和 2 号集合资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
3 银河水星 101 号集合资产管理计划
条件达到控制
纳入
作为管理人且持有比例等
4 合并报表范围 银河智汇 FOF13 号单一资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
5 银河智汇 FOF15 号单一资产管理计划
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
6 银河智汇 FOF16 号单一资产管理计划
条件达到控制
7 银河智汇 FOF25 号单一资产管理计划 作为管理人且持有比例等
条件达到控制
作为管理人且持有比例等
8 银河期货新鑫向融 1 号集合资产管理计划
条件达到控制
（二）主要财务指标和监管指标
1、公司主要财务指标
2021 年 1-6 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
财务指标
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.40 0.71 0.52 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.71 0.52 0.28
扣非后基本每股收益（元/股） 0.40 0.71 0.52 0.28
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.71 0.52 0.28
加权平均净资产收益率（%） 5.11 9.84 7.64 4.40
扣非后加权平均净资产收益率（%） 5.16 9.86 7.67 4.38
归属于母公司股东的每股净资产（元
7.68 7.53 6.99 6.51
/股）
注：（1）每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算；
（2）每股净资产=（期末归属母公司股东的净资产-其他权益工具）/期末股本总额。
2、母公司的净资本及风险控制指标
公司最近三年及一期净资本等各项风险控制指标均持续符合相
关监管要求。主要风险控制指标如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 预警标准 监管标准
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（万元） - - 7,460,355.99 7,052,213.37 6,901,681.15 6,191,905.63
净资产（万元） - - 8,955,053.00 7,861,944.25 6,881,299.37 6,443,508.34
净资本/各项风险准备
- - 244.35% 251.09% 367.00% 320.39%
之和
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 83.31% 89.70% 100.30% 96.10%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 30.33% 29.97% 45.69% 52.22%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 36.40% 33.42% 45.56% 54.34%
自营权益类证券及其衍
≤80% ≤100% 14.24% 28.00% 18.39% 20.89%
生品/净资本
自营固定收益类证券/
≤400% ≤500% 234.82% 204.67% 138.40% 110.94%
净资本
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 17.03% 18.12% 25.42% 29.31%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 预警标准 监管标准
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 255.92% 280.88% 307.93% 312.02%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 122.95% 133.56% 125.88% 144.27%
（三）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 10,012,330.77 20.55 9,272,755.35 20.80 7,032,927.61 22.28 5,141,363.08 20.45
其中：客户资金存款 8,490,649.48 17.43 7,685,188.47 17.24 6,028,195.73 19.10 4,252,897.33 16.92
结算备付金 2,383,119.18 4.89 1,758,385.60 3.94 1,127,647.49 3.57 1,268,654.27 5.05
其中：客户备付金 1,808,738.93 3.71 1,231,679.87 2.76 948,507.15 3.00 1,162,390.48 4.62
融出资金 9,219,405.82 18.92 8,201,844.76 18.40 5,872,131.84 18.60 4,463,194.29 17.76
衍生金融资产 124,687.77 0.26 86,950.15 0.20 20,850.27 0.07 7,629.06 0.03
存出保证金 1,252,287.19 2.57 1,619,404.54 3.63 1,073,525.64 3.40 527,582.70 2.10
应收款项 1,555,958.93 3.19 1,221,506.98 2.74 511,683.85 1.62 64,311.16 0.26
买入返售金融资产 2,389,726.12 4.91 3,186,307.12 7.15 3,043,808.41 9.64 3,996,707.35 15.90
交易性金融资产 10,798,953.70 22.17 9,264,701.01 20.79 7,403,911.92 23.45 6,033,828.16 24.00
债权投资 557,460.83 1.14 578,925.18 1.30 503,129.59 1.59 506,177.77 2.01
其他债权投资 6,307,183.43 12.95 5,213,023.24 11.70 2,301,749.04 7.29 1,729,922.96 6.88
其他权益工具投资 3,046,623.71 6.25 3,386,819.09 7.60 1,934,924.81 6.13 977,743.49 3.89
长期股权投资 139,917.05 0.29 130,817.31 0.29 132,013.60 0.42 87,682.30 0.35
投资性房地产 773.92 0.00 783.75 0.00 803.42 0.00 823.08 0.00
固定资产 32,272.34 0.07 30,340.44 0.07 27,671.83 0.09 24,152.98 0.10
在建工程 2,759.98 0.01 2,759.98 0.01 - - - -
使用权资产 136,543.88 0.28 92,253.80 0.21 133,965.35 0.42 - -
无形资产 55,585.30 0.11 52,510.07 0.12 49,353.81 0.16 39,166.69 0.16
商誉 42,416.04 0.09 42,645.39 0.10 43,953.87 0.14 22,327.76 0.09
递延所得税资产 5,474.83 0.01 6,919.23 0.02 9,983.21 0.03 47,745.44 0.19
其他资产 656,091.07 1.35 423,368.60 0.95 342,552.20 1.09 197,316.46 0.78
资产合计 48,719,571.86 100 44,573,021.58 100 31,566,587.74 100 25,136,329.01 100
截至报告期各期末，公司资产总额分别为 25,136,329.01 万元、
31,566,587.74 万元、44,573,021.58 万元及 48,719,571.86 万元，
总体呈上升趋势。
公司资产由自有资产及客户资产组成。客户资产包括客户资金存
款和客户备付金，截至报告期各期末，客户资产分别为 5,415,287.81
万元、6,976,702.88 万元、8,916,868.34 万元及 10,299,388.41 万
元。报告期内，公司客户资产的变动幅度较大，主要系受证券市场整
体波动影响所致。
公司自有资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、买入
返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资及其他权益工具投资
等（因公司已执行新金融工具准则，以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项
类投资科目调整为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他
权益工具投资等科目）。
截至报告期各期末，公司自有资产的规模分别为 19,721,041.20
万元、24,589,884.86 万元、35,656,153.24 万元及 38,420,183.45
万元，2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末分别较上年末增长 24.69%、
45.00%及 7.75%。其中，2019 年末自有资产规模较 2018 年末增长幅
度较大，主要原因为受证券市场回暖的影响，公司融出资金规模增加，
同时公司大幅提高各类债券的投资规模导致交易性金融资产、其他债
权投资及其他权益工具投资余额增加；2020 年末公司自有资产规模
较 2019 年末增长幅度较大，主要原因为融资业务规模增加，债券和
股票投资规模增加；2021 年 6 月末公司自有资产规模较 2020 年末小
幅上涨，主要为自有资产投资规模增加。
报告期内，公司资产以流动资产为主，固定资产等长期资产占比
较低，资产结构合理。公司整体资产安全性高、流动性强，符合行业
经营特点。
2、负债构成情况分析
截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 1,126,970.71 2.86 799,349.26 2.20 577,542.00 2.37 301,077.82 1.63
应付短期融资款 3,133,393.52 7.96 4,828,638.55 13.28 1,765,951.73 7.25 676,045.17 3.65
拆入资金 836,325.14 2.12 1,561,725.56 4.29 817,730.70 3.35 200,188.58 1.08
交易性金融负债 1,102,556.37 2.80 1,003,074.72 2.76 171,808.16 0.70 145,869.85 0.79
衍生金融负债 289,680.18 0.74 197,341.17 0.54 46,979.18 0.19 21,341.28 0.12
卖出回购金融资产款 11,699,319.10 29.72 8,811,340.49 24.23 5,485,565.38 22.51 2,805,994.03 15.17
代理买卖证券款 10,941,476.74 27.79 9,767,091.86 26.85 8,050,886.03 33.03 5,669,527.43 30.64
代理承销证券款 4,867.95 0.01 1,113.86 0.00 - - - -
应付职工薪酬 346,968.27 0.88 371,422.54 1.02 335,472.91 1.38 259,151.86 1.40
应交税费 44,320.98 0.11 56,999.31 0.16 36,308.38 0.15 16,495.35 0.09
应付款项 1,534,742.61 3.90 1,162,712.97 3.20 276,621.42 1.13 107,302.30 0.58
应付债券 6,231,087.75 15.83 6,566,941.88 18.05 6,402,335.82 26.27 7,950,142.30 42.97
租赁负债 136,319.49 0.35 91,349.84 0.25 133,672.42 0.55 - -
递延所得税负债 62,438.36 0.16 19,123.12 0.05 26,139.24 0.11 1,009.63 0.01
其他负债 1,880,591.54 4.78 1,133,990.68 3.12 247,404.57 1.02 348,397.32 1.88
负债合计 39,371,058.74 100 36,372,215.81 100 24,374,417.95 100 18,502,542.92 100
截至报告期各期末，公司负债总额分别为 18,502,542.92 万元、
24,374,417.95 万元、36,372,215.81 万元及 39,371,058.74 万元。
报告期内，公司负债分为客户负债和自有负债。客户负债主要为
代理买卖证券款，系公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的
款项。截至报告期各期末，公司代理买卖证券款占总负债比重分别为
30.64%、33.03%、26.85%及 27.79%，代理买卖证券款系证券公司的特
有负债，其金额波动主要系市场行情、投资者行为、证券承销情况等
因素所致，该项客户负债和客户资产存在对应和配比关系，本质上不
会对公司偿债能力造成重大影响。
公司自有负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款和应
付债券构成。截至报告期各期末，公司自有负债余额分别为
12,833,015.49 万元、16,323,531.92 万元、26,604,010.09 万元及
28,424,714.05 万元，2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末分别较
上年末增长 27.20%、62.98%及 6.84%。其中，2019 年末公司自有负债
规模较 2018 年末增长幅度较大，主要原因为公司根据业务发展情况
及市场资金情况，通过质押式卖出回购业务及发行短期收益凭证及短
期融资券等方式增加短期融入资金规模，导致卖出回购金融资产款及
应付短期融资款科目余额大幅增加；2020 年末公司自有负债规模较
2019 年末增长幅度较大，主要原因为公司发行短期融资券增加，质押
式卖出回购业务规模增加；2021 年 6 月末公司自有负债规模较 2020
年末小幅上升，主要是质押式卖出回购业务规模增加及境外子公司应
付清算款增加。
3、偿债能力分析
截至报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 75.25% 76.44% 69.42% 65.92%
资产负债率（母公
73.32% 74.95% 68.70% 64.79%
司）
流动比率 1.33 1.32 1.90 3.49
速动比率 1.33 1.32 1.90 3.49
注：1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+应收款项+应收利息+买入
返售金融资产+交易性金融资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金
+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+应收款项+应收利息+买入
返售金融资产+交易性金融资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金
+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）。
截至报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产
负债率整体呈上升趋势，主要原因是公司短期融资增长以及卖出回购
金融资产余额增长所致。公司资产以货币资金、融出资金、交易性金
融资产等流动性较强的资产为主，非流动资产占比较低，资产安全性
高、流动性强。同时，公司整体运营稳定，经营情况良好，盈利能力
较强，具有较好的偿债能力。报告期内，公司偿债能力未发生重大变
化，偿债风险较低。
4、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,513,976.22 2,374,915.16 1,704,081.73 992,540.61
营业支出 971,462.34 1,457,118.02 1,019,154.61 625,306.29
营业利润 542,513.88 917,797.14 684,927.12 367,234.31
利润总额 534,934.05 915,673.40 683,012.94 368,209.38
净利润 428,592.14 731,212.41 525,014.45 293,173.68
归属于母公司股
425,488.86 724,365.44 522,842.91 288,712.68
东的净利润
报告期内，公司实现的营业收入分别为 992,540.61 万元、
1,704,081.73 万元、2,374,915.16 万元及 1,513,976.22 万元，归属
于母公司股东的净利润分别为 288,712.68 万元、522,842.91 万元、
724,365.44 万元及 425,488.86 万元。
从业务口径来看，公司营业收入主要来源于证券经纪、期货经纪、
自营及其他证券交易、投资银行、资产管理等业务，受证券市场波动
及投资者行为影响较大，存在较为明显的周期性和波动性。从会计核
算口径来看，公司营业收入主要来源于利息净收入、经纪业务手续费
净收入和投资收益，报告期内，公司上述收入占营业收入的比重分别
为 63.43%、66.28%、67.75%及 59.11%。
随着 2019 年国内在逆周期宏观调控政策的刺激下，证券市场逐
步回暖。公司 2019 年度实现的营业收入较 2018 年度大幅增加 71.69%，
主要原因为：1、受二级市场呈现冲高后回调并保持震荡、交易量急
剧放大的影响，公司手续费及佣金净收入同比增加 96,788.93 万元，
增幅为 20.14%；2、随着证券市场进入上行区间，公司投资收益同比
增加 386,449.77 万元，增幅为 630.73%；3、由于银河期货子公司银
河德睿仓单业务收入大幅增加，公司其他业务收入增加 205,551.02
万元，增幅为 279.79%。
2020 年度，新冠疫情冲击资本市场运行，政策逆周期调节力度加
大，流动性整体宽松，市场回暖，指数震荡上行。公司 2020 年度实
现的营业收入较 2019 年度增长 39.37%，其中手续费及佣金净收入较
2019 年度增加 47.59%，主要由于股市交易量上涨，证券经纪业务收
入增加；投资收益较 2019 年度增加 53.47%，主要由于交易性金融资
产处置收益增加。
报告期内，受宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国
际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，
公司业绩呈现一定程度的波动，但公司总体表现出较强的盈利能力。
公司将继续推进创新转型，利用业务多元化优势，不断优化收入结构，
进一步提升盈利能力。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次可转债募集资金总额为不超过人民币 110 亿元（含 110 亿
元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、
增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，支持公司各项业
务发展，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；在可
转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次公开发行
可转债主要用途包括但不限于：
（一）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力
本次募集资金中不超过 50 亿元拟用于发展投资交易业务。
投资交易业务近年来已成为券商最重要的收入来源之一，券商投
资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，
市场竞争力日趋增强。公司适时抓住市场机遇，投资与交易业务持续
优化大类资产配置，调整债券投资规模和结构，严控信用风险，做实
底层资产，并及时兑现收益。但与领先券商相比，公司投资与交易业
务规模存在较大的提升空间。
为进一步优化公司的业务结构，公司拟投入部分募集资金用于发
展投资交易业务，积极把握市场机会，扩大投资交易业务规模。未来，
在传统债券投资方面，公司将以控制风险为主，保持合理的投资规模，
精耕细作稳定收益。同时，公司将适度参与中资美元债等新债券品类
的投资，拓展以贵金属为核心的大宗商品投资交易业务，逐步优化投
资收入结构。在权益投资衍生品投资方面，公司将适度增加投资规模，
聚焦核心资产的同时增加以套利、对冲为特点的中低风险策略投资。
公司还将积极把握新三板配套政策带来的业务机遇，促进相关业务稳
健发展。
（二）发展资本中介业务，提升金融服务能力
本次募集资金中不超过 40 亿元拟用于发展资本中介业务，包括
扩大融资融券、场外衍生品业务以及跨境业务等业务规模。
资本中介业务是公司利用自身资产负债，通过产品设计满足客户
投融资需求的一类业务。受行业竞争加剧的影响，证券公司的财富管
理转型将从客户、产品、渠道、品牌等多方面进一步寻求突破，融券
业务有望逐渐成为证券公司资本中介业务新的突破口。公司将持续增
强信用业务的核心竞争力，做大融资业务，做强融券业务，进一步提
升融资融券业务收入比重。公司加强以大宗交易和场外衍生品业务服
务机构客户需求，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成
为公司重要的业务增长点。另外，随着金融供给侧改革和资本市场双
向开放进程提速，客户在全球资产配置、策略投资和风险管理等方面
的需求迅速增长，公司将以做大做强跨境资本中介业务为契机，全面
提升服务实体经济和客户投融资需求的金融服务能力。
资本中介业务的业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的中长期
资金供给，公司拟通过本次可转债募集资金增加对资本中介业务的投
入，更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。
（三）推动投资银行业务发展，服务实体经济融资需求
本次募集资金中不超过 10 亿元拟用于推动投资银行业务发展。
随着资本市场全面改革稳步推进，注册制全面推行、退市制度落
地、基础制度不断完善，资本市场的开放程度将不断迈向更高水平，
并推动上市公司实现高质量发展。公司股权融资业务聚焦国家战略重
点区域、核心城市，助力实体经济发展。公司债券融资业务在加大承
销力度的同时，进一步发掘金融机构业务及资产证券化业务、优质企
业信用债业务，积极发展创新业务，推进扶贫及绿色债券业务发展，
加速推动股债联动，为客户提供多元化、全周期的综合金融服务方案。
此外，市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更
高的要求。公司拟通过增加证券承销准备金、股票及债券包销额度等
方式推动投资银行业务发展，切实服务实体经济融资需求。
（四）补充其他营运资金
本次募集资金中不超过 10 亿元拟用于补充其他营运资金。
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略与
实际经营情况，合理配置本次可转债的募集资金，及时补充公司在业
务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设随着国内疫情防控成效持续向好，经济秩序逐步恢复
常态，宏观经济环境、证券行业情况及公司经营环境等没有发生重大
不利变化；
（2）假设本次公开发行可转债于 2021 年 12 月末实施完毕，且
分别假设截至 2022 年 12 月 31 日全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日
全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为 110 亿元，不考虑发行费用
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等最终确定；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）假设本次可转债转股价格不低于 2021 年 8 月 27 日前（含
当日）三十个交易日公司股票交易均价、二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 10.30 元/
股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
（6）2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 724,365.44 万 元 和
725,877.17 万元。假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润与 2020 年持平，2022 年度归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较
上期增长 10%；②与上期持平；③较上期下降 10%。上述假设仅为测
算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比
如下：
2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 /2022 年 12 月 31 日
日 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 1,013,726 1,013,726 1,013,726 1,120,522
1、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润
724,365.44 724,365.44 724,365.44 724,365.44
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
725,877.17 725,877.17 725,877.17 725,877.17
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.71 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.65 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收
0.71 0.71 0.71 0.71
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.71 0.71 0.65 0.71
益（元/股）
2、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
724,365.44 724,365.44 796,801.98 796,801.98
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
725,877.17 725,877.17 798,464.89 798,464.89
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.71 0.79
扣除非经常性损益后基本每股
0.71 0.71 0.79 0.79
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.71 0.71 0.71 0.79
收益（元/股）
3、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
724,365.44 724,365.44 651,928.90 651,928.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
725,877.17 725,877.17 653,289.45 653,289.45
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.64 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.58 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收
0.71 0.71 0.64 0.64
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.71 0.71 0.58 0.64
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应
增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通
股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产
生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股
收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次
可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的
风险。
（三）本次融资的必要性和可行性
1、本次融资的必要性分析
（1）增加公司资本金，助力公司扩展业务规模、优化业务结构
证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模
对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影
响。我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在
此背景下，结合证券行业规模化、集约化发展的前提，资本实力已成
为公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构
建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次可转债的发行将有
利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资
本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升
公司盈利能力。
（2）增强公司抗风险能力，降低潜在风险水平
根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风
险控制指标计算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证
券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定，监管政策已明
确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，
并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业
监管逐步趋严。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与自身
资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资
本规模，才能更好的防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜
在风险，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺
利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦
随之提升。
（3）支持公司业务拓展、实现战略目标的需要
公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统
重要性的证券业金融机构。近年来，随着资本市场市场化程度的不断
提升、全面深化资本市场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以
及进一步扩大金融行业对外开放决策部署的贯彻落实，证券公司既面
临不断增强的竞争压力，也面临新的发展机遇。为此，公司顺应行业
对外开放的发展要求，适时调整业务发展模式和配套管理体制，推进
公司双轮业务协同，加快海外业务发展，努力实现“打造航母券商，
建立现代投行”的战略目标，成为行业领先的全能型证券公司。
本次募集资金，有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业
务等快速发展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升，进而优化
公司“双轮驱动，协同发展”的业务模式，优化“集中统筹+条线监督
+分层管理”的管理体制，从而构建更完善的财富管理、投融资、国
际业务“三位一体”的业务体系，形成公司新的利润增长点，不断优
化公司收入结构，实现公司高质量发展。本次募集资金为公司未来发
展战略提供资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。
2、本次融资的可行性分析
（1）本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，
为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，
资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业
务对资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补
充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
（2）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务
状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相
关规定、不存在重大违法行为；公司符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债
券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债
的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件；本次可转债
的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公
司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险总体可控。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次可转债募集资金总额为不超过人民币 110 亿元（含 110 亿
元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、
增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，支持公司各项业
务发展，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；在可
转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司提供经纪及财富管理、机构销售及投资研究、融资融券及股
票质押、资产管理类经纪、销售和交易业务，股权融资、债券融资、
财务顾问类投资银行业务，自营及其它证券交易服务、私募股权投资、
另类投资类投资管理业务以及经纪及销售、投资银行、投资管理、资
产管理类海外业务等综合性证券服务。公司本次发行的募集资金将用
于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补
充公司其他营运资金，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有
利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务
的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备方面
公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理
经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要
因素。公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业
经历和丰富的管理经验，长期服务于公司，对公司文化高度认同，保
证了公司决策的强大执行力。公司员工主要来自国有大型金融机构和
国家机关，并自公司组建之日起就在公司工作，对公司忠诚度高、素
质过硬，并已在工作中逐步成为各领域的专业人才。同时，公司通过
多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日
常业务培训，不断丰富员工的业务知识结构。
（2）技术储备方面
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务
发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司
业务和管理发展创新的根本保证。公司积极推进风险管理信息技术系
统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程
的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全
等。公司已建立健全网络安全管理制度，充分利用各类技术手段，建
立网络安全管理保障体系；通过建设同城灾备和异地备份的容灾体系、
采用数据备份技术和硬件冗余备份技术、关键节点实现信息安全管控、
部署防病毒和数据防泄露系统、定期对重要系统开展安全漏洞扫描工
作以及聘请外部安全厂商对公司重要系统进行安全评估和渗透测试
等方式应对和管理信息技术方面的风险。
（3）市场储备方面
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在境内拥有 5 家子公司、36 家分
公司、499 家证券营业网点，分布在全国 31 个省、自治区、直辖市，
是国内分支机构最多的证券公司。借助广泛分布的分支机构，公司形
成了较强的销售能力并积累了庞大的客户群体，截至 2021 年 6 月 30
日，公司拥有经纪业务客户 1,283 万户、服务投资银行业务企业客户
超过 600 户。受益于稳定的客户基础，公司各业务线间具有显著的协
同营销增长潜力，有助于公司迅速抓住机会扩大业务规模、拓展新业
务领域。
（五）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提
高未来回报能力的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强
公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保证募集资金有效
使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施
如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善
并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资
金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控
制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内
开展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定并持续完善《募集资金管理办法》，规范募集资
金使用。本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规
范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求加强募集资
金管理，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监
管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台
账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。公司董事
会亦将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目资金使用进度，提升公司效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于发展投资交易
业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运
资金，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于
公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次
公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提
升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期
回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公
众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润
分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。
同时，为更好的保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策
的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2021-
2023）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三
年股东回报规划（2021-2023）》，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根
据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（七）公司控股股东出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东就关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“不越权干预银河证券经营管理活动，不会侵占银河证券利益。”
六、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司
现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司
的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行利润分配政策如下：
“第二百六十八条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供
分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）利润分配政策需保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百六十九条 公司利润分配的具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分
红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金
方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。
重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指
一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或
处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一
期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资
金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的
10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的资
金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本
是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制
指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红
比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整
分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。
第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、
独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形
成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年
度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的
合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交
股东大会以特别决议的方式进行表决。
（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百七十二条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案，详细说明调
整理由并经独立董事发表意见后，提交股东大会以特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）未来三年股东回报规划（2021-2023年）
“一、本规划制订的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充
分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
三、未来三年股东具体回报规划（2021-2023）
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分
红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金
方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。
重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指
一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或
处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一
期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资
金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的
10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的资
金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本
是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制
指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红
比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整
分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。
四、回报规划的决策和监督机制
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、
独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形
成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年
度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的
合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交
股东大会以特别决议的方式进行表决。
（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
（三）公司最近三年现金分红金额及比例
公司于 2017 年 1 月完成首次公开发行 A 股股票并上市，上市已
满三年。
最近三年公司的现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 223,019.69 162,196.14 91,235.33
归属于母公司股东的净利润 724,365.44 522,842.91 288,712.68
现金分红/归属于母公司股东的净利润 30.79% 31.02% 31.60%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
最近三年累计现金分红金额 476,451.16
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 511,973.68
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
93.06%
属于母公司股东的净利润
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
议题 4
关于公司公开发行 A 股可转债募集资金使用可行性
报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司对本次公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用进行了可行性分析，并编制
了相关报告，具体内容详见附件：《公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性报告》。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
中国银河证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性报告
为夯实公司资本实力，促进公司财富管理、投融资、国际业务“三
位一体”的全面发展，进一步优化公司“双轮驱动，协同发展”的业
务模式，提升公司竞争力，实现公司高质量发展，从而更好的服务于
实体经济，公司拟通过公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可
转债”）募集资金，现将公司本次公开发行可转债募集资金运用的可
行性汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额
本次可转债募集资金总额为不超过人民币 110 亿元（含 110 亿
元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、
增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金；在可转债转股后
按照相关监管要求用于补充公司的资本金。
二、本次公开发行可转债募集资金用途
本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：
募集资金投资项目 拟投资金额
投资交易业务 不超过 50 亿元
资本中介业务 不超过 40 亿元
投资银行业务 不超过 10 亿元
补充其他营运资金 不超过 10 亿元
合计 不超过 110 亿元
本次公开发行可转债主要用途包括但不限于：
（一）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力
本次募集资金中不超过 50 亿元拟用于发展投资交易业务。
投资交易业务近年来已成为券商最重要的收入来源之一，券商投
资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，
市场竞争力日趋增强。公司适时抓住市场机遇，投资与交易业务持续
优化大类资产配置，调整债券投资规模和结构，严控信用风险，做实
底层资产，并及时兑现收益。但与领先券商相比，公司投资与交易业
务规模存在较大的提升空间。
为进一步优化公司的业务结构，公司拟投入部分募集资金用于发
展投资交易业务，积极把握市场机会，扩大投资交易业务规模。未来，
在传统债券投资方面，公司将以控制风险为主，保持合理的投资规模，
精耕细作稳定收益。同时，公司将适度参与中资美元债等新债券品类
的投资，拓展以贵金属为核心的大宗商品投资交易业务，逐步优化投
资收入结构。在权益投资衍生品投资方面，公司将适度增加投资规模，
聚焦核心资产的同时增加以套利、对冲为特点的中低风险策略投资。
公司还将积极把握新三板配套政策带来的业务机遇，促进相关业务稳
健发展。
（二）发展资本中介业务，提升金融服务能力
本次募集资金中不超过 40 亿元拟用于发展资本中介业务，包括
扩大融资融券、场外衍生品业务以及跨境业务等业务规模。
资本中介业务是公司利用自身资产负债，通过产品设计满足客户
投融资需求的一类业务。受行业竞争加剧的影响，证券公司的财富管
理转型将从客户、产品、渠道、品牌等多方面进一步寻求突破，融券
业务有望逐渐成为证券公司资本中介业务新的突破口。公司将持续增
强信用业务的核心竞争力，做大融资业务，做强融券业务，进一步提
升融资融券业务收入比重。公司加强以大宗交易和场外衍生品业务服
务机构客户需求，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成
为公司重要的业务增长点。另外，随着金融供给侧改革和资本市场双
向开放进程提速，客户在全球资产配置、策略投资和风险管理等方面
的需求迅速增长，公司将以做大做强跨境资本中介业务为契机，全面
提升服务实体经济和客户投融资需求的金融服务能力。
资本中介业务的业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的中长期
资金供给，公司拟通过本次可转债募集资金增加对资本中介业务的投
入，更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。
（三）推动投资银行业务发展，服务实体经济融资需求
本次募集资金中不超过 10 亿元拟用于推动投资银行业务发展。
随着资本市场全面改革稳步推进，注册制全面推行、退市制度落
地、基础制度不断完善，资本市场的开放程度将不断迈向更高水平，
并推动上市公司实现高质量发展。公司股权融资业务聚焦国家战略重
点区域、核心城市，助力实体经济发展。公司债券融资业务在加大承
销力度的同时，进一步发掘金融机构业务及资产证券化业务、优质企
业信用债业务，积极发展创新业务，推进扶贫及绿色债券业务发展，
加速推动股债联动，为客户提供多元化、全周期的综合金融服务方案。
此外，市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更
高的要求，公司拟通过增加证券承销准备金、股票及债券包销额度等
方式推动投资银行业务发展，切实服务实体经济融资需求。
（四）补充其他营运资金
本次募集资金中不超过 10 亿元拟用于补充其他营运资金。
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略与
实际经营情况，合理配置本次可转债的募集资金，及时补充公司在业
务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
三、本次公开发行可转债的必要性
（一）增加公司资本金，助力公司扩展业务规模、优化业务结构
证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模
对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影
响。我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在
此背景下，结合证券行业规模化、集约化发展的前提，资本实力已成
为公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构
建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次可转债的发行将有
利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资
本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升
公司盈利能力。
（二）增强公司抗风险能力，降低潜在风险水平
根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风
险控制指标计算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证
券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定，监管政策已明
确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，
并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业
监管逐步趋严。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与自身
资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资
本规模，才能更好地防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜
在风险，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺
利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦
随之提升。
（三）支持公司业务拓展、实现战略目标的需要
公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统
重要性的证券业金融机构。近年来，随着资本市场市场化程度的不断
提升、全面深化资本市场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以
及进一步扩大金融行业对外开放决策部署的贯彻落实，证券公司既面
临不断增强的竞争压力，也面临新的发展机遇。为此，公司顺应行业
对外开放的发展要求，适时调整业务发展模式和配套管理体制，推进
公司双轮业务协同，加快海外业务发展，努力实现“打造航母券商，
建立现代投行”的战略目标，成为行业领先的全能型证券公司。
本次募集资金，有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业
务等快速发展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升，进而优化
公司“双轮驱动，协同发展”的业务模式，优化“集中统筹+条线监
督+分层管理”的管理体制，从而构建更完善的财富管理、投融资、
国际业务“三位一体”的业务体系，形成公司新的利润增长点，不断
优化公司收入结构，实现公司高质量发展。本次募集资金为公司未来
发展战略提供资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。
四、本次公开发行可转债的可行性
（一）本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，
为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，
资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业
务对资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补
充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
（二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务
状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相
关规定、不存在重大违法行为；公司符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债
券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债
的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件；本次可转债
的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公
司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险总体可控。
五、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东仍为中国银河金融控股有限责
任公司，实际控制人仍为中央汇金投资有限责任公司，公司股权结构
未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币 110 亿元（含 110 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加
投行业务的资金投入及补充其他公司营运资金，支持未来业务发展，
提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有
人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资
金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股
东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发
展主营业务，提升营业收入和盈利能力，实现股东利益最大化。
议题 5
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等法律法规的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况
报告》，具体内容详见附件：《关于前次募集资金使用情况的报告》。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
中国银河证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关格式指引的规定，中国
银河证券股份有限公司（以下简称“本公司”）将截至2021年6月30日的
前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本报告所指前次募集资金系2017年1月募集的境内上市的人民币普
通股（A股）资金（以下简称为“境内上市的人民币普通股募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国银河证券股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3166号）核准，中国银河
证券股份有限公司于2017年1月首次公开发行人民币普通股（A股）
600,000,000 股 ， 发 行 价 为 6.81 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,086,000,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币
3,954,214,008.52元。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）编号
为德师报（验）字（17）第0031号《验资报告》审验，上述募集资金于
2017年1月17日全部存入本公司开立的募集资金专户。
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金全部使用完毕，且募集资
金专户已于2017年11月23日完成销户，具体情况如下：
单位：人民币元
募集资金存储 募集资金 募集资金
银行账号 销户日期
银行名称 到账日期 到账金额
中国建设银行
11050137510000001538 2017/1/17 4,086,000,000.00 2017/11/23
北京复兴支行
85
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
境内上市的人民币普通股募集资金使用情况详见本报告附件。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2021年6月30日，本公司境内上市的人民币普通股募集资金到
位后已全部用于增加公司资本金，补充了公司营运资金，以扩大业务规
模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金
用于增加资本金和营运资金，故其实现效益无法独立核算。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说
明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与
已公开披露信息一致。
七、结论
86
董事会认为，本公司按前次披露的募集资金运用方案使用了前次募
集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券
监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
87
境内上市的人民币普通股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额（注 1）： 395,421.40 已累计使用募集资金总额： 395,586.99
各年度使用募集资金总额： 395,586.99
变更用途的募集资金总额： -
2017 年度 395,586.99
2018 年度 -
2019 年度 -
变更用途的募集资金总额比例： -
2020 年度 -
2021 年 1-6 月 -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 与募集后承诺 期（或截止日
序号
目 目 投资金额 投资金额 额（注 2） 投资金额 资金额 额 投资金额的差 项目完工程
额（注 2） 度）
补充公司营 补充公司营
1 395,421.40 395,421.40 395,586.99 395,421.40 395,421.40 395,586.99 165.59 不适用
运资金 运资金
合计 395,421.40 395,421.40 395,586.99 395,421.40 395,421.40 395,586.99 165.59 -
注 1：募集资金净额是募集资金总额扣除各项发行费用后的金额。
注 2：截至 2021 年 6 月 30 日止累计投入金额超出募集资金净额 165.59 万元，系募集资金专户产生的利息。
88
议题 6
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报
措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容
详见附件：《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施》。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
89
附件：
中国银河证券股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”、“银河证券”）
拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转
债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司
再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具
体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债
券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实
际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行
作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设随着国内疫情防控成效持续向好，经济秩序逐步恢复常
态，宏观经济环境、证券行业情况及公司经营环境等没有发生重大不
利变化；
90
2、假设本次公开发行可转债于 2021 年 12 月末实施完毕，且分
别假设截至 2022 年 12 月 31 日全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日
全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 110 亿元，不考虑发行费用的
影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设本次可转债转股价格不低于 2021 年 8 月 27 日前（含当
日）三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 10.30 元/
股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 724,365.44 万元和 725,877.17
万元。假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2020 年持平，2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长
10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。上述假设仅为测算本
次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
91
7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比
如下：
2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 /2022 年 12 月 31 日
日 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 1,013,726 1,013,726 1,013,726 1,120,522
1、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润
724,365.44 724,365.44 724,365.44 724,365.44
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
725,877.17 725,877.17 725,877.17 725,877.17
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.71 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.65 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收
0.71 0.71 0.71 0.71
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.71 0.71 0.65 0.71
益（元/股）
2、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
724,365.44 724,365.44 796,801.98 796,801.98
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
725,877.17 725,877.17 798,464.89 798,464.89
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.71 0.79
扣除非经常性损益后基本每股
0.71 0.71 0.79 0.79
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.71 0.71 0.71 0.79
收益（元/股）
92
2020 年度/ 2021 年度/ 2022 年度
项目 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 /2022 年 12 月 31 日
日 日 全部未转股 全部转股
3、假设 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平，2022 年扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
724,365.44 724,365.44 651,928.90 651,928.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
725,877.17 725,877.17 653,289.45 653,289.45
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.64 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.71 0.58 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收
0.71 0.71 0.64 0.64
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.71 0.71 0.58 0.64
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应
增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通
股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产
生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股
收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次
可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的
风险。
三、本次融资的必要性和可行性
（一）本次融资的必要性分析
93
1、增加公司资本金，助力公司扩展业务规模、优化业务结构
证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模
对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影
响。我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在
此背景下，结合证券行业规模化、集约化发展的前提，资本实力已成
为公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构
建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次可转债的发行将有
利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资
本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升
公司盈利能力。
2、增强公司抗风险能力，降低潜在风险水平
根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风
险控制指标计算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证
券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定，监管政策已明
确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，
并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业
监管逐步趋严。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与自身
资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资
本规模，才能更好的防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜
在风险，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺
利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦
随之提升。
3、支持公司业务拓展、实现战略目标的需要
公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统
94
重要性的证券业金融机构。近年来，随着资本市场市场化程度的不断
提升、全面深化资本市场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以
及进一步扩大金融行业对外开放决策部署的贯彻落实，证券公司既面
临不断增强的竞争压力，也面临新的发展机遇。为此，公司顺应行业
对外开放的发展要求，适时调整业务发展模式和配套管理体制，推进
公司双轮业务协同，加快海外业务发展，努力实现“打造航母券商，
建立现代投行”的战略目标，成为行业领先的全能型证券公司。
本次募集资金，有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业
务等快速发展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升，进而优化
公司“双轮驱动，协同发展”的业务模式，优化“集中统筹+条线监
督+分层管理”的管理体制，从而构建更完善的财富管理、投融资、
国际业务“三位一体”的业务体系，形成公司新的利润增长点，不断
优化公司收入结构，实现公司高质量发展。本次募集资金为公司未来
发展战略提供资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。
（二）本次融资的可行性分析
1、本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，
为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，
资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业
务对资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补
充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务
状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相
95
关规定、不存在重大违法行为；公司符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债
券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债
的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件；本次可转债
的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公
司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险总体可控。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次可转债募集资金总额为不超过人民币 110 亿元（含 110 亿
元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、
增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，支持公司各项业
务发展，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；在可
转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司提供经纪及财富管理、机构销售及投资研究、融资融券及股
票质押、资产管理类经纪、销售和交易业务，股权融资、债券融资、
财务顾问类投资银行业务，自营及其它证券交易服务、私募股权投资、
另类投资类投资管理业务以及经纪及销售、投资银行、投资管理、资
产管理类海外业务等综合性证券服务。公司本次发行的募集资金将用
于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补
充公司其他营运资金，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有
利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务
的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
96
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备方面
公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理
经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要
因素。公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业
经历和丰富的管理经验，长期服务于公司，对公司文化高度认同，保
证了公司决策的强大执行力。公司员工主要来自国有大型金融机构和
国家机关，并自公司组建之日起就在公司工作，对公司忠诚度高、素
质过硬，并已在工作中逐步成为各领域的专业人才。同时，公司通过
多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日
常业务培训，不断丰富员工的业务知识结构。
2、技术储备方面
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务
发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司
业务和管理发展创新的根本保证。公司积极推进风险管理信息技术系
统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程
的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全
等。公司已建立健全网络安全管理制度，充分利用各类技术手段，建
立网络安全管理保障体系；通过建设同城灾备和异地备份的容灾体系、
采用数据备份技术和硬件冗余备份技术、关键节点实现信息安全管控、
部署防病毒和数据防泄露系统、定期对重要系统开展安全漏洞扫描工
作以及聘请外部安全厂商对公司重要系统进行安全评估和渗透测试
等方式应对和管理信息技术方面的风险。
3、市场储备方面
97
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在境内拥有 5 家子公司、36 家分
公司、499 家证券营业网点，分布在全国 31 个省、自治区、直辖市，
是国内分支机构最多的证券公司。借助广泛分布的分支机构，公司形
成了较强的销售能力并积累了庞大的客户群体，截至 2021 年 6 月 30
日，公司拥有经纪业务客户 1,283 万户、服务投资银行业务企业客户
超过 600 户。受益于稳定的客户基础，公司各业务线间具有显著的协
同营销增长潜力，有助于公司迅速抓住机会扩大业务规模、拓展新业
务领域。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高
未来回报能力的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强
公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保证募集资金有效
使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施
如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善
并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资
金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控
制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内
开展。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司
98
章程》的规定制定并持续完善《募集资金管理办法》，规范募集资金
使用。本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范
性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求加强募集资金
管理，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管
协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，
详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。公司董事会亦
将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目资金使用进度，提升公司效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于发展投资交易
业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运
资金，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于
公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次
公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提
升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期
回报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
要求，为完善公司利润分配政策、增强利润分配的透明度、保护公众
投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润分
配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。
同时，为更好的保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策
的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2021-
99
2023）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三
年股东回报规划（2021-2023）》，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根
据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东就关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“不越权干预银河证券经营管理活动，不会侵占银河证券利益。”
100
议题 7
关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案
各位股东：
为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券持有人的合法权益，
规范债券持有人会议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公
司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》，制定了《可转换公司
债券持有人会议规则》，具体内容详见附件：《可转换公司债券持有
人会议规则》。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
101
附件：
中国银河证券股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《可转换公司
债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定及《中国银河证
券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实
际情况，特制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权
条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重
要约定以本次可转债募集说明书等文件载明的内容为准。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据本次可转换公
司债券的募集说明书（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的
本次可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通
过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
公司聘请浙商证券股份有限公司担任本次可转债的受托管理人
（以下简称“受托管理人”）。
102
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债
券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限
责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权
的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有、受让或以其他合法方式取得本次可
转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（二）按照其持有的可转债数额享有约定利息；
（三）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转
债本息；
（四）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公
司 A 股股票；
（五）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（六）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规
103
定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（八）法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的
其作为公司债权人享有的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之
外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当
由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围：
（一）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公
司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书
中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决
议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出
决议；
104
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易
对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）对变更、解聘债券受托管理人作出决议;
（七）根据法律法规、公司章程及本规则等相关规定，应当由债
券持有人会议作出决议的其他情形。
除本条约定的事项外，公司为了维护本次可转债持有人利益所采
取的措施无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召开情形
第九条 在本次可转债存续期间内，当存在下列情形之一的，公
司可转债受托管理人应当召开债券持有人会议：
（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（二）公司未按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交
易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
105
（四）修订本规则；
（五）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（七）公司提出债务重组方案的；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（九）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值
总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会提议；
可转债受托管理人；
（三）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有
人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第五章 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议由公司可转债受托管理人负责召集。公
司可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之
日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应于债券持有人会议召
开日前 15 日在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债券持有人会
106
议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式、议事
程序、表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有
人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理不必是债券
持有人；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不
限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书和身份证明，授
权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登
记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十一条 在本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，若公
司可转债受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有
本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，不得随意变更债券持有
人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；确
需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列
议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内
以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债
107
券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，部分拟决议事项消除的，召集人应
取消相应议案，及时公告并说明原因；如果召开债券持有人会议的拟
决议事项消除的，召集人应以公告方式取消该次债券持有人会议并说
明原因。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人
所代表的本次可转债未偿还份额不足二分之一以上，且召集人已在会
议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该
次会议。
第十三条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所
地，债券持有人现场会议地点亦可选择其他交通便利的地点，应在会
议通知中列明。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人
员，为当次会议召集人。
第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事
项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十六条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
108
或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，
并有明确的议题和具体决议事项。
第十八条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条
和第九条的规定决定。
第十九条 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及
其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟
于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集
人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充
通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比
例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要
求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开
日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债
券持有人。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以
109
委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与
讨论并发表意见，但没有表决权：
（一）债券发行人（即公司）或其授权代表；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）债券托管人；
（四）持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登
记日为债权登记日当日。
第二十一条 个人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份
证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其
他证明文件；法人债券持有人应由法定代表人或负责人出席会议的，
应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、
110
反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有
人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会
议召开前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事
及其他高级管理人员）可以列席债券持有人会议。
若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述股东及发行
人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但
无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决
议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在
债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出
席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有
人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应
积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第七章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议原则上应以现场方式召开，也可采
取网络、通讯或其他方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额
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且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人
在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出
席该次持有人会议。
第二十七条 召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会
议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还
应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
第二十八条 债券持有人会议应由公司可转债受托管理人委派出
席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。在公司可转债受托管理
人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长或其授
权董事主持；如果公司董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授
权代表或董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产
生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由
出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或
其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人姓名（或名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证
件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号
码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣
布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本
次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。
112
休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十九条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的
债券持有人的要求，公司应当委派至少一名董事或高级管理人员出席
债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息
披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券
持有人的质询和建议作出答复或说明。
第八章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有
人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还
的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合
并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国务
院国资委控制的除外）等；
（二）债券清偿义务承继方；
（三）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的
资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突
有关情况并回避表决。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审
议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明
的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，
113
应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会
议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券
持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表
决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃
表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监
票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理
人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债
券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公
布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是
否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会
议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时
114
组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席会议的代表二分之一以上本次未偿还债券张数总额的债券
持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。
第三十七条 债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其
中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行
确定的日期起生效。
第三十八条 依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则
的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，
经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人均
具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人
之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明
书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券
持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议
表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决
议之日后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中
应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席
会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
115
代表表决权的本次可转债张数及占本次未偿还债券总张数的比例、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内
容:
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见
证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本
次可转债张数及占公司本次未偿还债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员
的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应
当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录
内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持
人、召集人（或其委托的代表）或债券受托管理人代表、见证律师、
记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公
司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成
最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正
116
常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直
接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻
衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表
债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。
第九章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债债券持
有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有
人会议决议通过，否则，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告的方式为：在上海证券交易所网站
及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过半数”不
含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券
之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付
并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债
券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股份的债券；
117
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议
的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉
讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转
债发行之日起生效。
股东大会授权董事会负责修订和解释，修订亦须经债券持有人会
议审议通过。
118
议题 8
关于提请审议公司《未来三年股东回报规划
（2021-2023）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 163
号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，具体内容详见
附件：《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
119
附件：
中国银河证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2021-2023）
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规、规范性文件，以及《中国银河证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合中国银河证券股份有限公司（以
下简称“公司”）五年战略规划等文件规定，为进一步明确公司对股
东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《中国银河证券股
份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》（以下简称“本规
划”），规划具体内容如下：
一、本规划制订的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充
120
分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
三、未来三年股东具体回报规划（2021-2023）
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分
红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金
方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。
重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指
一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或
处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一
期经审计自有资产的 5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资
金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的
10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的资
金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本
是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制
指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红
比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
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根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整
分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。
四、回报规划的决策和监督机制
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、
独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形
成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年
度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的
合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交
股东大会以特别决议的方式进行表决。
（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、回报规划的调整机制
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变
化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案，详细说明调
整理由并经独立董事发表意见后，提交股东大会以特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效。
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议题 9
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次 A 股可转换公司债券发行工作，
根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事
长（董事长可以将与本次公开发行 A 股可转换公司债券有关的事项
转授权其他董事）在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
一、与本次可转债发行相关的授权
（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发
行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款
及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原 A 股股东优先配售的比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时
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机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及
上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中
发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与
募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集
资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资
金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换
公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换
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公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终
止；
（八）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其
填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监
管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换
公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）办理本次发行的其他相关事宜；
（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、与可转债有关的其他授权
（一）根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、
《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款
以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确
定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议
通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相
关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股
情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章
程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记
等事宜；
（三）办理本次可转债存续期间的其他相关事宜；
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（四）上述授权自股东大会审议通过之日起至可转债存续期间
内有效。
上述议案已于 2021 年 8 月 30 日经公司第四届董事会第二次会
议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
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议题 10
关于提请股东大会选举屈艳萍女士为第四届监事会
股权监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司于 2021
年 9 月 28 日召开了第四届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过
了《关于提名屈艳萍女士为公司第四届监事会股权监事候选人的议
案》，同意提名屈艳萍女士为公司第四届监事会股权监事候选人，并
提请股东大会选举；因陈静女士工作变动，拟不再担任公司监事会主
席及监事职务，自股东大会通过之日起生效。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，现提请
股东大会审议批准选举屈艳萍女士为公司第四届监事会股权监事，陈
静女士不再担任公司监事会主席及监事职务。
附件：屈艳萍女士简历
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附件：
屈艳萍女士简历
屈艳萍，女，1966 年 7 月出生，清华大学工商管理硕士，高级经
济师，自 2008 年 7 月起加入中国投资有限责任公司，自 2020 年 4 月
起至 2021 年 9 月担任中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇
金”）直管企业领导小组办公室/股权管理二部副主任（部门正职级）、
董事总经理。屈女士自 2008 年 7 月至 2021 年 1 月历任中国投资有限
责任公司人力资源部高级经理、人力资源部副总监及董事总经理，期
间自 2010 年 11 月至 2015 年 1 月兼任申银万国证券股份有限公司董
事，自 2015 年 1 月至 2019 年 3 月兼任申万宏源证券有限公司董事，
并自 2015 年 2 月至 2019 年 3 月兼任申万宏源集团股份有限公司（一
间于深圳证券交易所（股票代码：000166）和香港联交所（股票代码：
06806）两地上市的公司）董事，自 2017 年 5 月至 2020 年 9 月兼任
中央汇金资产管理有限责任公司监事长。在加入中国投资有限责任公
司之前，屈女士曾于 1988 年 5 月至 1999 年 10 月期间历任中国建设
银行信托投资公司（后更名为中国信达信托投资公司）干部、信托贷
款部副总经理、资金计划部副总经理；自 1999 年 10 月至 2003 年 4
月历任中国信达信托投资公司北京证券交易营业部（后更名为中国银
河证券有限责任公司北京双榆树证券营业部）副总经理、总经理；自
2003 年 4 月至 2008 年 7 月担任银河基金管理有限责任公司督察长。
屈女士于 1987 年 6 月获得中央财政金融学院（现中央财经大学）经
济学学士学位，并于 2005 年 1 月获得清华大学工商管理学硕士学位。
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屈女士自 2021 年 9 月起任本公司党委副书记。
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