股票简称：中国银河 股票代码：601881
中国银河证券股份有限公司
CHINA GALAXY SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
公开发行 A 股可转换公司债券
申请文件反馈意见回复
联席保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市五星路 201 号） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日期：2021 年 11 月
关于中国银河证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2021 年 11 月 8 日下发的《关于中国银河证券股份有限公司公开发
行可转债申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（212839 号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人中国银河证券股份
有限公司、联席保荐机构（联席主承销商）浙商证券股份有限公司和中信建投证
券股份有限公司、发行人律师国浩律师（北京）事务所、申报会计师德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈
意见所列问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内
容说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同，
本反馈意见回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。）
1-1-1
问题 1、根据申报材料，公司申报基准日为 2021 年 6 月 30 日，申报时尚
未公告三季报。证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等申报材料以 9 月 30
日作为基准日论述可转债累计债券余额符合发行条件。请申请人结合债券持有
情况及本次可转债发行计划说明申报时申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件，是否存在
明知不符合发行条件进行申报的情形。
请保荐机构补充说明申报基准日与发表核查意见的基准日不一致的合理
性，是否存在明知不符合申报条件而申报的情形；申报时三季报数据是否可准
确获得，保荐机构以未经公告、未经核验的数据作为发表意见的基础是否勤勉
尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构及保荐代表
人“勤勉尽责”“对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查”
的要求。
问题答复：
一、请申请人结合债券持有情况及本次可转债发行计划说明申报时申请人
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于累计
债券余额的发行条件，是否存在明知不符合发行条件进行申报的情形
【发行人的说明】
（一）发行人债券持有情况
截至首次申报时，发行人需计入累计债券余额的债券明细如下：
单位：亿元
序号 证券代码 证券名称 起息日 到期日 余额 利率
公开发行 2021 年公司债券
1 188400.SH 2021.07.20 2026.07.20 18.00 3.45%
（第三期）（品种二）
公开发行 2021 年公司债券
2 188399.SH 2021.07.20 2024.07.20 32.00 3.13%
（第三期）（品种一）
公开发行 2021 年公司债券
3 175731.SH 2021.02.04 2024.02.04 25.00 3.67%
（第二期）（品种二）
公开发行 2021 年公司债券
4 175730.SH 2021.02.04 2023.02.04 15.00 3.50%
（第二期）（品种一）
公开发行 2021 年公司债券
5 175653.SH 2021.01.21 2024.01.21 32.00 3.58%
（第一期）（品种二）
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序号 证券代码 证券名称 起息日 到期日 余额 利率
公开发行 2021 年公司债券
6 175652.SH 2021.01.21 2023.01.21 18.00 3.24%
（第一期）（品种一）
公开发行 2020 年短期公司债
7 163858.SH 2020.12.24 2021.12.24 20.00 3.12%
券（第一期）（品种二）
公开发行 2020 年公司债券
8 163847.SH 2020.11.27 2021.11.27 20.00 3.58%
（第三期）（品种一）
公开发行 2020 年公司债券
9 175482.SH 2020.11.27 2022.11.27 40.00 3.80%
（第三期）（品种二）
公开发行 2020 年公司债券
10 175272.SH 2020.10.23 2023.10.23 30.00 3.70%
（第二期）（品种二）
公开发行 2020 年公司债券
11 163838.SH 2020.10.23 2021.10.23 20.00 3.17%
（第二期）（品种一）
合计 270.00 -
其中，上表中第 11 项的发行人 20 亿元公司债（债券代码：163838.SH，以
下简称“20 银河 S2 债”）已于 2021 年 10 月 14 日对外披露《中国银河证券股
份有限公司面向专业投资者公开发行 2020 年公司债券（第二期）（品种一）2021
年本息兑付及摘牌公告》，发行人根据相关监管要求，于 10 月 21 日向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司划付全部拟兑付本息，并于 2021 年 10 月 25
日最终完成 20 银河 S2 债的兑付本息工作，兑付本息金额合计为 20.64 亿元。
截至本回复出具日，20 银河 S2 债已到期兑付完毕。
（二）本次可转债发行计划
经发行人第四届董事会第二次会议（定期）和 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，发行人本次拟公开发行 A 股可转债总额不超过人民币 110 亿元（含
110 亿元）。本次可转债尚需中国证监会核准后，在批文有效期内根据资本市场
情况发行。
（三）说明申报时申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四
条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“本次发
行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”。
截至首次申报时，发行人扣除已于 2021 年 10 月 14 日公告兑付的 20 亿元
20 银河 S2 债后的累计债券余额为 250 亿元，本次发行后，发行人累计债券余
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额为 360 亿元，占截至 2021 年 6 月 30 日合并口径净资产余额比例为 38.51%，
未超过 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项
关于累计债券余额的发行条件。
截至本回复出具日，发行人累计债券余额仍为 250 亿元，本次发行后，发
行人累计债券余额仍为 360 亿元，占截至 2021 年 9 月 30 日合并口径净资产余
额比例为 37.11%，亦未超过 40%，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第一款第（二）项关于累计债券余额的发行条件。
（四）是否存在明知不符合发行条件进行申报的情形
发行人有关申报时符合发行条件的分析详见本题“一、（三）说明申报时申
请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于
累计债券余额的发行条件”相关说明。
为确保本次发行完成前，发行人累计债券余额持续符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，发行人于 2021 年 10 月出具如下承诺：
“考虑本公司的经营发展规划以及外部融资环境等因素，本公司将优先确
保本次发行工作。鉴于此，自本承诺函出具日至本次可转债发行完成前，将确
保包含本次发行的累计债券余额不超过公司最近一期末合并口径净资产的
40%，以持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项
‘本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十’以
及中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。”
综上，发行人不存在明知不符合发行条件进行申报的情形。
二、请保荐机构补充说明申报基准日与发表核查意见的基准日不一致的合
理性，是否存在明知不符合申报条件而申报的情形；申报时三季报数据是否可
准确获得，保荐机构以未经公告、未经核验的数据作为发表意见的基础是否勤
勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构及保荐代
表人“勤勉尽责”“对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核
查”的要求
【保荐机构的说明】
（一）请保荐机构补充说明申报基准日与发表核查意见的基准日不一致的
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合理性，是否存在明知不符合申报条件而申报的情形
关于发行人申报时符合发行条件的分析详见本题“一、（三）说明申报时申
请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项关于
累计债券余额的发行条件”相关说明。
浙商证券作为本次发行的联席保荐机构，已在《发行保荐书》中对发行人是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关规定发
表核查意见，认为“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。”
中信建投证券作为本次发行的联席保荐机构，已在《发行保荐书》中对发行
人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的相关规
定发表核查意见，认为“发行人本次公开发行可转换公司债券预计发行规模不超
过 110 亿元（含 110 亿元），本次发行后，发行人累计债券余额预计不超过最近
一期末净资产的 40%。”
此外，为确保发行人在本次发行前持续满足相关监管要求，保荐机构在《发
行保荐工作报告》中，以发行人管理层编制的 2021 年三季度财务报表为基础，
对累计债券余额占净资产比例进行了核查，确认仍符合《上市公司证券发行管理
办法》第十四条第一款第（二）项的相关规定。
综上，保荐机构相关核查意见具有合理性，不存在明知不符合申报条件而申
报的情形。
（二）申报时三季报数据是否可准确获得，保荐机构以未经公告、未经核
验的数据作为发表意见的基础是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》关于保荐机构及保荐代表人“勤勉尽责”“对发行人申请文件和信
息披露资料进行了尽职调查、审慎核查”的要求
首次申报时，发行人管理层已完成对 2021 年三季度财务报表的编制，且已
经发行人审计委员会审议，保荐机构基于对发行人是否持续符合《上市公司证
券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项相关规定的审慎核查要求，履行
尽职调查和持续关注职责、在首次申报前查阅并获取了经发行人管理层编制的
财务报表，对截至 2021 年 9 月 30 日合并口径的净资产数据进行了确认。2021
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年 10 月 29 日，发行人第四届董事会第三次会议（定期）审议通过并公开披露
了前三季度财务报告，期间并未调整报表。
综上，保荐机构已履行勤勉尽责义务，并就《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第一款第（二）项的相关规定进行了审慎核查，并发表了相应核查意见，
不涉及以未经公告、未经核验的数据作为发表意见的基础的情形。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）保荐机构取得并查阅了发行人 2021 年半年度财务报告、财务报表；
（2）查阅了发行人累计债券余额明细，取得并查阅了 20 银河 S2 债兑付摘
牌公告、兑付资金准备情况及相关的内部文件；
（3）取得并查阅了发行人第四届董事会审计委员会第二次会议决议、第四
届董事会第三次会议（定期）会议决议等文件；
（4）取得并查阅了发行人管理层编制的三季度财务报表，并对发行人财务
报表中净资产数据进行了核验；
（5）取得并查阅了发行人出具的关于累计债券余额持续符合《上市公司证
券发行管理办法》相关规定的承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
保荐机构于首次申报时所发表核查意见具有合理性，不存在明知不符合申
报条件而申报的情形。保荐机构获取发行人第三季度财务数据时已履行勤勉尽
责义务，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构及保荐代表人
“勤勉尽责”、“对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查”
的要求。
问题 2、请申请人结合 2021 年全年业绩预计情况，说明公司是否持续符合
可转债净资产收益率的发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题答复：
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【发行人的说明】
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一项规定：“最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”。
根据德勤华永和安永华明出具的审计报告，2018-2020 年，公司扣除非经常
性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 4.38%、7.64%和 9.84%。因此，
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为 7.29%，不低于 6%，满
足《上市公司证券发行管理办法》中所规定的最近三年加权平均净资产收益率不
低于 6%的条件。2021 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净
资产收益率为 8.79%，最近两年及一期的加权平均净资产收益率平均值为 8.76%，
不低于 6%，亦已符合该条规定。
最近三年公司整体经营业绩较为稳定，2021 年 1-9 月归属于母公司的当期利
润为 74.01 亿元，较上年同期增加 17.50 亿元，增长 30.97%，鉴于我国资本市场
良好的发展前景，预计公司 2021 年第四季度及后续整体经营情况仍将保持良好
态势，管理层结合目前中国资本市场整体情况以及公司经营业绩情况，预计 2021
年度公司实现的净利润水平将高于 2021 年 1-9 月，公司整体盈利能力较为稳定。
公司 2019 年和 2020 年的扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益
率分别为 7.64%和 9.84%，经测算，2021 年归属于母公司的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）仅需达到 9.58 亿元即能满足最近三年加权平均净资产收益率
不低于 6%的条件。根据公司 2021 年 1-9 月归属于母公司的净利润 74.01 亿元测
算，极端情况下，若公司 2021 年第四季度亏损超过 64.43 亿元，将触及不满足
发行条件的情形。结合目前公司经营情况以及管理层对后续发展的预测，该等概
率发生的可能性极低，故公司预计将持续符合可转债净资产收益率的发行条件。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）保荐机构访谈了发行人相关负责人，对 2021 年前三季度各业务的经营
情况以及全年业绩预期进行了了解；
（2）查阅了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度报告，由会计师出具
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的审计报告以及加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告；
（3）获取了发行人 2021 年度第三季度的财务报表及非经常性损益明细。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年 1-9 月整体经营业绩较为稳定，公司
预计 2021 年内可持续符合可转债关于净资产收益率的发行条件。
【会计师的核查意见】
基于安永华明为 2019 年度和 2020 年度财务报表整体发表审计意见的审计工
作，复核了申请人对于净资产收益率的计算，未发现申请人根据中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（公告[2008]43 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（公告[2010]2 号）等规定计算的净资产收益率
在所有重大方面不符合上述中国证券监督管理委员会的相关规定。
问题 3、公司融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投
资、其他权益工具投资等占资产比重较高。请申请人补充说明前述资产减值计
提情况及减值计提依据，底层资产相关债务人是否存在信用违约、资信恶化等
情况，结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【发行人说明】
（一）融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资、
其他权益工具投资等资产减值计提情况及减值计提依据
报告期内，公司融出资金、买入返售金融资产与其他债权投资减值计提情况
和交易性金融资产与其他权益工具的公允价值变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
融出资金信用减值损失 -235.26 4,134.00 -394.37 28,769.44
买入返售金融资产信用减值
-4,493.76 21,446.02 25,412.72 3,551.20
损失
其他债权投资信用减值损失 -3,221.57 10,849.14 6,981.74 -130.25
交易性金融资产公允价值变 148,664.92 82,284.21 213,343.71 136,962.73
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
动损益
其他权益工具投资的公允价
18,048.02 23,168.71 49,426.56 -93,875.92
值变动
公司根据《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》等规定和自身实
际情况制定了金融工具减值处理和估值处理会计政策，并据此合理评估金融工具
预期信用损失和公允价值变动，具体情况如下：
1、预期信用损失计量
（1）三阶段减值模型
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具进行减值处理并确认损失准备。
公司根据金融工具初始确认后信用风险的变化使用三阶段减值模型对金融
工具的预期信用损失进行计量。使用三阶段减值模型对金融工具预期信用损失进
行计量的具体内容包括：
①自初始确认后信用风险未发生显著增加的金融工具进入“第一阶段”，且
公司对其信用风险进行持续监控；
②如果识别出自初始确认后信用风险发生显著增加，但并未将其视为已发生
信用减值的金融工具，则公司将其转移至“第二阶段”；
③对于已发生信用减值的金融工具，则划分为“第三阶段”。
公司对处于第一阶段的金融工具按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期
信用损失的金额计量损失准备，对处于第二阶段和第三阶段的金融工具按照相当
于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。购入或源生已发
生信用减值的金融资产是指在初始确认时即存在信用减值的金融资产，这些金融
资产按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
（2）信用风险显著增加的判断标准
公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负
债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加。公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑
如下因素：
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①同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部
市场指标是否发生显著变化；
②金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化；
③对债务人实际或预期的内部评级是否下调；
④预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经
济状况的不利变化；
⑤债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
⑥债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
⑦作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化；
⑧实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；
⑨债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则公司假定
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较
低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内
经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，
则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（3）已发生信用减值资产的定义
当公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生
时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证
据包括下列可观察信息：
①发行方或债务人发生重大财务困难。
②债务人违反合同，如违约或逾期偿付利息或本金等。
③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步。
④债务人很可能破产或进行其他财务重组。
⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
⑥大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
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⑦其他表明金融资产已发生信用减值的情形。
（4）前瞻性信息
公司在预期信用损失的计量中使用合理且有依据的前瞻性信息。公司通过历
史数据分析，识别出影响各资产组合的信用风险及预期信用损失的关键经济指
标，并通过对以上关键经济指标的未来变动以及互相影响的预测对金融资产的预
期损失进行前瞻性调整。
公司在评估信用风险是否显著增加及测算预期信用损失时，将使用无须付出
不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的前瞻性信息。该等信息包括
一系列可观察的未来的经济变量的预测，以及一系列具有代表性的其他可能的预
测情景。外部信息包括政府机构和货币当局公布的经济数据和预测信息。
2、融出资金的减值计提依据及减值计提情况
（1）减值计提依据
对于分类为阶段一和阶段二的融出资金，公司使用违约概率/违约损失率模
型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的违约概率（PD）、
违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）及前瞻性因子等参数计量预期信
用损失并进行减值计提，其中计提减值的风险敞口为在不同履约保障比例下的本
金与应计利息之和。对于阶段三的融资类金融资产，综合评估每笔业务的可收回
金额，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
预期信用损失的计量是基于违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风
险暴露（EAD）的概率加权结果。违约概率基于前瞻性信息对历史数据进行调整，
以反映当前的状况和未来预测的影响。违约概率为预期信用风险计量中的关键参
数。违约概率是指借款人在未来 12 个月或在整个剩余存续期无法履行其偿付义
务的可能性。公司计算违约概率时考虑的因素包括历史数据、假设以及对未来情
况的预期。违约损失率为公司对违约造成的损失作出的预期。公司在考虑担保措
施带来的现金流以及整体信用增级的基础上，基于应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间的差额确定违约损失率。
①阶段划分标准
公司充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券所属板块、流
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动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等因素，为
不同融资主体或合约设置不同的预警线和平仓线，其中预警线一般不低于 140%，
平仓线一般不低于 130%。
对于履约保障比例大于平仓线的融出资金业务，属于“阶段一”；
对于履约保障比例大于 100%，小于平仓线的融出资金业务，属于“阶段
二”；
对于履约保障比例小于 100%、或已平仓发生实际亏损的融出资金业务，属
于“阶段三”。
②信用风险敞口分析
公司融出资金客户资产质量良好，2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日与 2021 年 9 月 30 日，大部分融出资金的履约保障比例达到
平仓线以上，且存在充分的抵押物信息表明资产预期不会发生违约。
（2）减值计提情况
报告期各期末，公司融出资金计提的减值准备具体情况如下：
单位：万元
预期信用损失阶段
第三阶段
第一阶段 第二阶段
项目 整个存续期预期 合计
未来 12 个月预期 整个存续期预期
信用损失（已发
信用损失 信用损失
生信用减值）
2021 年 9 月 30 日
账面余额 9,444,124.32 2,034.62 5,347.46 9,451,506.39
平均损失率 0.14% 33.90% 89.65% 0.19%
减值准备余额 12,832.11 689.68 4,794.17 18,315.97
2020 年 12 月 31 日
账面余额 8,211,624.53 519.66 8,930.92 8,221,075.12
平均损失率 0.16% 15.95% 65.62% 0.23%
减值准备余额 13,287.29 82.87 5,860.20 19,230.36
2019 年 12 月 31 日
账面余额 5,874,344.66 1,666.73 9,244.67 5,885,256.06
平均损失率 0.13% 3.31% 58.13% 0.22%
减值准备余额 7,694.70 55.14 5,374.38 13,124.22
1-1-12
预期信用损失阶段
第三阶段
第一阶段 第二阶段
项目 整个存续期预期 合计
未来 12 个月预期 整个存续期预期
信用损失（已发
信用损失 信用损失
生信用减值）
2018 年 12 月 31 日
账面余额 4,468,926.48 1,600.16 2,837.11 4,473,363.75
平均损失率 0.16% 23.92% 100.00% 0.23%
减值准备余额 6,949.56 382.79 2,837.11 10,169.46
2019 年 12 月 31 日，公司融出资金减值准备余额为 13,124.22 万元，较 2018
年 12 月 31 日增长 2,954.76 万元，增幅 29.06%，主要原因系当年度公司对新增
融出资金计提的减值余额增长以及当期银河-联昌证券纳入公司合并范围，其原
先计提的融资融券业务减值准备转入所致。2020 年 12 月 31 日，公司融出资金
减值准备余额为 19,230.36 万元，较 2019 年 12 月 31 日增长 6,106.14 万元，增幅
46.53%，主要系因期末公司融资融券规模增长新增第一阶段的减值余额增加所
致。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》
和公司会计政策，结合所有合理且有依据的信息，包括融资主体或合约的履约保
障比例、合约逾期状况及其他影响借款人偿债能力的因素等、审慎进行融出资金
的阶段划分；并根据预期信用损失模型，审慎进行参数选择，计量预期信用损失，
足额计提减值准备，不存在应计提而未予计提的大额减值情形。
3、买入返售金融资产的减值计提情况及减值计提依据
（1）减值计提依据
①股票质押式回购
对于分类为阶段一和阶段二的股票质押式回购，公司使用违约概率/违约损
失率模型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的违约概率
（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）及前瞻性因子等参数计量
预期信用损失并进行减值计提，其中计提减值的风险敞口为在不同履约保障比例
下的本金与应计利息之和。对于阶段三的股票质押式回购，综合评估每笔业务的
可收回金额，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
1-1-13
预期信用损失的计量是基于违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风
险暴露（EAD）的概率加权结果。违约概率基于前瞻性信息对历史数据进行调整，
以反映当前的状况和未来预测的影响。违约概率为预期信用风险计量中的关键参
数。违约概率是指借款人在未来 12 个月或在整个剩余存续期无法履行其偿付义
务的可能性。公司计算违约概率时考虑的因素包括历史数据、假设以及对未来情
况的预期。违约损失率为公司对违约造成的损失作出的预期。公司在考虑担保措
施带来的现金流以及整体信用增级的基础上，基于应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间的差额确定违约损失率。
A、阶段划分标准
公司充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券所属板块、流
动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等因素，为
不同融资主体或合约设置不同的预警线和平仓线，其中预警线一般不低于 150%，
平仓线一般不低于 130%。
对于履约保障比例大于预警线，或者本金或利息发生逾期且逾期天数超过
30 日，且履约保障比例大于 170%的股票质押式回购业务，属于“阶段一”；
对于履约保障比例大于 100%，小于等于预警线，或者本金或利息发生逾期
且逾期天数超过 30 日，且履约保障比例大于 100%小于 170%的股票质押式回购
业务，属于“阶段二”；
对于已实质违约，包括融资人发生重大财务困难、履约保障比例小于 100%、
本金或利息发生逾期且逾期天数超过 90 日、融资人丧失清偿能力、被法院指定
管理人或已开始相关的诉讼程序、融资人很可能破产或进行其他财务重组等其他
可视情况认定为违约的股票质押式回购业务，属于“阶段三”。
B、信用风险敞口分析
公司股票质押式回购客户资产质量良好，2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日与 2021 年 9 月 30 日，主要部分股票质押式回购的
维持担保比达到平仓线以上，且存在充分的抵押物信息表明资产预期不会发生违
约。
②其他买入返售金融资产（债券质押式回购、买断式回购及约定购回式证券）
1-1-14
对于分类为阶段一和阶段二的其他买入返售金融资产，公司使用违约概率/
违约损失率模型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的违约
概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）及前瞻性因子等参数
计量预期信用损失并进行减值计提，其中计提减值的风险敞口为在不同履约保障
比例下的本金与应计利息之和。对于阶段三的其他买入返售金融资产，综合评估
每笔业务的可收回金额，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
预期信用损失的计量是基于违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风
险暴露（EAD）的概率加权结果。违约概率基于前瞻性信息对历史数据进行调整，
以反映当前的状况和未来预测的影响。违约概率为预期信用风险计量中的关键参
数。违约概率是指借款人在未来 12 个月或在整个剩余存续期无法履行其偿付义
务的可能性。公司计算违约概率时考虑的因素包括历史数据、假设以及对未来情
况的预期。违约损失率为公司对违约造成的损失作出的预期。公司在考虑担保措
施带来的现金流以及整体信用增级的基础上，基于应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间的差额确定违约损失率。
（2）减值计提情况
报告期各期末，公司买入返售金融资产计提的减值准备具体情况如下：
单位：万元
预期信用损失阶段
第三阶段
第一阶段 第二阶段
项目 整个存续期预期 合计
未来 12 个月预期 整个存续期预期
信用损失（已发生
信用损失 信用损失
信用减值）
2021 年 9 月 30 日
账面余额 1,935,171.46 - 161,433.95 2,096,605.41
平均损失率 0.11% - 32.10% 2.57%
减值准备余额 2,110.05 - 51,820.79 53,930.84
2020 年 12 月 31 日
账面余额 2,989,034.59 - 255,697.13 3,244,731.72
平均损失率 0.08% - 21.97% 1.80%
减值准备余额 2,247.43 - 56,177.17 58,424.60
2019 年 12 月 31 日
1-1-15
预期信用损失阶段
第三阶段
第一阶段 第二阶段
项目 整个存续期预期 合计
未来 12 个月预期 整个存续期预期
信用损失（已发生
信用损失 信用损失
信用减值）
账面余额 2,881,035.20 - 199,256.32 3,080,291.52
平均损失率 0.09% - 16.98% 1.18%
减值准备余额 2,649.13 - 33,833.98 36,483.11
2018 年 12 月 31 日
账面余额 3,925,477.52 41,883.98 40,822.02 4,008,183.52
平均损失率 0.19% 1.53% 8.01% 0.29%
减值准备余额 7,567.41 639.03 3,269.73 11,476.17
由上表可知，2019 年 12 月 31 日，公司买入返售金融资产减值准备余额大
幅增长，为 36,483.11 万元，较 2018 年 12 月 31 日增长 217.90%，主要系公司与
个人投资者李某某开展股票质押式业务，因客户发生实质性违约，项目被划入第
三阶段，导致划入第三阶段的项目余额较以前年度大幅增长，公司相应计提了减
值所致。
2020 年 12 月 31 日，公司买入返售金融资产减值准备余额为 58,424.60 万元，
较 2019 年 12 月 31 日增长 60.14%，主要系部分客户的股票质押式回购交易被划
入第三阶段以及已被划分为第三节阶段的合约因回款不达预期等原因，导致信用
减值损失金额有所增加。公司计提相应减值准备，使得买入返售金融资产第三阶
段减值准备余额较 2019 年 12 月 31 日增长 66.04%。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》
和公司会计政策，结合所有合理且有依据的信息，包括融资主体或合约的履约保
障比例、合约逾期状况及其他影响借款人偿债能力的因素等，审慎进行买入返售
金融资产业务的阶段划分；并根据预期信用损失模型，审慎进行参数选择，计量
预期信用损失，足额计提减值准备，不存在应计提而未予计提的大额减值情形。
4、其他债权投资的减值计提依据及减值计提情况
（1）减值计提依据
对于分类为阶段一和阶段二的其他债权投资，公司使用违约概率/违约损失
率模型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的违约概率
1-1-16
（PD）、违约损失率（LGD）和违约风险暴露（EAD）及前瞻性因子等参数计量
预期信用损失并进行减值计提。对于阶段三的已经发生信用减值的上述金融工
具，通过预估未来的可收回金额，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
预期信用损失的计量是基于违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和违约风
险暴露（EAD）的概率加权结果。违约概率基于前瞻性信息对历史数据进行调整，
以反映当前的状况和未来预测的影响。违约概率为预期信用风险计量中的关键参
数。违约概率是指借款人在未来 12 个月或在整个剩余存续期无法履行其偿付义
务的可能性。公司计算违约概率时考虑的因素包括历史数据、假设以及对未来情
况的预期。违约损失率为公司对违约造成的损失作出的预期，公司计算违约损失
率考虑的主要因素有债权发行人和交易对手的类型等。
公司所投资的债券评级均有严格的要求，报告期内，公司持有的债券主要为
AA 级或以上级别。
（2）减值计提情况
报告期各期末，公司其他债权投资计提的减值准备具体情况如下：
单位：万元
预期信用损失阶段
第三阶段
第一阶段 第二阶段
项目 整个存续期预期 合计
未来 12 个月预期 整个存续期预期
信用损失（已发
信用损失 信用损失
生信用减值）
2021 年 9 月 30 日
账面价值 7,593,577.05 42,694.19 240.30 7,636,511.54
减值准备余额 8,480.22 221.57 8,759.70 17,461.49
2020 年 12 月 31 日
账面价值 5,167,492.83 45,430.51 99.90 5,213,023.24
减值准备余额 10,870.69 912.27 8,900.10 20,683.06
2019 年 12 月 31 日
账面价值 2,275,798.77 21,744.43 4,205.84 2,301,749.04
减值准备余额 4,482.76 199.30 5,151.85 9,833.91
2018 年 12 月 31 日
账面价值 1,706,195.06 23,727.90 - 1,729,922.96
减值准备余额 2,458.21 393.97 - 2,852.18
1-1-17
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他债权投资减值准备余额为 9,833.91 万元，
较 2018 年 12 月 31 日增长 244.79%，主要原因系：①主要系公司持有的某债券
因流动性出现违约，公司将该项目划入第三阶段，计提 0.52 亿元减值准备，导
致 2019 年末第三阶段减值准备余额较上期末大幅增加；②当期债券市场行情较
好，公司其他债权投资规模持续增长，第一阶段减值准备余额随之增长。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他债权投资减值准备余额为 20,683.06 万元，
较 2019 年 12 月 31 日增长 110.32%，主要原因系：①受当期债券市场行情较好
的影响，公司其他债权投资规模持续增长，第一阶段减值准备余额有所增加；②
因公司持有的某债券于 2019 年度发生违约，项目被划入第三阶段，公司在在前
期计提的基础上进一步将减值计提至 0.89 亿元。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》
和公司会计政策，结合所有合理且有依据的信息，包括债券逾期天数、自初始确
认后债券发行人的信用评级变化等，审慎进行其他债权投资的阶段划分；并根据
预期信用损失模型，审慎进行参数选择，计量预期信用损失，足额计提减值准备，
不存在应计提而未予计提的大额减值情形。
5、交易性金融资产与其他权益工具投资
根据新金融工具准则规定，公司对于交易性金融资产，采用公允价值进行后
续计量，所有公允价值变动计入当期损益；对于其他权益工具投资，仅将相关股
利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值
的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备，当金融资产终止确认时，之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
报告期内，公司不存在对交易性金融资产与其他权益工具投资计提减值的情
形，均采用公允价值计量。公司对交易性金融资产与其他权益工具投资的公允价
值计量方式如下：
（1）持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
公司持续第一层次公允价值计量项目的市价为活跃市场报价，主要包括在交
易所上市的债券、股票、基金、其他投资等金融工具。
（2）持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性
1-1-18
及定量信息
①对于分类为交易性金融资产和其他权益工具投资的银行间市场的债券，公
允价值采用中债估值，未来现金流基于合约金额及票面利率估算，并按反映交易
对手信用风险的利率折现。
②对于分类为交易性金融资产的基金、银行理财及结构性存款、券商资管产
品、信托计划和其他投资，以及对于分类为其他权益工具投资的其他投资，公允
价值按其底层资产的市值及相关费用决定。
③对于部分在全国中小企业股份转让系统交易的分类为交易性金融资产的
股票，公允价值按全国中小企业股份转让系统估值日最近成交价确定。
（3）持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性
及定量信息
①对于分类为交易性金融资产的股权
A、其公允价值按可比公司法确定，并给予一定的流动性折扣。
B、公允价值按折现现金流确定，未来现金流基于合同约定估算，并按反映
投资标的信用风险的折现率折现。
C、基于期权定价模型考虑流动性折扣调整后的市场报价基于期权定价模型
考虑流动性折扣调整后的市场报价确定。
②对于分类为交易性金融资产的信托计划，其公允价值按折现现金流确定，
未来现金流基于合同约定估算，并按反映投资标的信用风险的折现率折现。
③对于分类为交易性金融资产的其他投资
A、其公允价值基于期权定价模型考虑流动性折扣调整后的市场报价确定。
B、其公允价值系参考市场报价的基础上，因缺少流动性，根据限制条件給
予一定的折价确定。
C、其公允价值按折现现金流确定，未来现金流基于合同约定估算，并按反
映投资标的信用风险的折现率折现。
（二）底层资产相关债务人是否存在信用违约、资信恶化等情况
1、融出资金
报告期各期末，公司融出资金项下的底层资产相关债务人存在信用违约情
1-1-19
况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
信用违约对应的
5,347.46 8,930.92 9,244.67 2,837.11
账面余额
信用违约已计提
4,794.17 5,860.20 5,374.38 2,837.11
的减值准备余额
减值准备余额占
89.65% 65.62% 58.13% 100.00%
账面余额的比例
公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第三阶段，并按照融出资金减值
计提会计政策足额计提了减值准备，相关减值计提充分谨慎。
2、买入返售金融资产
报告期各期末，公司买入返售金融资产项下的底层资产相关债务人存在信用
违约情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
信用违约对应的
161,433.95 255,697.13 199,256.32 40,822.02
账面余额
信用违约已计提
51,820.79 56,177.17 33,833.98 3,269.73
的减值准备余额
减值准备余额占
32.10% 21.97% 16.98% 8.01%
账面余额的比例
公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第三阶段，并按照买入返售金融
资产减值计提会计政策足额计提了减值准备，相关减值计提充分谨慎。
3、其他债权投资
报告期各期末，公司其他债权投资项下的底层资产相关债务人存在信用违约
情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
信用违约对应的
9,000.00 9,000.00 9,000.00 -
账面余额
信用违约已计提
8,759.70 8,900.10 5,151.85 -
的减值准备余额
1-1-20
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
减值准备余额占
97.33% 98.89% 57.24% -
账面余额的比例
公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第三阶段，并按照其他债权投资
减值计提会计政策足额计提了减值准备，相关减值计提充分谨慎。
（三）结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性
报告期内，公司金融资产减值准备占账面余额比例与同行业可比公司的比较
情况如下：
1、融出资金
单位：%
融出资金
可比公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华泰证券 1.05 1.81 1.85 1.09
国泰君安 1.77 0.13 0.17 0.33
招商证券 0.10 0.46 0.34 0.19
申万宏源 0.52 0.46 0.34 0.19
海通证券 2.06 2.77 2.06 1.60
广发证券 0.42 0.39 0.50 0.33
中金公司 0.40 0.40 0.18 0.13
中信建投 2.09 2.45 3.97 4.55
国信证券 0.37 0.48 0.27 0.38
中信证券 1.55 1.30 1.08 0.55
平均值 1.03 1.07 1.08 0.93
公司 0.19 0.23 0.22 0.23
注：可比公司未于 2021 年三季报中披露金融资产附注明细，因此采用可比公司 2021
年 6 月 30 日财务数据进行比较，下同。
2018 年末、2019 年末、2020 年末与 2021 年 6 月末，公司融出资金减值准
备余额占账面余额的比例分别为 0.23%、0.22%、0.23%与 0.19%，低于同行业平
均水平，主要原因系公司使用三阶段减值模型对融出资金的预期信用损失进行计
量，公司融出资金第一阶段账面余额占比较高所致。
报告期内，公司信用账户维持担保比例适中保持在稳健水平，平均履约保障
1-1-21
比例呈逐年上升态势，具体情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信用账户平均履约保障比例 279% 270% 266% 226%
公司按照三阶段减值模型，合理计量融出资金减值准备并进行阶段划分，准
确识别信用风险，截至 2021 年 9 月末，公司融出资金业务中各履约保障比例区
间的金额占比情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
履约保障比例
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
200%（含）以上 75.26% 77.41% 78.31% 51.56%
140%（含）-200%（不含） 23.41% 19.69% 20.82% 41.81%
130%（含）-140%（不含） 1.15% 2.69% 0.46% 6.01%
100%（含）-130%（不含） 0.01% 0.01% 0.00% 0.03%
100%（不含）以下 0.18% 0.21% 0.41% 0.58%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
截至 2021 年 9 月末，公司融出资金履约保障比例低于平仓线的负债规模占
比为 0.19%，其中尚未完成平仓负债规模占比为 0.01%，发生资不抵债的规模占
比为 0.18%，占比较低。公司融资融券业务运行平稳有序，资产质量良好，有效
控制违约风险，不存在应划分至第二、第三阶段而未划分的情形。
经查询可比公司公开披露信息，招商证券、海通证券、中金公司、中信建投
与中信证券披露了融出资金各阶段的账面余额与减值准备金额。公司融出资金各
阶段减值准备占账面余额比例与上述可比公司的比较情况如下：
单位：%
阶段 招商证券 海通证券 中金公司 中信建投 中信证券 平均值 公司
2021 年 6 月 30 日
第一阶段 0.05 0.06 - 0.21 0.29 0.15 0.13
第二阶段 0.22 2.42 - 3.36 10.46 4.11 5.41
第三阶段 81.12 51.47 - 99.70 36.42 67.18 83.79
2020 年 12 月 31 日
第一阶段 0.06 0.05 0.40 0.21 0.30 0.20 0.16
第二阶段 0.19 0.27 0.51 3.33 10.44 2.95 15.95
第三阶段 85.37 59.45 0.51 99.70 33.06 55.62 65.62
1-1-22
阶段 招商证券 海通证券 中金公司 中信建投 中信证券 平均值 公司
2019 年 12 月 31 日
第一阶段 0.06 0.07 0.10 0.24 0.29 0.15 0.13
第二阶段 0.00 2.51 0.16 1.47 10.18 2.86 3.31
第三阶段 45.05 36.14 5.61 91.04 60.18 47.61 58.13
2018 年 12 月 31 日
第一阶段 0.21 0.07 - 0.37 0.31 0.24 0.16
第二阶段 8.66 0.86 - 2.70 10.19 5.60 23.92
第三阶段 76.68 46.27 - 58.84 25.18 51.74 100.00
注：可比公司中金公司未披露 2018 年末与 2021 年 6 月末的相关数据，下同。
上表所述，公司融出资金报告期各期末各阶段的减值准备金额占账面余额的
比例与同行业可比公司的平均水平相近，不存在重大差异，公司融出资金减值计
提充分谨慎。
2、买入返售金融资产
单位：%
买入返售金融资产
可比公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华泰证券 4.57 5.05 5.42 1.24
国泰君安 5.07 5.57 4.72 2.60
招商证券 1.49 0.88 0.92 0.60
申万宏源 3.52 3.58 2.00 0.94
海通证券 3.41 3.00 1.59 0.88
广发证券 2.70 1.33 0.77 0.58
中金公司 0.80 1.62 0.21 0.38
中信建投 4.31 6.31 0.46 0.50
国信证券 10.25 11.74 7.23 3.62
中信证券 18.72 17.01 4.92 2.84
平均值 5.48 5.61 2.82 1.42
公司 2.45 1.80 1.18 0.29
2018 年末、2019 年末、2020 年末与 2021 年 6 月末，公司买入返售金融资
产减值准备余额占账面余额的比例分别为 0.29%、1.18%、1.80%与 2.45%，2018
1-1-23
年末至 2020 年末与同行业可比上市公司整体变动趋势较为相符，低于同行业可
比公司平均水平，主要原因系公司使用三阶段减值模型对买入返售金融资产的预
期信用损失进行计量，公司买入返售金融资产第一阶段账面余额占比较高所致。
买入返售金融资产的减值准备主要系公司对股票质押式回购业务计提的减
值准备。公司股票质押式回购业务坚持以本金安全为原则，严格把控客户准入端
口，同时在业务开展中持续强化风险分级分类管理，切实把控股票质押式业务的
风险，审慎进行买入返售金融资产业务的阶段划分。报告期各期末，公司股票质
押式回购业务平均履约保障比例分别为 226%、293%、346%与 335%，均维持在
较高水平，同时公司股票质押式回购业务中各履约保障比例区间的金额占比情况
如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
履约保障比例
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
300%（含）以上 49.84% 50.60% 36.07% 11.22%
170%（含）-300%（不含） 47.30% 41.32% 57.02% 63.62%
150%（含）-170%（不含） 1.34% 0.43% 0.01% 19.43%
130%（含）-150%（不含） 0.76% 7.04% 6.67% 2.77%
130%（不含）以下 0.76% 0.61% 0.23% 2.96%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2019 年末至 2021 年 9 月末，公司股票质押式回购业务各履约保障比例区间
占比基本保持稳定，截至 2021 年 9 月末，履约保障比在 150%以上的项目金额占
比为 98.48%，公司股票质押式回购业务运行平稳有序，资产质量良好，不存在
应划分至第二、第三阶段而未划分的情形。
经查询可比公司公开披露信息，招商证券、海通证券、中金公司、中信建投
与中信证券披露了买入返售金融资产各阶段的账面余额与减值准备金额。公司买
入返售金融资产各阶段减值准备占账面余额比例与上述可比公司的比较情况如
下：
单位：%
阶段 招商证券 海通证券 中金公司 中信建投 中信证券 平均值 公司
2021 年 6 月 30 日
第一阶段 0.12 0.01 - 0.10 0.17 0.10 0.12
1-1-24
阶段 招商证券 海通证券 中金公司 中信建投 中信证券 平均值 公司
第二阶段 10.29 0.21 - 0.33 40.90 12.93 6.00
第三阶段 60.46 29.97 - 49.16 88.26 56.96 26.72
2020 年 12 月 31 日
第一阶段 0.07 0.02 0.24 0.28 0.33 0.19 0.08
第二阶段 2.00 0.44 0.57 0.54 24.79 5.67 -
第三阶段 60.46 27.30 51.73 55.59 79.25 54.87 21.97
2019 年 12 月 31 日
第一阶段 0.03 0.07 0.04 0.14 0.33 0.12 0.09
第二阶段 0.00 1.17 0.18 1.35 8.68 2.85 -
第三阶段 35.76 18.35 2.58 6.40 51.24 22.86 16.98
2018 年 12 月 31 日
第一阶段 0.28 0.07 - 0.21 0.40 0.24 0.19
第二阶段 3.45 0.65 - 4.30 8.08 4.12 1.53
第三阶段 13.13 16.58 - 18.25 25.23 18.30 8.01
上表所述，公司买入返售金融资产报告期各期末第一阶段的减值准备金额占
账面余额的比例与同行业可比公司的平均水平相近，第二阶段与第三阶段低于同
行业可比公司的平均水平。主要原因系：（1）自 2019 年起可比公司中信证券部
分股票质押式回购项目受担保物价格波动影响，信用风险显著上升，违约项目数
量持续增长，第二阶段与第三阶段的减值计提比例大幅增长，提升了同行业可比
公司的平均水平；（2）报告期内公司第三阶段的买入返售金融资产主要项目的履
约保障比例较高，截至最近一期末主要项目的履约保障比例高于 170%，公司综
合考虑上述情况后谨慎足额计提减值准备。
综上所述，公司买入返售金融资产减值准备余额占账面余额的比例与招商证
券、广发证券、中金公司较为接近，处于同行业可比公司合理范围区间内，同行
业可比平均水平不存在重大差异，公司买入返售金融资产减值计提充分谨慎。
4、其他债权投资
单位：%
其他债权投资
可比公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1-1-25
其他债权投资
可比公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华泰证券 0.89 1.29 0.24 0.07
国泰君安 0.22 0.21 0.35 0.39
招商证券 0.03 0.04 0.02 0.01
申万宏源 1.45 0.51 0.63 0.78
海通证券 1.10 5.70 4.37 0.13
广发证券 0.52 0.51 0.46 0.29
中金公司 0.03 0.05 0.06 0.06
中信建投 0.75 0.71 0.08 0.04
国信证券 1.15 1.31 0.29 0.15
中信证券 0.64 1.17 1.11 0.40
平均值 0.68 1.15 0.76 0.23
公司 0.32 0.40 0.43 0.16
2018 年末、2019 年末、2020 年末与 2021 年 6 月末，公司其他债权投资减
值准备余额占账面余额的比例分别为 0.16%、0.43%、0.40%与 0.32%，其中 2018
年末与可比公司平均水平较为接近，2019 年末至 2021 年 6 月末低于可比公司平
均水平，主要系公司与可比公司的其他债权投资结构差异所致，原因如下：
（1）公司持有的债券整体信用资质较高，公司持有的主要为 AA 级或以上
级别，截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的信用债中 AAA 级占比为 82.67%、
AA+占比为 11.27%，合计占比 93.94%。公司严格把关投资债券的债券评级，报
告期内其他债权投资仅发生一起信用违约事件，且违约规模较小，公司已充分计
提减值准备。
（2）报告期内，公司对国债和地方债的投资规模较高，上述债券的信用风
险较小，发生违约的概率较低，减值计提比例较低，公司其他债权投资中国债与
地方债的投资规模占比高于同行业可比公司平均水平。
综上所述，公司其他债权投资减值准备余额占账面价值的比例与国泰君安、
申万宏源、广发证券较为接近，处于同行业可比公司合理范围区间内。公司同行
业可比平均水平存在差异主要系公司与可比公司投资结构不同所致，具备真实性
与合理性，公司其他债权投资减值计提充分谨慎。
1-1-26
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）保荐机构查阅了发行人定期报告，了解发行人金融工具减值处理和估
值处理会计政策；
（2）获取了发行人关于融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资的减
值计提情况；
（3）获取了报告期各期末融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资底
层资产的违约明细，获取了报告期各期末融出资金与买入返售金融资产的履约保
障比例情况；
（4）查询了同行业可比公司公开披露的融出资金、买入返售金融资产和其
他债权投资减值计提情况与其他债权投资的明细。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，公司对融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资的减值
计提与对交易性金融资产和其他权益工具投资的公允价值计量符合《企业会计准
则》、《证券公司金融工具减值指引》与金融工具减值处理和估值处理会计政策；
公司底层资产相关债务人存在信用违约的情形，公司已对违约资产充分计提减值
准备；公司与同行业可比公司之间减值计提情况不存在重大差异，处于同行业可
比公司合理范围区间，公司对融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资足额
计提减值准备，不存在应计提而未计提的大额减值情形。
【会计师的核查意见】
1、德勤华永的核查意见
德勤华永按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定对申请人 2018 年度
财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解申请人 2018 年度关于融出资金、买入返售金融资产、其他债权投
资等资产的减值准备计提办法，复核其预期信用损失的计量是否符合企业会计准
则相关规定；
（2）了解申请人 2018 年度与融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资
1-1-27
等资产相关的业务流程，对与财务报表相关的内部控制的设计及执行情况进行测
试；
（3）抽样检查申请人 2018 年度对融出资金、买入返售金融资产、其他债权
投资等资产计提减值时采取的预期信用损失模型及相关假设的依据及其合理性；
（4）复核申请人 2018 年度对信用风险显著增加的判断及相关假设的依据及
其合理性；
（5）获取申请人 2018 年度关于融出资金、买入返售金融资产、其他债权投
资等资产减值准备计算明细表（包括期末余额、减值计提比例、减值金额、担保
物市值、融出资金相关客户的维持担保比例、买入返售金融资产相关客户履约保
障比例等），抽样复核其计算是否正确，是否符合申请人的相关政策；
（6）针对申请人 2018 年末划分为第三阶段的融出资金、买入返售金融资产、
其他债权投资等资产的重大减值项目进行逐项分析，评估预期信用损失计提的合
理性；
（7）了解申请人 2018 年度关于交易性金融资产及其他权益工具投资的会计
政策，复核其公允价值计量是否符合企业会计准则相关规定；
（8）了解申请人 2018 年度与交易性金融资产及其他权益工具投资估值相关
的业务流程，对与财务报表相关的内部控制的设计及执行情况进行测试；
（9）对于存在活跃市场报价的金融资产，选取样本，根据公开市场信息查
询报告期末金融资产的市场价格，对公允价值进行重新测试；
（10）对于通过估值模型确定公允价值的金融资产，测试和评价估值技术中
使用的相关假设、输入值的依据及合理性，选取样本对第三层次金融工具进行独
立估值，以评估管理层相关估值的合理性。
基于上述程序，德勤华永认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度的内容与
德勤华永了解到的情况没有重大不一致。
2、安永华明的核查意见
在 2019 年和 2020 年年度审计过程中，安永华明实施的审计程序是基于对财
务报表整体发表审计意见而设计的，包括但不限于：
针对融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资：
1-1-28
（1）复核减值政策的合理性；
（2）测试和评价申请人与上述金融资产预期信用损失计量相关的关键内部
控制；
（3）复核申请人使用的减值模型的适当性及相关假设的依据及其合理性，
包括对信用风险显著增加判断、共同信用风险特征资产组的划分、未来现金流量
预期、前瞻性信息等关键假设及参数的评估依据；
（4）检查申请人在预期信用损失模型中使用的基础数据，包括违约概率、
违约损失率、风险敞口等，并复核模型计算的准确性；
（5）针对已发生信用减值损失的项目，通过检查借款人信息、抵质押物公
允价值等信息，评价申请人对预期信用损失计提的依据及其合理性；
（6）评价在财务报表中针对上述金融资产预期信用损失的相关披露是否满
足会计准则的要求；
（7）使用内部模型专家执行相关的模型验证程序；
（8）复核可比期间减值计提的合理性。
针对交易性金融资产和其他权益工具投资：
（1）复核公允价值计量相关政策的合理性；
（2）测试和评价与申请人上述金融工具公允价值评估相关关键内部控制；
（3）评估申请人在上述金融工具估值中采用的估值技术的一贯性；
（4）测试和评价第三层次估值技术中使用的相关假设、输入值的依据；
（5）对于存在活跃市场报价的，根据公开市场信息查询报告期末上述金融
工具的市场价格，对公允价值进行重新测试；对申请人在估值过程中使用的估值
专家的，对其胜任能力进行评估，同时利用安永内部估值专家抽样对估值模型进
行评估，重新执行独立的估值，以评估申请人相关估值的合理性；
（6）评价在财务报表中以公允价值计量的金融工具公允价值评估的相关披
露是否满足会计准则的要求；
（7）复核可比期间公允价值的合理性。
就 2019 年度和 2020 年度财务报表整体而言，安永华明未发现申请人报告期
各期末上述金融资产减值准备的计提不符合《企业会计准则第 22 号——金融工
1-1-29
具确认和计量》的情形。
安永华明对申请人截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行了审阅，出具了
安永华明（2021）专字第 61517561_A13 号审阅报告。安永华明在执行审阅工作
中就上述金融工具减值准备计提情况执行了包括但不限于对申请人减值准备的
相关内部控制进行了解、询问会计政策和会计估计等审阅程序。根据审阅，安
永华明未注意到任何事项使其相信申请人 2021 年度中期财务报表没有在所有
重大方面按照《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》的要求编制。基于为
截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表整体发表审阅意见所执行的工
作，安永华明未发现申请人上述金融资产减值准备的计提在重大方面存在不符
合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的情形。
问题 4、请申请人结合公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，补充说明预
计负债或资产减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）申请人作为原告的未决诉讼/仲裁案情、进展及资产减值计提情况
1、申请人作为原告的未决诉讼/仲裁案情及进展情况
截至本回复出具日，申请人已在募集说明书中披露作为原告/申请人且金额
超过 1,000 万元的未决诉讼/仲裁案件情况如下：
1-1-30
序号 案件名称 案由 进展
2017 年 8 月，公司（作为资金融出方）与长春市祥升投资管理有限公司（以
下简称“祥升投资公司”，作为资金融入方）进行股票质押式回购交易。 2019 年 6 月 24 日，北京仲裁委员会就仲裁案件作出仲裁裁决
由于祥升投资公司未按约定履行义务，公司对祥升投资公司提起仲裁。公 （（2019）京仲裁字第 1079 号）。因祥升投资公司未在《裁决
司的仲裁请求为：①祥升投资公司向公司支付截至 2018 年 8 月 12 日尚未 书》明确的期限内履行偿还义务，公司向吉林省长春市中级人
支付的购回交易金额人民币 53,084,804.31 元；自 2018 年 8 月 13 日至祥升 民法院申请强制执行。2019 年 4 月 2 日，公司另行向北京市第
投资公司实际支付完毕购回交易金额之日止，以尚未支付的融资本金为基 二中级人民法院对祥升投资公司的担保人提起诉讼。2019 年 8
公司与长春
数，按照年利率 5.7%支付利息；②祥升投资公司向公司支付违约金，违约 月 27 日，北京市第二中级人民法院作出判决（（2019）京 02
市祥升投资
金暂计至 2018 年 8 月 12 日为人民币 1,499,841.00 元，自 2018 年 8 月 13 民初 281 号）,判决张雯、长春百盛天启经贸有限公司于判决生
管理有限公
1 日至祥升投资公司实际支付完毕购回交易金额之日止，以人民币 效后 10 日内就（2019）京仲裁字第 1079 号仲裁裁决第（一）
司股票质押
99,989,400.00 元为基数，按照每日万分之五支付违约金；③公司有权对祥 项、第（二）项确定的债务向公司承担连带清偿责任,同时驳回
式回购交易
升投资公司质押公司的 ST 长生（证券代码：002680）1,900 万股限售流通 公司的其他诉讼请求。公司已于 2019 年 11 月 6 日向北京市第
纠纷
股股票折价或者以拍卖、变卖质押股票所得价款在第一项和第二项诉请所 二中级人民法院递交强制执行申请文件。北京市第二中级人民
述债权范围内优先受偿，如标的证券所属上市公司发生退市情形，公司有 法院于 2020 年 9 月 29 日作出（2019）京 02 执 1371 号之一中
权对质押标的证券数量对应的股权折价或者以拍卖、变卖股权所得价款在 止执行裁定书。
公司诉请第一项和第二项所述债权范围内优先受偿；④祥升投资公司向公 现该案已恢复执行，案号为（2021）京 02 执恢第 278 号，目
司支付人民币 100,000 元律师费；⑤祥升投资公司承担本案仲裁费。以上 前案件尚在执行过程中。
①-④项合计人民币 54,684,645.31 元。
公司因与被告刘玉芳融资融券交易纠纷一案诉至北京市西城区人民法院，
2020 年 9 月公司向人民法院申请强制执行法院调取了被执行人刘玉芳银行
公司与刘原 账户交易明细，发现在原告于 2018 年 7 月 11 日向被告刘玉芳发送补仓通 2021 年 2 月，公司向辽宁省沈阳市中级人民法院起诉判令撤销
铭、刘玉芳 知的次日，被告刘玉芳在 7 月 12 日无偿向被告刘原铭名下银行账户转账 被告刘玉芳 2018 年 7 月 12 日向被告刘原铭银行账户转款 6,000
2
债权人撤销 23 笔，共计 451,468,874.05 元，致使刘玉芳目前名下无可供执行的财产。 万元的行为，被告刘原铭将该款项支付给公司。该案已于 2021
权纠纷案 该账户于 2018 年 7 月 12 日开户，2018 年 8 月 26 日销户，公司认为被告 年 10 月 27 日开庭审理，目前法院尚未作出判决。
刘玉芳是为了逃避债务恶意转移财产，致使公司的债权无法实现，对公司
造成损害，应予撤销。
杨振华股票 杨振华与公司签署了《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易业 1、法院执行本案过程中，因与杨振华协商和解事宜，经由公
3
质押申请仲 务协议》、《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易交易协议书》， 司申请，北京市第一中级人民法院于 2019 年 12 月 27 日作出
1-1-31
序号 案件名称 案由 进展
裁及强制执 与公司进行股票质押回购交易。公司与杨振华及其配偶罗隽就其中部分交 执行裁定，终结本次执行程序。2020 年 6 月 16 日，公司向法
行案 易向公证处申请出具了公证债权文书。对于未公证部分交易，杨振华未按 院提交了“扣划被执行人名下款项并将案款人民币 1,982 万元
股票质押相关协议约定履行还款，公司向北京仲裁委员会申请仲裁。具体 向我司发还”的恢复执行申请，公司已收到上述案款。
如下： 因与杨振华协商和解原因，经公司再次申请，2020 年 12 月 30
1、公司与杨振华、罗隽公证债权文书执行案 日，北京市一中院向公司出具终结执行裁定书。此后为推动债
由于公证债权文书义务人杨振华、罗隽未能履行还款义务，公司于 2019 权收回，公司就本案于 2021 年 1 月 19 日向北京市第一中级人
年向北京市第一中级人民法院申请执行公证债权文书，请求执行：①被申 民法提交了恢复执行申请。
请人应偿还本金人民币 141,010,273.50 元；②被申请人自 2019 年 9 月 20 2021 年 9 月，公司收到北京市第一中级人民法院划扣被执行人
日（含）起至实际清偿之日（不含）的应付利息；③被申请人支付自违约 名下款项合计 98,186,983.26 元，剩余本金、利息、违约金等款
之日起以未偿还本金为基数，按照 0.05%/日计算的违约金；④其他款项、 项仍在执行中。
债权人为实现债权与担保权利而发生的费用及加倍支付延迟履行利息。 2、北京仲裁委员会于 2019 年 11 月 19 日受理了该案，并于 2020
2、公司与杨振华合同争议仲裁案 年 9 月 15 日出具《裁决书》（2020）京仲裁字第 2050 号），裁
对于未公证部分交易，杨振华未按股票质押相关协议约定履行还款，公司 决杨振华向公司偿还融资本金及相应利息、违约金；向公司支
于 2019 年向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：①被申请人偿还融 付因本案支出的律师费、保全费、保全责任保险费、以及公司
资本金人民币 141,518,600.00 元；②被申请人支付自 2019 年 9 月 20 日（含） 代为垫付的仲裁费等。
起至实际清偿之日（不含）的应付利息；③被申请人支付自违约之日起以 因杨振华未履行已生效的《裁决书》（（2020）京仲裁字第 2050
未偿还本金为基数，按照 0.05%/日计算的违约金；④公司对被申请人提供 号）确定的义务，公司向北京市第一中级人民法院申请强制执
质押的股票折价、拍卖或变卖所得价款在上述①、②、③项仲裁请求的范 行，北京市第一中级人民法院于 2020 年 10 月 27 日立案执行。
围内享有优先受偿权；⑤补偿公司因本案支出的律师费、差旅费；⑥被申 法院执行本案过程中，因与杨振华协商和解事宜，经由公司申
请人承担本案仲裁费。 请，2020 年 12 月 30 日，北京市一中院向公司出具终结执行裁
定书。伺候为推动债权收回，2021 年 1 月 19 日，公司向北京
市一中院寄送恢复执行申请文件。
中国银河与 2016 年 7 月至 2019 年 4 月，中国银河通过做市交易等方式买入辽宁北旺
辽宁北旺农 农牧股份公司（以下简称“北旺农牧”）股票共计 257.2 万股。2018 年 7
北京市西城区人民法院现已受理该案，案号为 2021 年西预民
4 牧股份公司 月 31 日、2018 年 12 月 7 日，北旺农牧先后发布公告称，其拟向全国中小
字第 62926 号，目前该案仍在审理中。
等证券回购 企业股份转让系统申请北旺农牧股票终止挂牌。2019 年 4 月 28 日、2019
合同纠纷案 年 5 月 24 日，北旺农牧分别向中国银河出具异议股东确认函、异议股东
1-1-32
序号 案件名称 案由 进展
所持股份实施回购的承诺，确认中国银河持有北旺农牧股票 257.2 万股并
承诺由北旺农牧及其实际控制人李文明、李志勇、竺悦、李影杰回购中国
银河所持北旺农牧股票。因北旺农牧及其四位实际控制人未按承诺履行股
份回购义务，中国银河于 2021 年 8 月向北京市西城区人民法院提交了诉
讼申请文件，请求法院判令被告北旺农牧及李文明、李志勇、竺悦、李影
杰立即向公司支付股份回购款 9,799,320 元，及自 2021 年 3 月 23 日起至
实际清偿股份回购价款之日止的利息，本金及利息共计 10,047,954.25 元
（暂计至 2021 年 8 月 16 日），并承担案件受理费。
何蓉为银河国际控股子公司中国银河国际财务（香港）有限公司的贷款业
务客户。2015 年 6 月，中国银河国际财务（香港）有限公司与该客户签署
中国银河国
贷款协议。2021 年 6 月 12 日，中国银河国际财务（香港）有限公司撤销
际财务（香
5 放债人业务资质，并逐笔终结存量业务。因疫情不通关原因，该南京客户 目前，案件处于审理过程中。
港）有限公
无法赴香港配合清理贷款。为妥善处理相关事宜，中国银河国际财务（香
司诉何蓉案
港）有限公司聘请外部律师启动司法程序，于 2021 年 9 月 28 日向该客户
发出原诉传票，要求偿还本金和利息，合计 1,300.59 万元港币。
1-1-33
2、资产减值计提情况
在上述案件中公司均作为原告或申请人，主张经济利益、向被告提起诉讼，
该类案件的诉讼执行进展影响账面相应资产的可收回金额的估计，进而影响相应
资产减值准备的计提，上述案件截至 2021 年 9 月 30 日的减值计提情况如下：
单位：万元
已计提 减值计提
序号 案件名称 是否计提减值准备
减值准备 是否充分
公司与长春市祥升投资管理有限
1 是 3,651.92 充分
公司股票质押式回购交易纠纷
公司与刘原铭、刘玉芳债权人撤 撤销权案，账面未体
2 - -
销权纠纷案 现，不涉及减值计提
杨振华股票质押申请仲裁及强制
3 是 14,624.16 充分
执行案
中国银河与辽宁北旺农牧股份公 按交易性金融资产核
4 - -
司等证券回购合同纠纷案 算，不涉及减值计提
中国银河国际财务（香港）有限
5 是 46.50 万元港币 充分
公司诉何蓉案
综上，综合诉讼案件执行情况及债务人偿债能力，公司已按照《企业会计准
则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型的计算
结果对该标的充分计提了减值准备。
（二）申请人作为被告的未决诉讼/仲裁案情、进展及预计负债计提情况
1、申请人作为被告的未决诉讼/仲裁案情及进展情况
截至本回复出具日，申请人已在募集说明书中披露作为被告/被申请人且金
额超过 1,000 万元的未决诉讼/仲裁案件情况主要如下：
序号 案件名称 案由 进展
2018 年 1 月 19 日，太平基金管理
与太平基金进行债券质押式协议回购
有限公司（简称“太平基金”）向
交易的交易对手方为公司子公司银河
上海国际经济贸易仲裁委员会提
金汇定向资产管理产品－－“银河汇达
请仲裁，将公司认定为交易对手
太平基金管理有 易禾 109 号定向资产管理计划”，该产
方，请求公司偿还 4 笔协议回购交
1 限公司对中国银 品为公司经纪客户，公司为该产品提供
易项下融资款共计人民币
河提起仲裁 交易指令申报服务。
144,670,000 元，偿还融资利息共
太平基金因无法就违约处置方案与产
计人民币 398,337.86 元，并自四笔
品委托人协商达成一致提请仲裁。目前
回购交易到期结算日起按日计算
案件尚在仲裁中。
偿付补息及罚息。
浦银安盛基金管 2018 年 5 月 16 日，浦银安盛基金 上海国际经济贸易仲裁委员会已于
2 理有限公司对中 管理有限公司（简称“浦银安盛基 2018 年 5 月 21 日受理该案，案号为
国银河提起仲裁 金”）向上海国际经济贸易仲裁委 FTZD2018045。2019 年 8 月 2 日公司
1-1-34
序号 案件名称 案由 进展
员会提请仲裁，将公司认定为交易 向上海国际经济贸易仲裁委员会提交
对手方，请求公司偿还债券质押式 仲裁反请求申请书，指出中国银河并非
协议回购交易项下融资款人民币 涉案债券质押式协议回购交易的正回
42,750,000 元，偿还融资利息共计 购方，浦银安盛基金提出的仲裁请求应
人民币 85,265.75 元，并自回购交 当被驳回。
易到期结算日起按日计算偿付补 与浦银安盛基金进行债券质押式协议
息及罚息。 回购交易的交易对手方和与太平基金
进行债券质押式协议回购交易的交易
对手方相同，该产品为公司经纪客户，
公司为该产品提供交易指令申报服务。
目前案件尚在仲裁中。
原告主张公司在融资融券服务过
北京市西城区人民法院已受理该案，案
梁小云与中国银 程中存在未充分履行适当性管理
号为（2021）京 0102 民初 21868 号，
河证券股份有限 义务、参与绕标操作、违反单一证
3 并于 2021 年 8 月 5 日在北京市西城区
公司融资融券交 券集中度管理要求、超额授信等问
人民法院开庭审理，目前该案仍在审理
易纠纷案 题，要求赔偿交易损失 20,920,000
中。
元并承担诉讼费用。
原告王美容主张公司在融资融券
服务过程中存在未充分履行适当
王美容与中国银 性管理义务、参与绕标操作、违反
4 目前该案仍在审理中。
河融资融券纠纷 单一证券集中度管理要求、超额授
信等问题，要求赔偿交易损失
19,800,000 元并承担诉讼费用。
原告於晓红主张公司在融资融券
服务过程中存在未充分履行适当
於晓红与中国银 性管理义务、参与绕标操作、违反
5 目前该案仍在审理中。
河融资融券纠纷 单一证券集中度管理要求、超额授
信等问题，要求赔偿交易损失
20,060,000 元并承担诉讼费用。
原告林高德主张公司在融资融券
服务过程中存在未充分履行适当
林高德与中国银 性管理义务、参与绕标操作、违反
6 目前该案仍在审理中。
河融资融券纠纷 单一证券集中度管理要求、超额授
信等问题，要求赔偿交易损失
20,150,000 元并承担诉讼费用。
2、预计负债计提情况
根据《企业会计准则 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的
业务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠的计量。
1-1-35
在上述第 1 项、第 2 项的两起仲裁中，公司作为经纪商，仅负责根据交易指
令如实申报交易，不承担偿还融资款项的责任，故申请人的诉讼请求缺少事实与
法律依据作为支持，仲裁庭作出不利于公司的裁决的风险程度较小，公司认为不
存在已经成为公司现时义务情况，因此未计提负债。在第 3 项至第 6 项的融资融
券交易纠纷均处于立案或一审的早期阶段，法院暂未作出判决，且公司已有先前
的融资融券交易纠纷胜诉案例，公司认为上述事项尚未产生公司承担的现时义
务，故未计提预计负债。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）保荐机构取得并查阅了公司提供的起诉书、判决书、仲裁申请书、仲
裁裁决书等诉讼/仲裁相关资料；
（2）查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，以了解案
件是否公示及进展情况；
（3）取得并查阅了公司财务报表、定期报告及临时公告，核实资产减值及
预计负债计提情况；
（4）向公司相关人员了解未决诉讼案件进展、资产减值及预计负债的账务
处理原则及处理情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至报告期末，公司及子公司对其涉及的未决诉讼或未决仲裁计提预计负债
情况符合会计准则相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况；公司及子公司
根据预计坏账损失计提坏账准备，结合案件诉讼/仲裁结果的最新进展情况作出
合理判断，已充分计提资产减值准备。
【会计师的核查意见】
1、德勤华永的核查意见
德勤华永按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定对申请人 2018 年度
财务报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：
（1）检查申请人 2018 年度预计负债的确认条件及方法是否符合企业会计准
则的要求；
1-1-36
（2）了解申请人 2018 年度与预计负债确认相关的流程，对与财务报表相关
的内部控制的设计及执行情况进行测试；
（3）获取申请人 2018 年度未决诉讼或未决仲裁清单，判断是否存在需要确
认预计负债的未决诉讼或未决仲裁事项；
（4）向律师发送律师函，了解 2018 年度未决诉讼或未决仲裁的进展。
基于上述程序，德勤华永认为，申请人上述回复中涉及 2018 年度的内容与
德勤华永了解到的情况没有重大不一致。
2、安永华明的核查意见
安永华明在 2019 年和 2020 年年度审计过程中，实施的审计程序是基于对财
务报表整体发表审计意见而设计的，包括但不限于：
（1）复核预计负债相关政策的合理性；
（2）测试和评价申请人与预计负债相关的关键内部控制；
（3）查看诉讼仲裁台账和未决诉讼清单，针对实际或潜在的重大诉讼、索
赔和评定，获取法律诉讼的根本原因发生的期间、不利结果的可能性、潜在损失
的金额或范围、预计可以解决不确定性的期间等，判断是否复核预计负债的确认
标准以及确认金额的合理性；
（4）发送律师函以查找重大或有事项，并确定是否需要记录应计负债及/
或进行披露；
（5）对于本期预计负债金额重大变动的被诉案件，了解案件情况，询问预
计负债计提原因，分析计提金额的合理性；
（6）评价在财务报表中针对上述或有事项的相关披露是否满足会计准则的
要求；
（7）复核可比期间预计负债计提的合理性。
就 2019 年度和 2020 年度财务报表整体而言，安永华明未发现申请人报告期
各期末预计负债的确认或减值计提不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》
的情形。
安永华明对申请人截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行了审阅，出具了安
永华明（2021）专字第 61517561_A13 号审阅报告。安永华明在执行审阅工作中
就预计负债的确认或减值计提情况执行了包括但不限于对申请人预计负债的相
1-1-37
关内部控制进行了解、询问会计政策和会计估计等审阅程序。根据审阅，安永华
明未注意到任何事项使其相信申请人 2021 年度中期财务报表没有在所有重大方
面按照《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》的要求编制。基于为截至 2021
年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表整体发表审阅意见所执行的工作，安永华
明未发现申请人上述预计负债的确认或资产减值计提在重大方面存在不符合《企
业会计准则第 13 号——或有事项》的情形。
问题 5、请保荐机构和申请人律师对公司最近 36 个月内受到的 1 万元以上
的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法
行为”发表核查意见。
问题答复：
【保荐机构的说明】
（一）报告期内公司 1 万元以上行政处罚相关情况
报告期内，中国银河及其子公司受到的处罚金额超过 1 万元的行政处罚事项
共 4 项，具体情况如下：
1、中国银河反洗钱处罚
2018 年 7 月 26 日，中国人民银行作出《行政处罚决定书》（银反洗罚决字
〔2018〕4 号），因中国银河存在未按照规定履行客户身份识别义务、与身份不
明的客户进行交易行为，决定给予中国银河行政罚款 100 万元的行政处罚。
截至本回复出具日，中国银河已按处罚部门要求交纳了罚款并进行了相应整
改，具体整改情况如下：
公司修订了《全面风险管理制度》和《风险偏好管理办法》等风险管理制度，
将洗钱风险纳入全面风险管理；单独制定了《客户身份识别和客户身份资料及交
易记录保存管理办法》，明确客户身份识别标准和要求；公司针对手机、互联网
渠道开展的经纪业务，开通了数字证书签名功能，针对非现场开户业务上线了“人
脸识别”功能，强化了客户身份识别措施；通过系统自动对所有个人证件过期满
60 日的客户做“三限”处理，解决营业部“三限”处理不及时或不准确的问题；
加强后台数据整合，按照同一客户数据划分风险等级等。
2、中国银河宁波分公司反洗钱处罚
1-1-38
2018 年 11 月 16 日，中国人民银行宁波市中心支行作出《行政处罚决定书》
（甬银处罚字〔2018〕6 号），因中国银河宁波分公司存在未按照规定履行客户
身份识别义务、未按规定重新识别客户身份行为，决定给予中国银河宁波分公司
行政罚款 35 万元的行政处罚。
中国银河宁波分公司已按处罚部门要求交纳了罚款并进行了相应整改，具体
整改情况如下：
该分公司制定并印发《中国银河证券股份有限公司客户身份识别和客户身份
资料及交易记录保存管理办法》以及《中国银河证券股份有限公司洗钱和恐怖融
资风险评估及客户洗钱风险分级管理办法》（修订）、《中国银河证券股份有限
公司大额交易和可疑交易报告管理办法》（修订）；登记客户的相关信息，对身
份证件已过有效期的客户办理更新手续，未更新的客户采取禁止买入、禁止卖出、
禁止银行端转入、禁止银行端转出、禁止券商端转入、禁止券商端转出、禁止撤
指定、禁止转托管等 8 项内容等。
3、中国银河赣州营业部反洗钱处罚
2018 年 12 月 17 日，中国人民银行赣州市中心支行作出《行政处罚决定书》
（赣市银罚字[2018]第 06 号），因中国银河赣州登峰大道证券营业部存在未按
照规定履行客户身份识别义务、保存客户身份资料和交易记录、报送大额交易和
可疑交易报告等行为，决定给予中国银河赣州登峰大道证券营业部行政罚款 20
万元的行政处罚。
中国银河赣州登峰大道证券营业部已按处罚部门要求交纳了罚款并进行了
相应整改，具体整改情况如下：
该营业部已按要求成立了本营业部的反洗钱违规行为举报制度；对信息不完
善的客户补充登记相关个人信息，对身份证件已过有效期的客户办理更新手续；
该营业部通知相关客户在公司系统中重新上传身份证信息；针对可疑交易报告工
作，通过上线新系统上线对尽职调查底稿及排查事项进行补充、修改、完善等。
4、中国银河内蒙古分公司反洗钱处罚
2019 年 12 月 27 日，中国人民银行呼和浩特中心支行作出《行政处罚决定
书》（蒙银罚字[2019]第 66 号），因中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司
存在未按规定有效履行反洗钱客户身份识别义务和未按规定报送可疑交易报告
1-1-39
行为，决定给予中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司行政罚款 40 万元的行
政处罚。
中国银河证券股份有限公司内蒙古分公司已按处罚部门要求交纳了罚款并
进行了相应整改，具体整改情况如下：
该分公司健全反洗钱组织机构和内控制度建设，加强洗钱风险评估、反洗钱
宣传培训和反洗钱考核等工作，重新开展自然人客户身份识别和非自然人客户受
益所有人识别，加大可疑交易人工审核力度等。
（二）上述行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第（一）款规定：
“重大行政处罚包括下列各项：
1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300
万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含
100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国
人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行
支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款；
2、责令停业整顿；
3、吊销经营金融业务许可证；
4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”
根据上述规定，中国银河及其分支机构受到的相关行政处罚均为罚款，且罚
款金额在中国人民银行总行和中心支行相应的罚款决定范围内，不涉及责令停业
整顿、吊销经营金融业务许可证等情形，均不属于重大行政处罚，不构成重大违
法违规情形，具体分析如下：
单位：万元
是否构成
序号 处罚主体 处罚机关 处罚金额 重大标准
重大处罚
1 中国银河 中国人民银行 100.00 300.00 不构成
中国人民银行宁波市
2 中国银河宁波分公司 35.00 50.00 不构成
中心支行
中国银河赣州登峰大 中国人民银行赣州市
3 20.00 50.00 不构成
道证券营业部 中心支行
中国银河内蒙古分公 中国人民银行呼和浩
4 40.00 50.00 不构成
司 特中心支行
1-1-40
此外，针对上述分支机构受到的行政处罚，中国人民银行宁波市中心支行、
赣州市中心支行、呼和浩特中心支行反洗钱处已分别出具书面文件，具体如下：
1、中国人民银行宁波市中心支行于 2021 年 10 月出具《情况说明》，认为
“相关行政处罚作出时，已经考虑违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决
定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。”
2、中国人民银行赣州市中心支行于 2021 年 10 月出具《证明》，认为“上
述行政处罚作出时，我行已考虑到违规事项的情节、后果等因素。我行对你公司
赣州登峰大道证券营业部处以人民币 20 万元罚款的行政处罚不属于《中国人民
银行行政处罚程序规定》所规定的‘重大行政处罚’情形。”
3、中国人民银行呼和浩特中心支行反洗钱处于 2021 年 10 月出具《情况说
明》，认为“此项处罚决定是依据《反洗钱法》和《中国人民银行行政处罚程序
规定》依法作出的行政处罚。”
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
保荐机构查阅了报告期内公司受到 1 万元以上行政处罚的处罚决定书、整改报
告、罚款缴纳证明及相关主管部门出具的证明文件等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
中国人民银行及其分支机构所作上述行政处罚决定均不属于《中国人民银行
行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”情形，相关违法行为亦不
构成《上市公司证券发行管理办法》第九条中的“重大违法行为”，上述情形不
会对申请人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
【律师的核查意见】
1、核查程序
律师查阅了报告期内公司受到 1 万元以上行政处罚的处罚决定书、整改报告、
罚款缴纳证明及相关主管部门出具的证明文件等。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
中国人民银行及其分支机构所作上述行政处罚决定均不属于《中国人民银行
1-1-41
行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”情形，相关违法行为亦不
构成《上市公司证券发行管理办法》第九条中的“重大违法行为”，上述情形不
会对申请人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
问题 6、请申请说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否
参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请相关主体出具承诺
并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）公司持股 5%以上股东承诺不参与本次可转债发行认购
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上股东为公司控股股东银河金控。
银河金控已出具《中国银河金融控股有限责任公司关于不参与本次中国银河证券
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券认购的承诺函》，承诺不参与本次可
转债发行认购。承诺具体内容如下：
“中国银河证券股份有限公司（以下简称‘中国银河’）拟公开发行 A 股可
转换公司债券，本公司作为中国银河的控股股东，承诺如下：
1、本公司不参与中国银河本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行认购，
且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、作为中国银河的控股股东，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本公司因违反上述承诺而发生违规
认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可转债发行认购
截至本回复出具日，中国银河现任董事、监事及高级管理人员均已签署《中
国银河证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不参与本次中国银河证
券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券认购的承诺函》，承诺不参与本次
可转债发行认购。承诺具体内容如下：
“中国银河证券股份有限公司（以下简称‘中国银河’）拟公开发行 A 股可
1-1-42
转换公司债券，作为中国银河的董事、监事、高级管理人员，承诺如下：
1、本人不参与中国银河本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行认购，且
不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、作为中国银河的董事、监事、高级管理人员，本人将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人因违反上述
承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。”
发行人已于本次《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行
基本情况”之“15、向公司原 A 股股东配售的安排”中补充披露了公司持股 5%
以上股东以及董事、监事、高级管理人员不参与本次可转债发行认购的承诺函内
容，具体如下：
“银河金控已出具《中国银河金融控股有限责任公司关于不参与本次中国
银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券认购的承诺函》，承诺具体
内容如下：
‘中国银河证券股份有限公司（以下简称‘中国银河’）拟公开发行 A 股可
转换公司债券，本公司作为中国银河的控股股东，承诺如下：
1、本公司不参与中国银河本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行认购，
且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、作为中国银河的控股股东，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本公司因违反上述承诺而发生违
规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。’
公司董事、监事及高级管理人员均已签署《中国银河证券股份有限公司董
事、监事、高级管理人员关于不参与本次中国银河证券股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券认购的承诺函》，承诺具体内容如下：
‘中国银河证券股份有限公司（以下简称‘中国银河’）拟公开发行 A 股可
转换公司债券，作为中国银河的董事、监事、高级管理人员，承诺如下：
1、本人不参与中国银河本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行认购，且
不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
1-1-43
2、作为中国银河的董事、监事、高级管理人员，本人将严格遵守《中华人
民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人因违反上
述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。’”
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的中国银
河截至 2021 年 9 月 30 日的股东名册，查询了香港交易及结算所有限公司“披露
易”网站，取得并核查了银河金控和中国银河董事、监事及高级管理人员出具或
签署的承诺文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
中国银河持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员已出具或签署不参
与本次可转债发行认购的承诺函，承诺不参与本次可转债发行认购；中国银河持
股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员不参与本次可转债发行认购的承诺
函内容已在《募集说明书》中进行充分披露。
【律师的核查意见】
1、核查程序
律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的中国银河截
至 2021 年 9 月 30 日的股东名册，查询了香港交易及结算所有限公司“披露易”
网站，取得并核查了银河金控和中国银河董事、监事及高级管理人员出具或签
署的承诺文件。
2、核查结论
经核查，发行人律师认为：
中国银河持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员已出具或签署不参
与本次可转债发行认购的承诺函，承诺不参与本次可转债发行认购；中国银河
持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员不参与本次可转债发行认购的承
诺函内容已在《募集说明书》中进行充分披露。
（以下无正文）
1-1-44
（本页无正文，为《关于中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券申请文件反馈意见回复》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-45
（本页无正文，为《关于中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
潘 洵 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-46
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读中国银河证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总裁：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-47
（本页无正文，为《关于中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
潘 可 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-48
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为中国银河证券股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中国银河证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-49
