中国银河：中国银河：公开发行A股可转换公司债券发行公告2022-03-22
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2022-019
中国银河证券股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券发行公告
联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
发行人中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中国银河”）
和联席保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及
联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份
有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（浙商证券股份有限公司、中信建投证
券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融
股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司合称“主承销商”）根据《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证
监会令[第 144 号]）、《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第 178 号]）、《上海
证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（上证发[2018]115
号）（以下简称“实施细则”）和《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修
订）》（上证发[2018]42 号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——
上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323 号）等相关规定组织实施本次
公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“中银转债”或“可转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日 2022 年 3 月 23 日（T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登
记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东
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放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向
社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原 A 股股东优先配售特别关注事项
（1）原 A 股股东优先配售均通过网上申购方式。本次可转债发行向原 A 股股东优
先配售，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原 A 股股东均通过上
交所交易系统以网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收进行
证券登记。原 A 股股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原 A 股股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原 A 股股东优先配售认购及缴款日（T 日），所有原 A 股股东（含
有限售条件原 A 股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2022 年
3 月 24 日（T 日）9:30-11:30、13:00-15:00。配售代码为“764881”，配售简称为“中
银配债”。
（2）原 A 股股东实际配售比例调整。本公告披露的原 A 股股东优先配售比例
0.001210 手/股为预计数，若截至本次发行可转债股权登记日 2022 年 3 月 23 日（T-1 日）
公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将
于申购日前（含 T 日）披露原 A 股股东优先配售比例调整公告。原 A 股股东应按照该
公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细
核对其证券账户内“中银转债”的可配余额，作好相应资金安排。
（3）原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原
A 股股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（4）发行人 A 股总股本 6,446,274,124 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本
次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 780 万手。
2、本次可转债发行的原 A 股股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 3 月 24 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30、13:00-15:00。原 A 股股东参与优先配售的
部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
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原 A 股股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申
购资金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对
于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其
申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、2022 年 3 月 25 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上刊登《中
国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结
果公告》（以下简称“《网上发行中签率及优先配售结果公告》”），披露本次发行的
网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量
时，采取摇号抽签方式确定发售结果。主承销商和发行人将于 2022 年 3 月 25 日（T+1
日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申
购投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《中国银河证券股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022
年 3 月 28 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍
的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不
足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认
购的部分由主承销商包销。
6、当原 A 股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行总量的 70%时，或当原 A 股股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合
计不足本次发行总量的 70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及
时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公
告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 78 亿元的部分由主承销商包销，包销基数为 78 亿元。主承
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销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内
部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月内（按 180 个自然日计算，含次日）不得参
与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认
购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
8、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
9、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复
杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相
关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分
了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者
一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的
规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继
而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、
市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发
行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当
关注相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部为新增股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日 2022 年 3 月 23 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在
册的原 A 股股东实行优先配售。原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配
售代码为“764881”，配售简称为“中银配债”。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“783881”，
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申购简称为“中银发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），
超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），
如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户
参与中银转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与中银转债申购的，以该投
资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的申请已获得中国证
券监督管理委员会证监许可〔2022〕547 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为
“中银转债”，债券代码为“113057”。
2、本次发行人民币78亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,800万张，780
万手，按面值发行。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后
中国结算上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额
部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。
4、原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2022年3月23日（T-1日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.210元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）
为一个申购单位，即每股配售0.001210手可转债。原A股股东的优先配售通过上交所交
易系统进行，配售代码为“764881”，配售简称为“中银配债”。
原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有 A 股总股本 6,446,274,124 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股
股东可优先配售的可转债上限总额为 780 万手。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股股东
参与网上优先配售的部分，应当在 2022 年 3 月 24 日（T 日）申购时缴付足额资金。原
A 股股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
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5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“783881”，申购简称为“中银发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），
如超过该申购上限，则该笔申购无效。社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资
金。
6、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交
易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
7、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市
事项将另行公告。
8、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、
申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、票面利率、申购数量、认购资金缴纳、投
资者弃购处理等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规
融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，
并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行中银转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行中银
转债的任何投资建议，投资者欲了解本次中银转债的详细情况，敬请阅读《中国银河证
券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登于 2022 年 3 月 22 日（T-2 日）的《上海证
券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及
本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，
并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发
生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制
及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必
注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投
资风险。
12 、 有 关 本 次 发 行 的 其 它 事 宜 ， 发 行 人 和 主 承 销 商 将 视 需 要 在 上 交 所 网 站
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（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本发行公告中具有如下含义：
简称 释义
发行人/中国银河/公
中国银河证券股份有限公司
司/上市公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中国结算上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联席保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限
主承销商 公司和联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中银转债/可转债 发行人发行的 78 亿元 A 股可转换公司债券
本次发行 发行人本次发行 78 亿元 A 股可转换公司债券之行为
股权登记日（T-1 日） 2022 年 3 月 23 日
优先配售日、申购日 2022 年 3 月 24 日，本次发行向原 A 股股东优先配售、接受网上投资者申购
（T 日） 的日期
于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行
原 A 股股东
人所有 A 股股东
原 A 股股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则
取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对
精确算法 于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大
到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债
加总与原 A 股股东可配售总量一致
元 人民币元
一、本次发行的基本情况
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A
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股股票将在上海证券交易所上市。
（二）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（三）发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债总额为人民币 78 亿元，共计 7,800 万张（780 万手）。
（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 3 月 24 日（T 日）
至 2028 年 3 月 23 日。
（五）票面利率
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息：可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
计算公式：I =B×
其中，I 为年利息额，B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i 为当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所
的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将
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在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级
主体信用等级为 AAA 级，本次可转债的信用等级为 AAA 级。
（八）资信评级机构
联合资信评估股份有限公司。
（九）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 3 月 30 日，即 T+4 日）起满
六个月后的第一个交易日（2022 年 9 月 30 日）起至可转债到期日（2028 年 3 月 23 日）
止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计
息）。
（十一）初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为 10.24 元/股，不低于募集说明书公告日前三十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者，同时不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二
十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交
易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票
交易总量。
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（十二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所
网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十三）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述
股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间等有关信息（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内
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以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
1、到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期利
息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额，
i 指当年票面利率，t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票
面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后中国结算上海分公司登记在册的所有普通股股东
（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原 A 股股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 3 月 24 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2022 年 3 月 23
日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日 2022 年 3 月 23 日（T-1 日）收市后
中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行。认购金额不足 78 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）
由主承销商包销。
主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本
次发行总额的 30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国
证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机
重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主
承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配
售对象的申购无效。
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4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。投资
者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
6、承销方式
本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。
本次发行认购金额不足 78 亿元的部分由主承销商包销，包销基数为 78 亿元。主承
销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内
部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。
7、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市
时间将另行公告。
8、本次发行的重要日期安排
日 期 发行安排
T-2 2022 年 3 月 22 日 周二 刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
网上路演
T-1 2022 年 3 月 23 日 周三
原 A 股股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
原 A 股股东优先配售（缴付足额资金）
T 2022 年 3 月 24 日 周四
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 2022 年 3 月 25 日 周五
网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2 2022 年 3 月 28 日 周一
网上投资者根据中签号码确认获配数量并缴款（须确保资金账户在 T+2
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日 期 发行安排
日日终有足够的认购资金）
T+3 2022 年 3 月 29 日 周二 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4 2022 年 3 月 30 日 周三 刊登《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，
主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原 A 股股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收市后中
国结算上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售。
（一）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2022年3月23日（T-1日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.210元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）
为一个申购单位，即每股配售0.001210手可转债。原A股股东优先配售不足1手部分按照
精确算法（参见释义）原则取整。
发行人现有A股总股本6,446,274,124股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东
可优先配售的可转债上限总额为780万手。
（二）原A股股东的优先配售
1、原A股股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2022年3月23日（T-1日）。
（2）优先配售认购及缴款日：2022年3月24日（T日），9:30-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
继续进行。
2、原A股股东的优先认购方法
（1）原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764881”，配
售简称为“中银配债”。
（2）认购1手“中银配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000
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元），超过1手必须是1手的整数倍。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参
见释义）原则取整。
（3）若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效认购量获配中银转债，请原股东仔细查看证券账户内“中银转债”的可配余额。若原
A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
（4）原A股股东持有的“中国银河”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
3、原A股股东的优先认购程序
（1）原A股股东应于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“中银配债”的可配
余额。
（2）原A股股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为
放弃认购。
（3）原A股股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）
到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资
者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原A股股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
（5）原A股股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与
优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（二）发行数量
本次发行的可转债总额为人民币78亿元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请
参见“一、本次发行的基本情况”之“（十八）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）申购时间
2022年3月24日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，
13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者
及其可认购的可转债数量。确定的方法为：
申购情况 配售原则
有效申购总量≤最终确定的网上发行数量 投资者按照其有效申购量认购可转债
上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）
有效申购总量 > 最终确定的网上发行数量 确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签
确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手可转债
（五）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确
定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。
1、申购代码为“783881”，申购简称为“中银发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每
1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1
万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（六）申购原则
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户
参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购
的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户
为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证
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明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，
并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资
产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资
金规模申购的，则该投资者的申购无效。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户
登记手续的投资者，必须在网上申购日2022年3月24日（T日）（含该日）前办妥上交所
的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应清楚填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委
托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配售程序
2022年3月24日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公
司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时
根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果
传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2022年3月25日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行
的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定
发售结果。2022年3月25日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，
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由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2022年3月28日（T+2日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签
结果，投资者根据中签号码确认认购中银转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认
购1手（10张，1,000元）。
（九）中签投资者缴款程序
2022年3月28日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，
不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资
者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主
承销商包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上
海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、
存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、
存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任
何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放
弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行
统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2022年3月30
日（T+4日）刊登的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行结
果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。
（十）结算与登记
2022年3月29日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权
登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
本次网上发行中银转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传
送的中签结果进行。
四、中止发行安排
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当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次
发行总量的70%时，或当原A股股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足
本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中
国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向
社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 78 亿元
的部分由主承销商包销。包销基数为 78 亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的
30%。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报
告。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年 3 月 23
日（T-1 日）就本次发行在中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演，
请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险
揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和主承销商联系方式
（一）发行人：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
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联系人：柯素春
电话：010-80929800
（二）联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市五星路201号
联系部门：资本市场部
电话：0571-87003331、87903138
（三）联席保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区凯恒中心B座10层
联系部门：股权资本市场部
电话：010-86451592
（四）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层
联系部门：资本市场部
电话：021-38031866
（五）联席主承销商：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路四十八号中信证券大厦二十三层
联系部门：股票资本市场部
电话：010-60833794
（六）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系部门：资本市场部
电话：010-65051166
（七）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
联系部门：资本市场部
电话：010-88085885
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发行人：中国银河证券股份有限公司
联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年3月22日
22
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
的盖章页）
发行人：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
的盖章页）
联席保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
的盖章页）
联席保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
的盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
的盖章页）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
的盖章页）
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》
的盖章页）
联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
