中国银河：中国银河：独立董事2021年度履职报告2022-03-31
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2021 年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《独立董事年度
述职报告格式指引》的有关规定，作为中国银河证券股份有
限公司的独立董事，现就 2021 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期末，公司第四届董事会由 11 名董事组成，其中独
立董事 4 名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、
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罗卓坚先生 。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中先生，1953 年 7 月出生，自 2017 年 9 月起担任
本公司独立非执行董事。刘先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9
月担任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986 年 12 月至
1992 年 5 月担任中国经济体制改革研究所信息部副主任；
1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中国国际期货经纪公司信息
部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北京商品交易所常
务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区证券公
司顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立
董事；2015 年 6 月至 2021 年 8 月担任深圳市富泰和精密仪
器制造股份有限公司独立董事。2006 年起至今担任华富基金
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2021 年 6 月 29 日，经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳
女士、罗卓坚先生为公司第四届董事会独立董事。
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管理有限公司独立董事，2010 年起至今担任神华期货有限公
司独立董事，2012 年起至今担任冠通期货经纪有限公司独立
董事。刘先生于 1982 年毕业于安徽大学经济系，获经济学学
士学位；1986 年 12 月毕业于北京大学经济系，获经济学硕
士学位。
王珍军先生，1957 年 5 月出生，自 2018 年 2 月起担任
本公司独立非执行董事。王先生于 1975 年 12 月至 1987 年
10 月担任中国人民银行山东黄县支行干事、副行长。王先生
于 1987 年加入中国工商银行股份有限公司，1987 年 10 月至
1991 年 12 月担任中国工商银行股份有限公司山东烟台市分
行办公室主任；1991 年 12 月至 1993 年 2 月担任中国工商银
行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993 年 2 月
至 1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部
综合处副处长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工商银
行股份有限公司总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008
年 8 月历任中国工商银行股份有限公司总行办公室副主任、
主任及党委办公室主任；2008 年 8 月至 2017 年 6 月担任中
国工商银行股份有限公司北京分行行长；2016 年 10 月至
2017 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司区域总监；2019
年 4 月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。王先生于
1993 年 12 月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998
年 5 月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999 年 6 月毕
业于天津财经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于
1994 年 11 月获得高级经济师资格。
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刘淳女士，1963 年 1 月出生，自 2019 年 2 月起担任本
公司独立非执行董事。刘女士于 1985 年 7 月至 2001 年 5 月
担任大连友谊集团股份有限公司财务经理；于 2001 年 5 月
至 2018 年 1 月历任中国投融资担保股份有限公司（前名为
中国经济技术投资担保有限公司、中国投资担保有限公司、
中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、总经理助
理、财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总
经理、财务会计部资深经理。2021 年 8 月至今担任万达信息
股份有限公司财务中心副总经理。刘女士于 1985 年毕业于
江西财经学院贸易经济专业，获经济学学士学位，并于 2006
年 5 月取得高级会计师资格。
罗卓坚先生，1962 年 11 月出生，自 2020 年 6 月起担任
本公司独立非执行董事。罗卓坚先生于 1984 年 8 月至 1991
年 3 月，先后担任英国安达信会计师事务所、Hugill&Co.、
香港毕马威会计师事务所核数师；1991 年 4 月至 1995 年 1
月，先后担任安诚工程顾问有限公司、麦顺豪律师事务所财
务总监；1995 年 2 月至 2000 年 7 月担任会德丰有限公司及
九龙仓集团有限公司经理；2000 年 7 月至 2006 年 7 月担任
晨兴创投集团董事；2006 年 7 月至 2012 年 9 月在美国德太
增长基金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总
经理；2012 年 10 月至 2013 年 6 月担任国浩集团有限公司首
席财务官；2013 年 7 月至 2016 年 7 月担任香港铁路有限公
司财务总监及执行总监会成员；2015 年至 2017 年担任香港
理工大学客座教授；2016 年 7 月至 2018 年 9 月担任亚美能
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源控股有限公司独立非执行董事；2018 年 6 月至 2019 年 7
月担任 Stealth Bio Therapeutics Inc.独立非执行董事。
罗卓坚先生自 2017 年 1 月至今担任 ANS Capital 董事总经
理；2018 年 5 月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行
董事；2018 年 11 月至今担任贵州银行股份有限公司独立非
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执行董事 ；2019 年 2 月至今担任新百利融资控股有限公司
独立非执行董事；2021 年 3 月至今担任石药集团有限公司独
立非执行董事；2021 年 7 月至今担任康诺亚生物医药科技有
限公司独立非执行董事。罗先生于 1984 年 7 月毕业于英国
伯明翰大学，获得理学学士学位；1996 年获得英国赫尔大学
工商管理硕士学位。罗卓坚先生拥有英国及香港会计师专业
资质，现为中国财政部聘任的会计咨询专家，并于 2010 年 1
月至 2017 年 12 月及 2022 年起担任香港会计师公会理事会
理事。
（二）报告期内离任独立董事
无。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 9 次董事会及 4 次股东大会。各
1 罗先生已于 2021 年 11 月 29 日请辞贵州银行股份有限公司独立非执行董事，并将于贵州银行
股份有限公司新任独立董事获得贵州银保监局核准之日生效。
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位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 出席
股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席
大会
事会次数 （项） （次） （次） （次）
次数
刘瑞中 9 70 9 0 0 4
王珍军 9 70 9 0 0 4
刘 淳 9 70 9 0 0 4
罗卓坚 9 70 9 0 0 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略发展委员会、合
规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报
告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计委
刘瑞中
员会委员
战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、提
王珍军
名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
审计委员会主任，合规与风险管理委员会委员、提名与
刘淳
薪酬委员会委员
罗卓坚 提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独
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立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职
责。2021 年共召开董事会各专门委员会会议 19 次，其中，
战略发展委员会 4 次、合规与风险管理委员会 3 次、提名与
薪酬委员会 5 次、审计委员会 7 次。各位独立董事参加董事
会专门委员会会议情况如下：
战略发展 合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 管理委员会 委员会 委员会
刘瑞中 4/4 -- 5/5 7/7
王珍军 4/4 3/3 5/5 7/7
刘淳 -- 3/3 5/5 7/7
罗卓坚 -- -- 5/5 7/7
注 1：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
培训日期 培训内容 培训对象
刘瑞中、王珍军、
2021 年 8 月 30 日 2021 年度反洗钱培训
刘淳、罗卓坚
2021 年 11 月 12 日 上交所“第三期上市公 刘瑞中、王珍军、
-13 日 司独立董事后续培训” 刘淳
联交所“持续责任专题 刘瑞中、王珍军、
2021 年 12 月 27 日
培训” 刘淳、罗卓坚
刘瑞中、王珍军、
2021 年 12 月 31 日 ESG 专题培训
刘淳、罗卓坚
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所
上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交
易管理。2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议
（定期）审议通过《关于赎回剩余 5 亿份纾困基金关联交易
的议案》和 2021 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第四次
会议（临时）审议通过《公司与银河金控续签证券与金融服
务框架协议并设定 2022-2024 年关联交易上限的议案》，上
述议案独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关资料基
础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
同时，公司主动适应关联交易监管的新要求，修订《关
联交易管理办法》，优化管理交易日常管理工作，进一步确保
关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整
体利益的原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议（定
期）审议通过了《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份
履行提高担保和类担保金额的议案》，同意银河国际为银河-
联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有 35 亿人民币
分阶段增加至 70 亿人民币。其中，在联昌并购项目第一次期
权行权交割即银河国际于银河-联昌持股 75%后，银河国际为
银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为 55 亿人民币；在
第二次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股 100%后，
银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为 70 亿
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人民币；若实际交割持股比例发生变化，银河国际为银河-联
昌提供的担保和类担保金额上限应为 70 亿人民币乘以银河
国际于银河-联昌的实际持股比例。
上述担保事项，公司严格按照相关法律、法规及《公司
章程》的规定，严格控制担保风险，没有损害公司和股东的
利益，且按照审批权限提交公司董事会审议通过，独立董事
对上述对外担保予以认可，并发表独立意见。
报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情
况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》以及《上
交所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公
司实际情况，制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金
管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进
行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、使用
和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司 A
股首次公开发行所募集资金已于 2017 年度全部使用完毕，
且募集资金专户已于 2017 年 11 月 23 日销户。
（四）董事及高管人员提名及薪酬情况
1.董事提名
2021 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第六十五次会议
（临时），审议通过了《关于推荐中国银河证券股份有限公司
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第四届董事会董事候选人的议案》，推荐陈共炎先生、陈亮先
生为公司第四届董事会执行董事候选人，刘丁平先生、杨体
军先生、刘昶女士、刘志红先生为第四届董事会非执行董事
候选人，刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生
为第四届董事会独立董事候选人
独立董事认为：第四届董事会董事候选人符合担任上市
公司和证券公司董事（独立董事）条件，能够胜任公司董事
（独立董事）的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.高管人员提名
2021 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第六十八次会议
（临时），审议通过《关于提请审议免去尹岩武先生公司执行
委员会委员、业务总监职务的议案》。2021 年 8 月 30 日，公
司第四届董事会第二次会议（定期），审议通过《关于提请审
议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务的
议案》和《关于提请审议吴建辉先生不再担任公司执行委员
会委员、首席风险官职务的议案》。2021 年 10 月 29 日，公
司第四届董事会第三次会议（定期），审议通过《关于提请审
议吴承明先生不再担任公司执行委员会委员、董事会秘书及
公司其他职务的议案》、《关于提请聘任薛军先生担任公司副
总裁、执委会委员、财务负责人的议案》和《关于提请审议
梁世鹏先生兼任公司首席风险官的议案》。
独立董事认为：董事会聘任薛军先生担任公司副总裁、
执委会委员、财务负责人和梁世鹏先生兼任公司首席风险官
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的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。尹岩武先生、李祥琳先生、吴建辉先生、吴承明先生的
任免程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意
不再聘任。根据监管要求，同意由公司法定代表人陈共炎先
生代行董事会秘书职责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上交所上市规则》相关要求，于
2021 年 1 月 30 日发布《2020 年年度业绩快报公告》，于 2021
年 7 月 2 日发布《2021 年半年度业绩预增公告》。
独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进
行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
2021 年 3 月 29 日，第三届董事会第六十六次会议（定
期）审议通过《关于聘任公司 2021 年度外部审计机构的议
案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安
永会计师事务所为公司 2021 年度外部审计机构，分别负责
按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计
服务及审阅服务，2021 年度外部审计费用为人民币 534 万
元，并提交股东大会审议。2021 年 6 月 29 日，该议案获公
司 2020 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能
力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要
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求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益。同意聘任其担任公司 2021 年
度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 3 月 29 日，第三届董事会第六十六次会议（定
期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司
2020 年度利润分配方案>的议案》，同意 2020 年度公司每 10
股派发现金股利人民币 2.20 元（含税），股利总额为人民币
2,230,196,926.54 元（含税），并提交股东大会审议。2021
年 6 月 29 日，该议案获公司 2020 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：公司 2020 年度利润分配方案符合相关
法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司
的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意该利润
分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行 A 股相关的承诺
均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所
上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履
行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的
及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切
实维护了公司股东的合法权益。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规
范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行
和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效
执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2020 年度内部控制评
价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建
议，协助董事会科学决策。2021 年，公司召开董事会会议 9
次，董事会战略发展委员会 4 次、合规与风险管理委员会 3
次、提名与薪酬委员会 5 次、审计委员会 7 次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
履行了公司决策机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事未对公司董事会或专门委员会
的决议事项提出异议。
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四、总体评价
2021年度，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章
程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独
立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合
法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为
公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤
勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事:刘瑞中、王珍军、刘淳、罗卓坚
二〇二二年三月
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