中国银河：中国银河：2021年度股东大会会议资料2022-06-07
中国银河证券股份有限公司
2021 年度股东大会
会议资料
2022.06.29 北京
1
中国银河证券股份有限公司
2021 年度股东大会议程
现场会议时间：2022 年 6 月 29 日（星期三）上午 10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融
大厦 M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：陈共炎董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
2
目 录
2021 年度股东大会
议题 1 董事会 2021 年度工作报告 …………………………………4
议题 2 监事会 2021 年度工作报告 …………………………………21
议题 3 关于审议公司 2021 年年度报告的议案 ……………………32
议题 4 关于审议公司 2021 年财务决算方案的议案 ………………33
议题 5 关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案 ……………34
议题 6 关于审议公司 2022 年度资本性支出预算的议案 …………36
议题 7 关于聘任公司 2022 年度外部审计机构的议案 ……………37
议题 8 关于提请审议 2020 年度陈共炎先生薪酬清算方案的议
案 ………………………………………………………………………38
议题 9 关于提请审议 2020 年度陈静女士薪酬清算方案 的议
案 ………………………………………………………………………39
议题 10 关于修订《监事会议事规则》的议案 ……………………40
议题 11 关于提请股东大会选举魏国强先生为第四届监事会股权监事
的议案 …………………………………………………………………45
议题 12 关于提请审议发行股份一般性授权的议案 ………………46
议题 13 独立董事 2021 年度履职报告(仅供审阅,非表决事项) …48
3
2021 年度股东大会议案
议题 1
中国银河证券股份有限公司
董事会 2021 年度工作报告
各位股东：
根据法律法规及《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，现将公司董事会 2021 年度主要工作开展
情况及 2022 年工作要点报告如下：
2021 年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，是中国共产
党成立 100 周年，是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现
代化国家新征程的第一年，同时也是公司三年巩固期高质量发展的关
键之年。这一年，公司董事会坚决落实党和国家的方针政策，严守监
管法规，深入贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚定战略
方向不动摇，全面加强风险合规管理，抢抓市场机遇谋发展，全年围
绕公司治理体系建设、战略规划实施、投行改革、财富管理转型、分
公司综合改革、人力资源优化配置、拓展国际业务等一系列重点工作
进行研究部署，向着“打造航母券商，建立现代投行”目标奋力前行，
公司连续三年业绩快速增长，经营效益持续提升，综合实力继续保持
在行业第一梯队，为股东实现良好回报。截至 2021 年末，集团总资
产为人民币 5,601.35 亿元；归属于母公司所有者权益为人民币
989.56 亿元；实现营业收入人民币 359.84 亿元，实现归属于母公司
4
股东的净利润人民币 104.30 亿元，同比分别增长 51.52%和 43.99%；
加权平均净资产收益率为 12.29%，同比增加 2.45 个百分点。
一、2021 年董事会主要工作情况
2021 年，公司董事会认真履行法律法规和公司章程赋予的职责，
召集召开股东大会 4 次，向股东大会报告审议事项 35 项，报告听取
事项 1 项；召开董事会会议 9 次，审议及讨论事项 70 项，听取事项
10 项；召开战略发展委员会 4 次，审议及讨论事项 30 项，听取事项
3 项；召开合规与风险委员会 3 次，审议及讨论事项 9 项，听取事项
6 项；召开提名与薪酬委员会 5 次，审议及讨论事项 8 项；召开审计
委员会 7 次，审议及讨论事项 22 项，听取事项 3 项。
报告期内，董事会在全面推动年度工作要点各项安排高质量落实
的基础上，着力抓好了以下工作：
（一）周密部署董事会换届工作，顺利实现平稳过渡
2021 年，公司依据《公司章程》启动董事会换届程序，为确保换
届各个环节顺利推进，董事会对换届选举工作做了缜密的组织和安排，
制定了相应的实施方案，对第四届董事会成员人数及构成、步骤和程
序、董事候选人的提名选举原则等进行统筹安排。经各方充分沟通，
紧密配合，酝酿产生新一届董事候选人。在公司 2020 年度股东大会
上，董事会换届事项获股东大会高票通过并顺利完成。第四届董事会
第一次会议选举了董事长、副董事长，并根据换届后的董事情况相应
调整了专门委员会构成。本次董事会换届工作依法合规，程序到位，
实现了平稳换届和有效衔接。
5
（二）进一步完善公司治理结构，顺利推进治理制度修订工作及
公司“两会合一”事项
董事会认为良好的公司治理对公司长远发展至关重要，并致力于
不断优化公司治理，建立公开、透明、分权制衡的治理结构。2021 年，
董事会为确保公司治理制度与最新法律法规相契合，公司在董事会领
导下对近年来监管法规的变化情况进行系统的梳理研究，以构建“优
秀、健全、高效”的公司治理机制为目标，对公司章程在内的 17 项
治理制度进行了全面修订，规范了公司股权管理、企业文化建设、股
份回购等内容，有效推动公司治理制度与新《证券法》和国务院、证
监会新出台的法律法规、监管要求相适应、相衔接。同时，董事会按
照监管要求，结合公司实际发展需要，推动公司总裁办公会和执委会
职能合并，构建银河证券经营管理团队的“执行委员会制”，实现“两
会合一”，推动治理制度与公司经营发展需要相适应，推动公司治理
运行进入新阶段，切实提升公司决策效率和治理效能。
（三）持续加强自身建设，不断提高履职能力
公司董事在专业背景、从业经验等方面具备多元化和互补性，有
助于董事会的科学决策。2021 年，董事会持续加强培训，根据疫情防
控需要，充分借助监管机构、自律组织及交易所的培训平台，及时了
解相关法律法规及监管规则的新要求，培训内容包括但不限于法律法
规及政策解读、优秀上市公司董事会资本运作经验分析和上市公司
ESG 责任分析等；公司董事亦持续接受 H 股上市公司的董事责任与义
务培训。同时，2021 年，董事会组织董事赴基层一线调研 9 次，调研
主题包括公司财富管理转型情况、一类分公司综合改革情况、公司风
6
险管理情况和资产负债管理情况，并形成董事调研报告，为董事会决
策提供有力支撑。
（四）以更高视野和站位，推动公司战略与国家对金融行业要求
相衔接
2021 年，董事会面对错综复杂的经营环境和繁重艰巨的改革发
展任务，积极推动、协助公司及时总结战略实施情况，进行战略执行
评估。为有效应对新形势、新变化，多次深入一线调研访谈，客观审
视战略执行情况，本着一张蓝图绘到底的总体原则，组织公司制定了
《关于全面贯彻落实党的十九届五中全会精神优化〈中国银河证券五
年战略发展规划（2018-2022）〉实施措施的意见》，推动公司战略与
国家对金融行业要求相衔接。同时，要求经营层以战略为指引制定年
度重点工作安排和经营管理计划，优化完善与战略相衔接的绩效考核
体系，不断强化战略落实的考核约束，切实推动提高战略执行落实力
度。在此基础上，指导公司启动下一轮战略规划编制工作，推动公司
由“转型期”、“巩固期”向“发展期”转变。
（五）持续推进资本补充，提升资本运营效率
2021 年，董事会围绕公司发展战略，对公司未来资本补充体系进
行了前瞻性研究和探索，提出通过公开发行 A 股可转换公司债券的方
式，保持公司资本实力和市场竞争力稳固在行业第一梯队。报告期内，
董事会多次专题详细听取公开发行 A 股可转换公司债券工作的汇报，
深入论证发行的必要性、可行性、合规性，靠前研判市场风险及发行
风险，研究制定发行程序、发行规模、发行方案。2022 年 3 月，公司
完成 78 亿 A 股可转债发行工作，并于 2022 年 5 月 10 日起在上海证
7
券交易所挂牌交易。同时，董事会督导经营层在确保风险控制指标满
足外部监管和内部控制要求前提下，适时调整资产负债计划，科学合
理引导业务增长的规模、结构和节奏，推动资产负债总量平衡和结构
匹配，实现资产负债表总体效益的提升；加强债务融资的前瞻性和灵
活性，不断丰富融资工具箱，本年度公司抓住有利市场发行窗口，顺
利完成 150 亿元永续次级债券发行工作，实现了负债结构的持续优化
和融资成本的有效控制。
（六）以“五大改革”为抓手，着力推进公司“保长项，补短板”，
提升主要业务核心竞争力
2021 年，董事会支持经营层围绕“五大改革”，聚焦“五大业务
短板”，多措并举推动公司各项业务高质量发展。在财富管理业务方
面，紧扣“互联网+”、“机构+”，坚持金融科技驱动，持续提高机
构交易占比，以产品创设为中心推进产品供给侧改革，以“买方投顾”
理念推动投顾业务再上新台阶，充分发挥信用业务的综合服务功能，
打造一站式、综合化财富管理服务平台。在投行业务方面，扎实开展
投行第二阶段改革，围绕“主题基金+基地式服务”的投融资业务模
式，持续推进“投融资一体化”，以股融创收入，切实提升投行业务
收入水平。在投资业务方面，更加注重补短项，加强权益类及衍生品
投资交易能力，进一步深化与其他条线间的协同，提高组合投资效益。
在资管业务方面，以提升主动管理能力为核心，全力以赴获取公募业
务资格，发挥在公司财富管理转型中的重要作用。在研究业务方面，
继续提升研究质量，发挥基金研究评价和数据优势，融入公司财富管
理战略发展体系，强化政策研究，服务国家战略。
8
（七）着力提升子公司竞争力，引导子公司从“创收”向“创利”
转变
董事会坚持以“协同、创收”为根本原则，通过“综合施策、一
司一策”，围绕战略、资本、授权、考核、内控等方面全力支持子公司
做大做强，提高利润贡献度。2021 年，五家子公司合计实现营业收入
180.67 亿元，同比增长 83.17%，净利润 13.4 亿元，同比增长 48.64%，
子公司集团收入占比较去年提升 8.7 个百分点，净利润在集团净利润
大幅增长的情况下占比增长 0.4 个百分点。同时，继 2020 年支持银
河期货完成增资之后，2021 年董事会深入研判子公司发展趋势，根据
子公司发展阶段不同，决策向银河国际增资 20 亿港元，构建与其业
务发展需求相匹配的资本规模，提升市场竞争力。
（八）着力推进一类分公司综合改革，不断提升综合服务能力
2021 年，董事会在“集中统筹+条线监督+分层管理”的管理体制
下，坚持“做实、综合”的分公司改革原则，通过对 8 家不同地域、
不同类型分公司的深入调研，大范围、多层次了解各类分公司财富管
理转型、综合金融服务平台建设和一类分公司综合改革情况。在全面
总结经验基础上，支持经营层对一类分公司改革向纵深推进，加快实
现一类分公司服务功能、业务模式、服务机制全方位转变，使其成为
公司财富管理、投融资、机构服务等各类业务的触角与拓展载体，全
面提升一类分公司综合服务能力。通过持续深化改革，一类分公司良
性盈利模式初现，业务开展态势持续向好，在改革中逐渐形成了发展
特色。
（九）着力推进人力资源优化配置
9
2021 年，董事会按照“同大横”市场化原则，以机构改革、人力
资源改革为核心抓手，进一步优化人才培养、引进、使用、评价和流
动机制，积极探索更加市场化的激励约束机制，为公司转型发展夯实
组织和人才基础。组织经营层系统评估机构设置及各部门人员编制的
必要性、科学性、合理性，要求严格把好人员招聘入口关，不断健全
与绩效紧密挂钩、激励约束相容的市场化薪酬考核机制，将奖金分配
从“向内互相比”向“向外市场比”转化，加强绩效区分度和奖优罚
劣力度，树立“能上能下、能多能少、能进能出”的鲜明导向，进一
步释放机构和人员队伍活力，激发内生动力。
（十）积极拓展国际业务，提高国际业务竞争力
2021 年，董事会积极支持公司响应国家“一带一路”战略部署，
围绕“一带一路”、粤港澳大湾区和海南自贸区建设，持续完善“以
亚洲为中心”的业务布局。8 月 30 日，为履行股东法定义务、确保顺
利完成银河联昌第一次期权行权交割及行权后保持合资公司当前稳
定的发展势头，董事会同意银河国际为合资公司提供的担保和类担保
授权额度上限由 35 亿人民币增加至 70 亿人民币。12 月 7 日，公司
成功完成联昌并购项目第一次期权行权交割，对新加坡和马来西亚公
司持股比例分别增加至 74.99%和 75%，为服务“一带一路”建立了稳
固的国际金融枢纽。公司在东盟地区核心市场地位持续巩固，在新加
坡市场继续保持第 1，马来西亚市场排名第 3，印尼市场排名第 5，泰
国市场排名第 7。
（十一）持续强化金融科技赋能，数字化转型助力公司提质增效
2021 年，董事会以安全运营为核心，以促进业务发展为目标，深
10
入把握“+互联网”、“智能金融”发展趋势，在充分评估公司智能
化发展现状、主要短板的基础上，支持经营层加大金融科技投入力度，
向纵深推进“智能银河”建设。本年度，公司加快技术与业务融合，
建设基金管理人综合服务平台，支持固收、场外、跨境、融券等创新
业务开展，切实提升市场竞争能力；全面提升公司业务线上化、数字
化经营管理水平，建设数字化员工工作平台，推动员工从重复操作转
向流程监控，大幅提升工作效率和质量；深度参加国家科技创新战略，
公司实现数字人民币应用场景到证券行业的首次扩展，将数字人民币
结合智能合约用于证券公司客户支付和交易业务中。
（十二）着力抓好文化建设，为推动公司高质量发展注入新动能、
提供新支撑
2021 年，董事会高度重视和积极推进企业文化建设，紧密围绕行
业文化建设十要素，全力落实公司文化战略发展规划，围绕“一个中
心两个融合”的工作思路，制定公司文化建设全面推进期任务“矩阵”，
以加强创新文化、合规文化、服务文化、协同文化四大专项文化建设
为支撑，持续推动文化理念与公司战略、经营决策深度融合。本年度，
公司开展以“汲取初心能量，点亮百年盛世”为主题的“六个一”文
化建设系列活动（即一部公司发展史、一场全员文化活动、一首司歌、
一部宣传片、一套营业部视觉形象建设指引、一版公司内外网），“六
个一”工程获“2021 中国金融年度品牌案例大赛企业文化年度案例”
奖。与此同时，指导公司全面贯彻落实证监会《建设证券基金行业文
化、防范道德风险工作纲要》要求，构建“五级联动”工作格局，不
断将文化“软实力”转化为公司改革发展“硬支撑”，营造公司良好
11
发展生态，用文化的力量引领方向、促进发展、提升形象。
（十三）着力推进风险防控全覆盖，确保风险防控体系切实运行
有效
董事会始终将抓好全面风险防控作为首要任务，坚持“不碰红线、
不踩灰色地带、不打擦边球”和“违规违纪必究”的原则，完善风险
管控机制，持续提升全面风险管理能力。组织经营层稳步推进内控子
规划各项任务分解落实，建立具有银河特色的合规工作体系，推动合
规工作深度嵌入业务流程。本年度内，董事会多次专题听取风险合规
报告，重点关注公司各项监管指标、集团风险偏好及风险限额总体执
行情况，牢牢守住不发生风险的底线。2021 年 5 月公司被纳入证监
会首批证券公司“白名单”，在证券公司分类评价中连续被评为 A 类
AA 级。
（十四）积极践行 ESG 发展理念
董事会高度重视管理环境、社会与管治（ESG）相关机遇，全方
面履行社会责任，形成了“监督-管理-执行”三层级的 ESG 治理架构。
报告期内，董事会按照香港联交所新版《ESG 指引》，确立了公司《2021
年度 ESG 报告》披露的标准与口径；审议通过《ESG 工作组工作细则》、
《关于建立 ESG 战略模型的请示》、《2020 年度社会责任暨环境、社
会及管治报告》，持续提高公司银河 ESG 管理工作质量。同时，公司
将 ESG 理念注入到业务中，围绕国家产业政策积极承销绿色环保、创
新创业等专项债券，报告期内，公司发行绿色债券 8 支，项目发行总
体规模 94.72 亿元，并牵头撰写《亚金协绿色金融实践报告》。2021
年，公司在“中国 ESG 优秀企业 500 强”总榜排名第 19 名；入选恒
12
生 A 股可持续发展企业基准指数（HSCASUSB）成分股；荣获“最具社
会责任券商”等 40 余项奖项。
（十五）扎实推进巩固脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接，践行
“银河承诺”
自 2012 年，公司定点帮扶甘肃静宁县起，累计向静宁投入帮扶
资金 1.4 亿元，实现苹果产业“红起来”、肉牛产业“牛起来”、生态
经济林“绿起来”、集体经济“强起来”。2020 年 3 月 3 日甘肃省人民
政府正式对外宣布，静宁县脱贫摘帽后，公司扎实推进巩固脱贫攻坚
成果与乡村振兴有效衔接，建立防返贫的长效机制。2021 年，董事审
议通过《关于提请审议 2021 年帮扶资金预算的议案》，全年累计投入
帮扶资金 3750 万元，引入帮扶资金 2243.38 万元，消费帮扶 1112 万
元，帮助销售农产品 1417.6 万元，就业帮扶 3938 人，培训各类人员
5649 人次，派驻挂职干部 5 名，推动 13 个帮扶项目如期高质量完成。
其中，挂职干部杜晓光荣获证券行业唯一全国脱贫攻坚先进个人。各
项帮扶成果被 CCTV2 经济信息联播、CCTV2 央视财经等 30 家媒体 90
余次广泛报道，树立了公司良好社会声誉。
（十六）持续做好关联交易管理
2021 年，公司董事会严格按照上市地《上海证券交易所股票上市
规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称为“上市
规则”）和公司相关制度，强化对关联方确认、关联交易合规审查、
重大关联交易的组织决策，严格落实独立董事对重大关联交易事项发
表独立意见、关联董事回避等制度要求，维护全体股东合法权益。2021
年，董事会主动适应关联交易监管的新要求，组织修订《关联交易管
13
理办法》，优化管理交易日常管理工作，保证了关联交易事项能够按
照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
（十七）履行好信息披露法定义务
2021 年，董事会严格按照境内外上市地的法律、法规与规范性文
件的规定及《公司章程》等制度要求，全面规范信息披露事务，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内，公司面向 A 股、H
股市场共编制披露 5 套定期报告及 318 份其它公开披露文件，不存在
重大会计差错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏
报、瞒报、错报等情况。公司信息披露工作获得了市场的认可，在上
海证券交易所组织的上市公司 2020—2021 年度信息披露工作评价中，
公司被评为最高级别 A 级；经第三方专业机构—中国卓越 IR 综合评
定，公司获评 2021 年“第四届中国卓越 IR 评选最佳信披奖”。
（十八）持续做好投资者关系维护
2021 年，董事会秉承依法合规、公开、公平、公正原则，开展投
资者关系管理工作，持续增进投资者对公司的了解，不断加强投资者
保护相关工作，开展多种形式的投资者接待与沟通，有效宣传公司战
略、树立公司品牌形象。本年度组织 4 次全体投资者见面会、参与 4
次国际投行一对一投资者调研；同时，在股东大会上，公司董事长向
公司股东详细介绍公司战略目标及发展现状，认真回答股东关注的公
司经营情况、可转债发行等问题，并取得了良好的沟通效果，使投资
者更好的了解公司实际情况，为公司资本运作奠定良好基础。
二、2021 年度董事履职情况
报告期内，全体董事严格遵照法律法规和《公司章程》的规定，
14
依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责。通过深入分公司、
营业部、总部部门开展调研，及时了解公司经营管理实际情况，掌握
第一手决策信息；通过集中培训、个人自学相结合的方式，积极参加
各项培训，不断提升履职能力。全年在战略规划优化实施、治理制度
建设、资本补充、金融科技、合规风控、绩效考核、信息披露、企业
文化、社会责任等方面做了大量工作，专门委员会和独立董事的专业
优势得到充分发挥。
（一）2021 年董事出席董事会会议情况
亲自 委托 实际
董事 应出席 缺席 应表决
出席 出席 表决
姓名 次数 次数 议案数
次数 次数 议案数
陈共炎 9 9 0 0 70 70
陈亮 8 8 0 0 70 70
刘丁平 8 8 0 0 68 68
肖立红 1
（离 4 4 0 0 39 39
任）
杨体军 2 4 4 0 0 29 29
刘昶 3 4 4 0 0 29 29
刘志红 4 4 4 0 0 29 29
刘瑞中 9 9 0 0 70 70
王珍军 9 9 0 0 70 70
刘淳 9 9 0 0 70 70
15
罗卓坚 9 9 0 0 70 70
江月胜 5 4 4 0 0 31 31
注：1.2021 年 6 月 29 日，公司董事会换届选举后，肖立红女士不再担任董
事会非执行董事、战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员。
2.2021 年 6 月 29 日，2020 年度股东大会选举杨体军先生为第四届董事会
非执行董事；同日第四届董事会第一次会议（临时），同意杨体军先生担任战略
发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、审计委员会委员。
3.2021 年 6 月 29 日，2020 年度股东大会选举刘昶女士为第四届董事会非
执行董事；同日第四届董事会第一次会议（临时），同意刘昶女士担任董事会提
名与薪酬委员会委员、审计委员会委员。
4.2021 年 6 月 29 日，2020 年度股东大会选举刘志红先生第四届董事会非
执行董事，同日第四届董事会第一次会议（临时），同意刘志红先生担任董事会
非执行董事、战略发展委员会委员。
5.2021 年 6 月 28 日，第二届职工代表大会第六次会议，选举江月胜先生为
公司第四届董事会职工董事；2021 年 6 月 29 日第四届董事会第一次会议（临
时），同意江月胜先生担任合规与风险管理委员会委员。
（二）2021 年董事参加培训情况
序号 培训时间 主要内容 参加董事
陈共炎、陈亮、刘丁平、
2021 年度反洗钱 杨体军、刘昶、刘志红、
1 2021 年 8 月 30 日
培训 刘瑞中、王珍军、刘淳、
罗卓坚、江月胜
北京上市公司协
2 2021 年 11 月 9 日 会“第七期资本 刘丁平
运作培训”
上交所“第三期
2021 年 11 月 12
3 上 市 公 司 独 立 董 刘瑞中、王珍军、刘淳
日-13 日
事后续培训”
陈共炎、陈亮、刘丁平、
2021 年 12 月 27 联 交 所 “ 持 续 责 杨体军、刘昶、刘志红、
4
日 任专题培训” 刘瑞中、王珍军、刘淳、
罗卓坚、江月胜
16
陈共炎、陈亮、刘丁平、
2021 年 12 月 31 杨体军、刘昶、刘志红、
5 ESG 专题培训
日 刘瑞中、王珍军、刘淳、
罗卓坚、江月胜
三、2022 年度工作要点
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯
彻习近平总书记关于金融工作重要论述，深入贯彻党的十九大和十九
届历次全会及中央经济工作会议精神，把握稳字当头、稳中求进工作
总基调，认真贯彻落实中投公司、汇金公司年度工作部署，围绕“四
个敬畏、一个合力”监管要求，继续践行“两坚持四服务”，持续加大
市场开拓，提升客户服务能力，增强机遇和风险意识，牢牢守住金融
风险底线，保持战略定力，积极“定战略、作决策、防风险”，坚定不
移打好五年战略规划收官之战，推动新规划制定工作，促进公司高质
量可持续发展。董事会 2022 年工作要点安排如下：
（一）研究谋划新战略规划制定
2022 年，董事会将在总结上一轮战略期执行情况的基础上，进一
步加大调研力度，对公司财富管理转型、分公司综合改革和提升子公
司业务竞争力等方面进行深入调研，广泛获取资料，精准“把脉”公
司发展新脉络，推动和协助组织公司，启动 2023-2025 年战略规划的
制定工作。新规划将以更高视野和站位，围绕党的十九届六中全会精
神，把握行业发展阶段性特征，促进公司发展战略与国家对金融行业
要求相契合，将“十四五”时期国家发展目标和战略任务一体化落实
到新规划中，积极谋划新一轮竞争优势，并做好新战略的分解落实工
17
作，进一步强化战略引领作用，蹄疾步稳实现打造航母券商、建设现
代投行的战略目标。
（二）切实履行国有企业社会责任
2022 年，董事会在坚守主责主业、强化使命担当的同时，将更好
地履行企业的社会责任，毫不动摇落实“两坚持四服务”基本定位。
在资本市场全面深化改革的新形势下，立足新发展阶段，贯彻新发展
理念，服务新发展格局，深化财富管理转型、投行改革、分公司综合
金融服务平台建设、子公司转型发展、国际战略布局、金融科技赋能、
行业文化建设等任务。继续做好“主题基金+基地式服务”建设模式，
依托多层次资本市场，为民营企业、地方中小企业服务，以金融杠杆
助力乡村振兴，支持“三农”产业发展，做好巩固脱贫攻坚成果与乡
村振兴的有效衔接。
（三）积极推动企业文化建设
2022 年，董事会将深入贯彻行业监管机构、自律组织关于加强文
化建设的部署要求，以落实《证券行业文化建设十要素》为指引，以
四个“深度融合”和四个“有机结合”为基本原则，以加强创新文化、
服务文化、协同文化、合规文化四大专项文化建设为支撑，持续推动
文化建设与公司治理制度、发展战略规划深度融合，与专业能力建设、
员工全面发展、历史文化传承有机结合，推动公司生态环境持续向好，
社会声誉大幅提升，员工行为自觉履责，为公司高质量发展注入新动
能、提供新支撑。
18
（四）促进提升主要业务核心竞争力
2022 年，董事会将深刻理解和把握“推动高质量发展”的主题，
积极贯彻落实新发展理念，支持采取措施大力推动“五大改革”落地
见效，更好地“保长项、补短板”，促进提升主要业务的核心竞争力。
（五）推进子公司高质量发展
2022 年，董事会坚持“协同、创收”的基本定位，按照“综合施
策、一司一策”原则，支持经营层结合各子公司的业务特点和发展阶
段，围绕战略、资本、授权、考核、内控等方面，重点解决现阶段子
公司转型发展面临的突出问题，全力支持子公司做大做强。
（六）推进国际业务“稳中求进”
2022 年，董事会将大力推动公司跨境业务协同，逐步形成公司内
部跨境业务生态圈，利用境外子公司在“一带一路”特别是东盟地区
的优势，服务实体经济“走出去”。进一步深耕东南亚市场，服务国
家战略，重点关注 RCEP 自贸区机遇下的中新、中国与东盟跨境业务
机会，拓展业务规模，提升盈利能力。在顺利推进联昌并购的基础上，
改革考核和激励机制，做好文化融合及风险管理等工作。
（七）推动落实智能银河规划
2022 年，董事会将推动公司加强业务、风控、管理智能化建设以
及数据治理和 IT 基础设施建设，强化信息系统安全，提升信息技术
风险防范能力，以金融科技为驱动，加快数字化转型，使金融科技成
为公司创新服务方式和提升竞争力的重要手段，全面提升公司智能化
19
服务能力。
（八）支持优化人力资源激励约束机制
2022 年，董事会将推动公司认真落实服务国家战略和金融行业
发展重大需求，探索建立多元化考核指标，将服务国家战略、服务实
体经济、支持一带一路建设纳入公司绩效考核体系，加大绩效考核对
战略引领的支持作用。全力支持人力资源改革，进一步优化人才培养、
引进、使用、评价和交流机制，积极探索更加市场化的激励约束机制，
为公司转型发展夯实组织和人才基础。
（九）推深落实内控体系建设
2022 年，董事会将坚持“三不一究原则”，围绕“强内控、防风
险、促合规”，持续推动公司内控机制和风险管理体系建设，做好日
常风险防控，聚焦风险前瞻研判能力建设，牢牢守住不发生重大金融
风险的底线。
（十）持续完善公司治理体系
2022 年，董事会将指导公司进一步完善公司治理基本制度，进一
步发挥“两会合一”所体现的党的领导和现代公司治理双重优势，推
动公司治理建设进入新阶段。同时，加强董事会自身建设，持续完善
治理体系，紧紧围绕新战略规划的制定开展调研和业务交流，进一步
加强与资本市场的互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。
董事会 2021 年度工作报告已于 2022 年 3 月 30 日经公司第四届
董事会第六次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
20
议题 2
中国银河证券股份有限公司
监事会 2021 年度工作报告
各位股东：
公司全年在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经营管理
层切实履职，持续推动公司改革发展，公司经营业绩延续快速增长态
势，行业排名继续巩固。集团合并口径实现营业收入 359.8 亿元，同
比增长 51.5%，实现净利润 105.2 亿元，同比增长 43.8%。2021 年公
司集团收入行业排名第 5，较去年提升 3 位，净利润行业排名第 8，
较去年提升 1 位。
公司监事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所、香
港联交所有关规定的要求，贯彻上级单位及公司党委决策部署，依据
《公司章程》《监事会议事规则》，明确“权责对应、相互制衡”的公
司治理机制，不断提升监督政治站位，发挥治理主体作用，以构建现
代金融企业制度为核心、完善国有金融企业法人治理为准则，坚持依
法合规、科学有效地行使监督职责，维护了股东、公司以及职工的合
法权益，有效促进了公司规范稳健运营和高质量发展。现将公司监事
会 2021 年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议及监事出席情况
公司监事会召开监事会会议 10 次，审议通过 35 项议案。具体如
下：
21
1.第三届监事会 2021 年第一次临时会议于 2021 年 2 月 10 日召
开，审议通过《关于推荐中国银河证券股份有限公司第四届监事会监
事候选人的议案》。
2.第三届监事会 2021 年第一次会议（定期）于 2021 年 3 月 29
日召开，审议通过《中国银河证券股份有限公司监事会 2020 年度工
作报告》《中国银河证券股份有限公司 2020 年年度报告》《中国银河
证券股份有限公司 2020 年财务决算方案》《中国银河证券股份有限公
司 2020 年度利润分配方案》《中国银河证券股份有限公司 2021 年度
经营及财务计划》《中国银河证券股份有限公司二〇二〇年度合规报
告》《中国银河证券股份有限公司 2020 年度风险管理报告》《中国银
河证券股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》《中国银河证券股
份有限公司 2020 年度社会责任暨环境、社会及管治报告》9 项议案。
3.第三届监事会 2021 年第二次临时会议于 2021 年 4 月 29 日召
开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2021 年第
一季度报告>的议案》。
4.第三届监事会 2021 年第三次临时会议于 2021 年 5 月 10 日召
开，审议通过《关于修订<中国银河证券股份有限公司章程>的议案》
《关于修订<中国银河证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》
《关于撤销提名范文波先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》
3 项议案。
5.第四届监事会 2021 年第一次临时会议于 2021 年 6 月 29 日召
开，审议通过《关于提议选举陈静女士担任中国银河证券股份有限公
22
司第四届监事会监事会主席的议案》《关于调整中国银河证券股份有
限公司监事会履职监督检查委员会、财务监督检查委员会人员组成的
议案》2 项议案。
6.第四届监事会 2021 年第一次会议（定期）于 2021 年 8 月 30
日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2021
年半年度报告>的议案》《关于修订<中国银河证券股份有限公司监事
会履职监督检查委员会议事规则>的议案》《关于修订<中国银河证券
股份有限公司监事会财务监督检查委员会议事规则>的议案》《关于赎
回剩余 5 亿份纾困基金关联交易的议案》《关于公司符合公开发行 A
股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司
债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》《关于公司公开发行 A 股可转债募集资金使用可行性报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司可
转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请审议公司未来三年
股东回报规划（2021-2023 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提
请董事会授权相关人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关
事宜的议案》14 项议案。
7.第四届监事会 2021 年第二次临时会议于 2021 年 9 月 28 日召
开，审议通过《关于提名屈艳萍女士为公司第四届监事会股权监事候
选人的议案》。
23
8.第四届监事会 2021 年第三次临时会议于 2021 年 10 月 19 日
召开，审议通过《关于提请推举屈艳萍女士担任公司第四届监事会会
议召集人和主持人的议案》《关于调整中国银河证券股份有限公司监
事会履职监督检查委员会、财务监督检查委员会人员组成的议案》。
9.第四届监事会 2021 年第四次临时会议于 2021 年 10 月 29 日
召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2021 年
第三季度报告>的议案》。
10.第四届监事会 2021 年第五次临时会议于 2021 年 12 月 23 日
召开，审议通过《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设
定 2022-2024 年关联交易上限的议案》。
报告期内，监事出席监事会会议情况如下：
其中
本年应 实际
监事姓名 职务 参会次 参会 现场 电话 委托
数 次数 参会 参会 参会
次数 次数 次数
股权监事、监
屈艳萍 3 3 1 1 1
事会主席
陶利斌 外部监事 10 10 6 4 0
陈继江 职工监事 10 10 6 4 0
樊敏非 职工监事 10 10 6 4 0
陈 静 原股权监事、
7 7 4 3 0
（离任） 监事会主席
方 燕
原外部监事 4 4 1 2 1
（离任）
年内召开监事会会议次数 10
24
现场会议次数 6
其中
现场和电话相结合方式
4
召开会议次数
注：公司于 2021 年 6 月 29 日召开 2020 年度股东大会，方燕女士不
再担任监事会外部监事；公司于 2021 年 10 月 19 日召开 2021 年第一
次临时股东大会，选举屈艳萍女士为公司第四届监事会股权监事，陈
静女士不再担任股权监事及监事会主席职务。
公司监事会全年向股东大会提交了 4 项议案：《关于提请股东大
会审议<监事会 2020 年度工作报告>的议案》《关于修订<监事会议事
规则>的议案》《关于提请股东大会选举第四届监事会股权监事和外部
监事的议案》《关于提请股东大会选举屈艳萍女士为第四届监事会股
权监事的议案》。
公司监事全年出席了全部包括 2020 年度股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会在内的全部
三次股东大会、2021 年第一次临时股东大会 4 次股东大会。
二、报告期内监事会的主要工作
监事会根据《公司法》等法律法规赋予的职责，按照上级单位指
导意见和《公司章程》《监事会监督办法》有关要求，依法合规履行
监督职责，强化四个监督，督促公司提高经营管理水平，增强风险防
范能力，实现可持续发展。
（一）履职监督。监事列席董事会及其专门委员会会议、经营管
理层相关会议，对董事会、经营管理层人员的出席情况、发言情况等
进行书面记录，对会议召开的合法合规性、议题审议及决策过程进行
25
监督，掌握公司经营管理动态以及重大决策部署事项的执行进度，客
观、公正地对董事会、经营管理层及其成员的履职过程进行监督。年
内召开履职监督检查委员会会议 6 次。
1.对董事会及其成员的履职监督。董事会全年召开会议 9 次、专
门委员会会议 19 次，公司监事列席了全部现场及电话会议，对董事
会以通讯表决方式召开的会议材料也进行了审阅，并根据上级单位要
求，结合股东派出董事日常履职表现出具《股权董事年度履职评价意
见》。
监事会认为，2021 年度，董事会按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》的要求履行职责，遵循内地与香港两地市场监管政策，
在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。董事能够
勤勉履职，发挥自身专业优势积极建言献策，未发现公司董事在执行
公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职
工等合法权益的行为。
2.对经营管理层及其成员的履职监督。经营管理层全年召开总裁
办公会、执委会会议 42 次，监事列席了全部现场会议。监事会于年
中组织听取了高管人员半年度履职情况汇报，真实、客观地评价高管
在守法合规、勤勉尽责、履职能力等方面的履职情况，并出具综合评
议报告。
监事会认为，2021 年度，公司经营管理层按照上级单位部署要
求，统筹疫情防控和经营发展等重点工作，坚决执行公司和董事会决
策，积极推动各项决策的落地与实施，努力提升业绩排名。公司全年
26
未发生重大风险事件，并取得 A 类 AA 级分类评价结果。公司高级管
理人员能够认真履职，未发现高级管理人员在执行公司职务时存在违
反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职工等合法权益的行
为。
3.高管经济责任审计。根据《公司章程》及有关规定，以监事会
为主、外聘会计师事务所为辅的组织形式在年内开展了高管离任审计
4 人次、任中审计 1 人次，并按照监管要求报送审计报告。
（二）财务监督。监事会检查公司财务，对报告期内董事会编制
的季报、半年报、年度报告进行了认真审阅并出具书面审核意见：报
告内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公
司经营管理和财务状况的实际情况。报告编制和审议程序符合相关法
律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定。未发现参与报
告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。年内召开财务监督检查
委员会会议 4 次。
安永华明会计师事务所对公司 2020 年财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的财务状况
和经营成果。
（三）风险合规内控监督。监事会审阅了报告期内公司年度合
规报告、年度风险管理报告、年度内部控制评价报告，对相关报告的
内容无异议，并听取合规总监关于公司合规管理、反洗钱和廉洁从
业管理工作的汇报，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理、
风险管理、内控管理现状的基础上发表监督意见。监事会协同公司
27
其他监督部门发挥监督合力，共同聚焦重点风险问题，形成监督部
门联动，促进公司持续提升内控管理水平。
（四）信息披露工作及监督。监事会强化信息披露的监督作用，
督促公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》对公司相关制度进行同步修订，公司于 12 月 23 日召
开的第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了“修订公司《内幕
信息知情人登记备案制度》的议案”。公司按照内地、香港两地对上
市公司信息披露的要求，遵循《公司章程》以及公司信息披露管理的
规定，全年真实、准确地披露包括定期报告、临时公告、公司治理文
件等 328 则公告信息。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违
法违规的情况。
（五）调查研究。监事会于年初围绕公司工作目标制定调研重点，
坚持“基层调查研究、主动调查研究、深入调查研究”的鲜明导向，
于年初结合公司战略部署以及一类分公司综合改革等要求，聚焦分公
司建设区域性综合金融服务平台的成果与难点，发挥监督检查作用及
督导落实力度，制定调研方案，在严格执行疫情防控政策的前提下，
完成对北京分公司的调研检查。
（六）监事履职评价。报告期内，全体监事自觉遵守法律法规、
监管规章和《公司章程》，坚持依法合规、忠实勤勉地履行监事职责，
具备良好的职业道德水准、诚信表现和业务能力。监事会对董事会、
经营层及其成员和公司经营管理工作履行监督职责，按照公司治理程
序和要求按时出席监事会会议，认真对议案进行审议和表决。依法出
28
席股东大会，列席董事会会议和其他重要经营管理会议，认真听取和
审阅相关报告，发表监督意见和建议。监事会服务公司改革发展大局，
在贯彻落实上级单位和公司决策部署、健全完善体制机制、积极开展
培训调研、有效发挥职工监事职能、按时完成监事会换届及届内人员
调整、提升监督履职能力、加强监事会自身建设、促进公司提升治理
水平等方面做了大量工作，较好地完成了本职工作，切实维护股东及
职工权益，为公司科学、稳健和健康发展做出了积极贡献。
三、监事会对公司有关事项发表的意见
报告期内，监事会对董事会编制的证券发行文件、公司关联交易
管理等重大事项进行监督，认真履行监督检查职责，并在此基础之上
发表如下意见：
（一）对公司公开发行 A 股可转换公司债券的书面审核意见如
下：（1）结合公司实际情况，我们认为公司符合公开发行 A 股可转换
公司债券的条件；（2）本次公开发行 A 股可转换公司债券方案、预案
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《可转换公司债券管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；（3）根据中国证监
会规定，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券编制了前次募集资金
使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况
出具了鉴证报告，我们未发现前次募集资金存放和使用违法违规的情
形；（4）根据中国证监会相关规定，公司就本次公开发行 A 股可转换
公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
29
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均对
此作出了承诺；（5）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规
定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金。我们认为，
公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次公开发行可转换公司
债券的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的
规定；（6）公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券的相关文件的
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度
的各项规定。
（二）对《关于赎回剩余 5 亿份纾困基金关联交易的议案》《公
司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定 2022-2024 年关
联交易上限的议案》的审核意见如下：公司关于该关联交易事项审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
（三）监事会对申报 2021 年度非公开发行公司债券不超过 300
亿元、2021 年度公开发行次级公司债券 40 亿元（300 亿元额度项下
第一期发行），出具了发行人监事会审核意见、确认意见及全体监事
声明。
四、2022 年度监事会工作重点
监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，进一步提升监
督工作的针对性和有效性，为公司提质增效、实现高质量发展发挥更
大作用。
30
（一） 监督董事会执行股东大会决议情况，在经营管理、重大
决策中依法行使职权和履行义务的情况；监督经营管理层执行股东大
会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情
况；监督公司董事及高级管理人员按照执业规范和履职限制的履职尽
责情况；
（二）监督财务报告的真实性。加强对定期报告、利润分配方案、
财务决算方案等财务资料的审核，依法检查财务报告的编制和审核程
序的合法合规性，促进提升财务管理水平。
（三）监督公司落实监管要求，抓实风险防控化解，关注突出问
题的整改落实及管理建议的改进效果。
（四）监督公司董事会、经营管理层及相关人员按照规定履行信
息披露职责，监督内幕知情人制度、信息披露管理制度的实施以及信
息披露情况。
（五）围绕公司经营重点，按照监事会年度调研计划开展一线调
研，提出监督建议或调研报告。
（六）加强监事会履职能力建设，按照年度培训计划完成年度培
训任务。
（七）配合股东完成监事会增补监事等相关工作。
监事会 2021 年度工作报告已于 2022 年 3 月 30 日经公司第四届
监事会 2022 年第一次定期会议审议通过，现提请股东大会审议。
31
议题 3
关于审议公司 2021 年年度报告的议案
各位股东：
公司 2021 年年度报告、业绩公告已于 2022 年 3 月 30 日经公司
第四届董事会第六次会议（定期）、第四届监事会 2022 年第一次会议
（ 定 期 ） 审 议 ， 并 已 分 别 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司 2021 年年度报告（A 股版，见公司于
2022 年 3 月 31 日发布的公告）。
32
议题 4
关于审议公司 2021 年财务决算方案的议案
各位股东：
2021 年财务决算方案已于 2022 年 3 月 30 日经公司第四届董事
会第六次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。该财务决算方
案详情请参见公司 2021 年年度报告中的财务报表。
33
议题 5
关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经审计师审计确认，公司 2021 年实现母公司净利润为人民币
9,875,010,847.38 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规
则》以及《公司章程》的有关规定，按照 10%的比例提取法定盈余公
积金、一般风险准备金以及交易风险准备金合计人民币
2,962,503,254.22 元后，扣除永续债利息支出 683,500,000.00 元,
并加上其他综合收益结转留存收益人民币 12,003,996.57 元后，2021
年可供投资者分配的利润为人民币 6,241,011,589.73 元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，以及分红比例的连续性和
稳定性，公司提出 2021 年度利润分配方案如下：
（一）2021 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 3.10 元（含
税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民
币 3,142,550,214.67 元（含税），占当年可供投资者分配利润的比例
为 50.35%，占 2021 年度归属于上市股东净利润的比例为 30.13%。若
本公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变
化，每股派发现金股利的金额将在人民币 3,142,550,214.67 元（含
税）的总金额内作相应的调整。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日
34
前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计
算。
上述议案已于 2022 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第六次会
议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
35
议题 6
关于审议公司 2022 年度资本性支出预算的议案
各位股东：
结合公司战略规划要求，根据公司信息技术发展规划、公司分支
机构建设计划以及经营管理的需要，计划安排 2022 年度资本性支出
7 亿元，其中信息系统应急保障资金预算 0.1 亿元。
资本性支出主要用于系统建设、软件购置和新设、撤并经营场所
发生的装修改造支出等项目，信息系统应急保障资金预算专用于应急
处置中及时采购应急设备和物资。
上述议案已于 2022 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第六次会
议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
36
议题 7
关于聘任公司 2022 年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师
事务所为公司 2022 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计
准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2022 年度
外部审计费用为人民币 508 万元，其中一、三季度商定程序 56 万元，
中期审阅 138 万元，年度审计 272 万元，年度内控审计 32 万元，环
境、社会和管治鉴证服务费用 10 万元。
上述议案已于 2022 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第七次会
议（定期）审议通过,提请股东大会审议。
37
议题 8
关于提请审议 2020 年度陈共炎先生
薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据公司章程的规定，董事长陈共炎先生的薪酬应提交股东大会
审议批准。根据本公司薪酬管理办法，并基于对陈共炎先生的考核结
果，2020 年度陈共炎先生的薪酬总额为人民币 4,493,483 元（税前）。
现提请股东大会审议。
38
议题 9
关于提请审议 2020 年度陈静女士
薪酬清算方案的议案
各位股东：
根据公司章程的规定，原监事会主席陈静女士的薪酬应提交股东
大会审议批准。根据本公司薪酬管理办法，并基于对陈静女士的考核
结果，2020 年度陈静女士的薪酬总额为人民币 3,705,341 元（税前）。
现提请股东大会审议。
39
议题 10
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》《企业民主管理规定》（总工
发〔2012〕12 号）等法律法规、规范性文件的规定和要求，并结合公
司实际，现拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体修订内容请见附件。提请股东大会通过议案后，授权公司监
事会根据有关监管机构的要求与建议，对《监事会议事规则》进行相
应的调整。
上述议案已于 2022 年 5 月 27 日经公司第四届监事会 2022 年第
四次临时会议审议通过，提请股东大会审议。
40
附件：《监事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国银河 第一条 为规范中国银河 优化表述，删除
证券股份有限公司（以下简称 证券股份有限公司（以下简称 已失效法规依
“公司”）监事会的议事方式和 “公司”）监事会的议事方式和 据。
表决程序，促使监事和监事会 表决程序，促使监事和监事会有
有效地履行监督职责，完善公 效地履行监督职责，完善公司法
司法人治理结构，根据《中华人 人治理结构，根据《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称 和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民 司法》”）、《中华人民共和国
共和国证券法》(以下简称 证券法》(以下简称“《证券
“《证券法》”)、《证券公司 法》”)、《证券公司治理准则》、
治理准则》、《上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市规
股票上市规则》、《到境外上市 则》、《到境外上市公司章程必
公司章程必备条款》、《关于到 备条款》、《关于到香港上市对
香港上市对公司章程作补充修 公司章程作补充修改的意见的
改的意见的函》、《香港联合交 函》、《香港联合交易所有限公
易所有限公司证券上市规则》 司证券上市规则》(以下简称
(以下简称“《香港上市规 “《香港上市规则》”)及公司章
则》”)及公司章程等有关规 程等有关规定，并参照《上海证
定，并参照《上海证券交易所上 券交易所上市公司监事会议事
市公司监事会议事示范规则》， 示范规则》，制订本议事规则。
制订本议事规则。
第三章 监事会职权 第三章 监事会职权
第五条 监事会向股东大 第五条 监事会向股东大 1、根据《上市公
会负责并行使下列职权： 会负责并行使下列职权： 司信息披露管理
（一）对董事会编制的公 （一）对董事会编制的公司 办法》第三十六
司定期报告进行审核并提出书 定期报告进行审核并提出书面 条规定补充第
面审核意见； 审核意见； （十五）项；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务； 2、根据财政部
（三）监督公司全面风险 （三）监督公司全面风险管 《国有金融企业
管理及内部控制； 理及内部控制； 负责人履职待遇
（四）对董事、高级管理人 （四）对董事、高级管理人 和业务支出管理
员执行公司职务的行为进行监 员执行公司职务的行为进行监 办 法 》（ 财 金
督，对违反法律法规、公司章程 督，对违反法律法规、公司章程 [2015]35 号）第
或者股东大会决议的董事、高 或者股东大会决议的董事、高级 二十五条规定补
级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议； 充第（十六）项；
（五）对董事、高级管理人 （五）对董事、高级管理人 3、根据财政部
员违反法律、行政法规或者公 员违反法律、行政法规或者公司 《国有金融企业
司章程，损害公司、股东或者客 章程，损害公司、股东或者客户 工资决定机制改
户利益的行为，应当要求董事、 利益的行为，应当要求董事、高 革实施办法》（财
高级管理人员限期改正；损害 级管理人员限期改正；损害严重 金[2019]121 号）
严重或者董事、高级管理人员 或者董事、高级管理人员未在限 第二十四条规定
41
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
未在限期内改正的，应当提议 期内改正的，应当提议召开临时 补充第（十七）
召开临时股东大会，并向股东 股东大会，并向股东大会提出专 项。
大会提出专项议案； 项议案；
（六）对董事会、高级管理 （六）对董事会、高级管理
人员的重大违法违规行为，应 人员的重大违法违规行为，应当
当直接向证券监管机构报告； 直接向证券监管机构报告；
（七）提议召开临时股东 （七）提议召开临时股东大
大会，在董事会不履行《公司 会，在董事会不履行《公司法》
法》规定的召集和主持股东大 规定的召集和主持股东大会职
会职责时召集和主持股东大 责时召集和主持股东大会；
会； （八）组织对高级管理人员
（八）组织对高级管理人 进行离任审计；
员进行离任审计； （九）向股东大会提出议
（九）向股东大会提出议 案；
案； （十）应当在年度股东大会
（十）应当在年度股东大 上报告并在年度报告中披露监
会上报告并在年度报告中披露 事的履职情况及其薪酬情况；
监事的履职情况及其薪酬情 （十一）依照《公司法》第
况； 一百五十一条的规定，对董事、
（十一）依照《公司法》第 高级管理人员提起诉讼；
一百五十一条的规定，对董事、 （十二）核对董事会拟提交
高级管理人员提起诉讼； 股东大会的财务报告、利润分配
（十二）核对董事会拟提 方案、财务决算方案等财务资
交股东大会的财务报告、利润 料，发现疑问的，可以聘请会计
分配方案、财务决算方案等财 师事务所、律师事务所等专业机
务资料，发现疑问的，可以聘请 构协助其工作，其合理费用由公
会计师事务所、律师事务所等 司承担；
专业机构协助其工作，其合理 （十三）发现公司经营情
费用由公司承担； 况、财务情况及合规情况异常，
（十三）发现公司经营情 可以进行调查；必要时，可以聘
况、财务情况及合规情况异常， 请会计师事务所、律师事务所等
可以进行调查；必要时，可以聘 专业机构协助其工作，其合理费
请会计师事务所、律师事务所 用由公司承担；
等专业机构协助其工作，其合 （十四）提出监事薪酬的数
理费用由公司承担； 额和发放方式的方案，报股东大
（十四）提出监事薪酬的 会决定；
数额和发放方式的方案，报股 （十五）对董事、高级管理
东大会决定； 人员履行信息披露职责的行为
（十五）法律法规、公司章 进行监督；
程规定或股东大会授予的其他 （十六）对相关董事、高级
职权。 管理人员履职待遇和业务支出
进行监督；
（十七）对工资分配决议执
42
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
行情况进行监督；
（十八五）法律法规、公司
章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第六条 监事会可要求公 第六条 监事会可要求公 简化描述。
司董事、高级管理人员及其他 司董事、高级管理人员及其他相
相关人员出席监事会会议，回 关人员出席监事会会议，回答问
答问题。 题。
第八条 监事会对公司董 第八条 监事会对公司董 简化描述。
事、高级管理人员履行职责的 事、高级管理人员履行职责的行
行为进行检查时，可以向董事、 为进行检查时，可以向董事、高
高级管理人员及公司其他人员 级管理人员及公司其他人员了
了解情况，董事、高级管理人员 解情况，董事、高级管理人员及
及公司其他人员应当配合。 公司其他人员应当配合。
第四章 监事会会议制度 第四章 监事会会议制度
第十三条 定期会议的议 第十三条 定期会议的议 根据《企业民主
案。 案。 管理规定》（总工
在发出召开监事会定期会 在发出召开监事会定期会 发〔2012〕12 号）
议的通知之前，监事会办公室 议的通知之前，监事会办公室应 四十四条第（二）
应当向全体监事征集会议议 当向全体监事征集会议议案。， 项并结合公司实
案，并且职工监事应当至少用 并且 际修订，取消原
两天的时间向公司员工征求意 职工监事应当每年至少一 职工监事征求职
见。在征集议案和征求意见时， 次至少用两天的时间向公司员 工意见时间限
监事会办公室和职工监事应当 工征求意见并提交监事会讨论。 制，进一步提高
说明监事会重在对公司规范运 在征集议案和征求意见时， 本条款可操作
作和董事、高级管理人员职务 监事会办公室和职工监事应当 性。
行为的监督而非公司经营管理 说明监事会重在对公司规范运
的决策。 作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的
决策。
第五章 监事会决议 第五章 监事会决议
第二十四条 会议记录。 第二十四条 会议记录。 依据实际情况，
监事会办公室工作人员应 监事会办公室工作人员应 会议记录不再区
当对现场会议做好记录。会议 当将会议所议事项的决定做成 分现场和通讯，
记录应当包括以下内容： 会议记录。对现场会议做好记 依据《公司章程》
（一）会议届次和召开的 录。会议记录应当包括以下内 《上市公司监事
时间、地点、方式； 容： 会工作指引》修
（二）会议通知的发出情 （一）会议届次和召开的时 订相关表述。
况； 间、地点、方式；
（三）会议召集人和主持 （二）会议通知的发出情
人； 况；
（四）会议出席情况； （三）会议召集人和主持
（五）关于会议程序和召 人；
43
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
开情况的说明； （四）会议出席情况；
（六）会议审议的议案、每 （五）关于会议程序和召开
位监事对有关事项的发言要点 情况的说明；
和主要意见、对议案的表决意 （六）会议审议的议案、每
向； 位监事对有关事项的发言要点
（七）每项议案的表决方 和主要意见、对议案的表决意
式和表决结果（说明具体的同 向；
意、反对、弃权票数）； （七）每项议案的表决方式
（八）与会监事认为应当 和表决结果（说明具体的同意、
记载的其他事项。 反对、弃权票数）；
对于通讯方式召开的监事 （八）与会监事认为应当记
会会议，监事会办公室应当参 载的其他事项。
照上述规定，整理会议记录。 对于通讯方式召开的监事
监事有权要求在会议记录 会会议，监事会办公室应当参照
上对其在会议上的发言作出说 上述规定，整理会议记录。
明性记载。 监事有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第六章 附则 第六章 附则
第二十九条 本议事规则 第二十九条 本议事规则 依据实际情况删
未尽事宜，参照公司董事会议 未尽事宜，参照公司董事会议事 除。
事规则的有关规定执行。 规则的有关规定执行。
第三十三条 自本议事规 第三十二三条 自本议事 依据实际情况更
则生效之日起，公司原监事会 规则生效之日起，公司原监事会 新。
议事规则自动失效。 议事规则自动失效。本议事规则
自印发之日起生效，原《中国银
河证券股份有限公司监事会议
事规则》（银河证规章[2021]88
号）自动失效。
44
议题 11
关于提请股东大会选举魏国强先生为
第四届监事会股权监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》合规运作要求以及股东单位提名，现将第四届
监事会 2022 年第一次会议（定期）通过的《关于推荐中国银河证券
股份有限公司第四届监事会股权监事候选人的议案》提交股东大会审
议，推荐魏国强先生为第四届监事会股权监事的候选人，任期至第四
届监事会任期届满之日止，请批准。
魏国强先生的简历如下：
魏国强，男，1976 年 8 月出生，经济学硕士。1999 年 7 月获得
山东大学经济学学士学位，2002 年 8 月获得对外经济贸易大学经济
学硕士学位。魏国强先生 2002 年 8 月至 2010 年 1 月历任原中国保险
监督管理委员会政策法规部副主任科员、发展改革部主任科员、副处
长；2010 年 1 月至 2020 年 4 月历任国办秘书二局副调研员、调研员、
调研员兼副处长，国办秘书四局处长、二级巡视员；2020 年 4 月至
2022 年 4 月担任中央汇金投资有限责任公司综合管理部副主任，2020
年 9 月至 2022 年 4 月兼任中央汇金资产管理有限责任公司董事；
2022 年 4 月至今，担任中国投资有限责任公司办公室副主任。
45
议题 12
关于提请审议发行股份一般性授权的议案
各位股东：
根据有关法律法规、上市地上市规则的规定，为增加决策效率，
减少内部审批程序，把握市场时机，在发行股份时确保灵活性，按照
惯例，拟提请公司 2021 年度股东大会以特别决议批准授予公司董事
会一般性授权。
一、授权内容
授权内容包括但不限于：
授予董事会在相关期间（定义见下文）内一般性授权，根据市场
情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至
本议案获得 2021 年度股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币
普通股（即 A 股）及/或境外上市外资股（即 H 股）各自 20%之股份
（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作
出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交
换或者转换股份之权利或其他权利。
二、授权期限
除董事会可在相关期间内订立或授予售股建议、要约、协议、交
换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交
换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束
时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。
46
相关期间为自 2021 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起
至下列三者最早日期为止的期间：
1、公司 2022 年度股东大会结束时；
2、公司 2021 年度股东大会以特别决议通过本议案之日后 12 个
月届满之日；
3、公司股东在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议
案给予授权之日。
三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和
公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准
的情况下，方可行使上述授权之权利。
上述议案已于 2022 年 3 月 30 日经公司第四届董事会第六次会议
（定期）审议通过，提请股东大会审议。
47
议题 13
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2021 年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《联交所
上市规则》、 上交所上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》
的有关规定，作为中国银河证券股份有限公司的独立董事，现就 2021
年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期末，公司第四届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事
4 名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女士、罗卓坚先生1。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中先生，1953 年 7 月出生，自 2017 年 9 月起担任本公司独
立非执行董事。刘先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9 月担任安徽省铜陵
市财经专科学校教师；1986 年 12 月至 1992 年 5 月担任中国经济体
制改革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中国国
际期货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北京商
品交易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区证券
公司顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董事；
2015 年 6 月至 2021 年 8 月担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限
1
2021 年 6 月 29 日，经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举刘瑞中先生、王珍军先生、刘
淳女士、罗卓坚先生为公司第四届董事会独立董事。
48
公司独立董事。2006 年起至今担任华富基金管理有限公司独立董事，
2010 年起至今担任神华期货有限公司独立董事，2012 年起至今担任
冠通期货经纪有限公司独立董事。刘先生于 1982 年毕业于安徽大学
经济系，获经济学学士学位；1986 年 12 月毕业于北京大学经济系，
获经济学硕士学位。
王珍军先生，1957 年 5 月出生，自 2018 年 2 月起担任本公司独
立非执行董事。王先生于 1975 年 12 月至 1987 年 10 月担任中国人民
银行山东黄县支行干事、副行长。王先生于 1987 年加入中国工商银
行股份有限公司，1987 年 10 月至 1991 年 12 月担任中国工商银行股
份有限公司山东烟台市分行办公室主任；1991 年 12 月至 1993 年 2
月担任中国工商银行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；
1993 年 2 月至 1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司总行人事
部综合处副处长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工商银行股份
有限公司总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008 年 8 月历任中国
工商银行股份有限公司总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；
2008 年 8 月至 2017 年 6 月担任中国工商银行股份有限公司北京分行
行长；2016 年 10 月至 2017 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司
区域总监；2019 年 4 月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。
王先生于 1993 年 12 月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998
年 5 月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999 年 6 月毕业于天
津财经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于 1994 年 11 月获得
高级经济师资格。
刘淳女士，1963 年 1 月出生，自 2019 年 2 月起担任本公司独立
非执行董事。刘女士于 1985 年 7 月至 2001 年 5 月担任大连友谊集团
49
股份有限公司财务经理；于 2001 年 5 月至 2018 年 1 月历任中国投融
资担保股份有限公司（前名为中国经济技术投资担保有限公司、中国
投资担保有限公司、中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、
总经理助理、财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总
经理、财务会计部资深经理。2021 年 8 月至今担任万达信息股份有
限公司财务中心副总经理。刘女士于 1985 年毕业于江西财经学院贸
易经济专业，获经济学学士学位，并于 2006 年 5 月取得高级会计师
资格。
罗卓坚先生，1962 年 11 月出生，自 2020 年 6 月起担任本公司
独立非执行董事。罗卓坚先生于 1984 年 8 月至 1991 年 3 月，先后担
任英国安达信会计师事务所、Hugill&Co.、香港毕马威会计师事务所
核数师；1991 年 4 月至 1995 年 1 月，先后担任安诚工程顾问有限公
司、麦顺豪律师事务所财务总监；1995 年 2 月至 2000 年 7 月担任会
德丰有限公司及九龙仓集团有限公司经理；2000 年 7 月至 2006 年 7
月担任晨兴创投集团董事；2006 年 7 月至 2012 年 9 月在美国德太增
长基金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总经理；2012
年 10 月至 2013 年 6 月担任国浩集团有限公司首席财务官；2013 年
7 月至 2016 年 7 月担任香港铁路有限公司财务总监及执行总监会成
员；2015 年至 2017 年担任香港理工大学客座教授；2016 年 7 月至
2018 年 9 月担任亚美能源控股有限公司独立非执行董事；2018 年 6
月至 2019 年 7 月担任 Stealth Bio Therapeutics Inc.独立非执行
董事。罗卓坚先生自 2017 年 1 月至今担任 ANS Capital 董事总经理；
2018 年 5 月至今担任中国光大控股有限公司独立非执行董事；2018
50
年 11 月至今担任贵州银行股份有限公司独立非执行董事2；2019 年 2
月至今担任新百利融资控股有限公司独立非执行董事；2021 年 3 月
至今担任石药集团有限公司独立非执行董事；2021 年 7 月至今担任
康诺亚生物医药科技有限公司独立非执行董事。罗先生于 1984 年 7
月毕业于英国伯明翰大学，获得理学学士学位；1996 年获得英国赫尔
大学工商管理硕士学位。罗卓坚先生拥有英国及香港会计师专业资质，
现为中国财政部聘任的会计咨询专家，并于 2010 年 1 月至 2017 年
12 月及 2022 年起担任香港会计师公会理事会理事。
（二）报告期内离任独立董事
无。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 9 次董事会及 4 次股东大会。各位独立董
事参加董事会和股东大会会议情况如下：
参加董事会情况 出席
股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席
大会
事会次数 （项） （次） （次） （次）
次数
2 罗先生已于 2021 年 11 月 29 日请辞贵州银行股份有限公司独立非执行董事，并将于贵州银行
股份有限公司新任独立董事获得贵州银保监局核准之日生效。
51
刘瑞中 9 70 9 0 0 4
王珍军 9 70 9 0 0 4
刘 淳 9 70 9 0 0 4
罗卓坚 9 70 9 0 0 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略发展委员会、合规与风险
管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司独立
董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计委
刘瑞中
员会委员
战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、提
王珍军
名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
审计委员会主任，合规与风险管理委员会委员、提名与
刘淳
薪酬委员会委员
罗卓坚 提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积
极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2021 年共召开
董事会各专门委员会会议 19 次，其中，战略发展委员会 4 次、合规
与风险管理委员会 3 次、提名与薪酬委员会 5 次、审计委员会 7 次。
各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
姓 名 战略发展 合规与风险 提名与薪酬 审计
52
委员会 管理委员会 委员会 委员会
刘瑞中 4/4 -- 5/5 7/7
王珍军 4/4 3/3 5/5 7/7
刘淳 -- 3/3 5/5 7/7
罗卓坚 -- -- 5/5 7/7
注 1：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
培训日期 培训内容 培训对象
刘瑞中、王珍军、
2021 年 8 月 30 日 2021 年度反洗钱培训
刘淳、罗卓坚
2021 年 11 月 12 日 上交所“第三期上市公 刘瑞中、王珍军、
-13 日 司独立董事后续培训” 刘淳
联交所“持续责任专题 刘瑞中、王珍军、
2021 年 12 月 27 日
培训” 刘淳、罗卓坚
刘瑞中、王珍军、
2021 年 12 月 31 日 ESG 专题培训
刘淳、罗卓坚
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、 上交所上市规则》
和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2021 年 8 月
30 日，公司第四届董事会第二次会议（定期）审议通过《关于赎回剩
余 5 亿份纾困基金关联交易的议案》和 2021 年 12 月 23 日，公司第
四届董事会第四次会议（临时）审议通过《公司与银河金控续签证券
53
与金融服务框架协议并设定 2022-2024 年关联交易上限的议案》，上
述议案独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关资料基础上，出具
了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
同时，公司主动适应关联交易监管的新要求，修订《关联交易管
理办法》，优化管理交易日常管理工作，进一步确保关联交易事项能
够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议（定期）审议
通过了《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和
类担保金额的议案》，同意银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保
授权额度上限由现有 35 亿人民币分阶段增加至 70 亿人民币。其中，
在联昌并购项目第一次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股 75%
后，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为 55 亿人民
币；在第二次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股 100%后，银
河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为 70 亿人民币；若
实际交割持股比例发生变化，银河国际为银河-联昌提供的担保和类
担保金额上限应为 70 亿人民币乘以银河国际于银河-联昌的实际持
股比例。
上述担保事项，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的
规定，严格控制担保风险，没有损害公司和股东的利益，且按照审批
权限提交公司董事会审议通过，独立董事对上述对外担保予以认可，
并发表独立意见。
报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向
控股股东及其关联方提供任何担保。不存在被控股股东及其关联方非
54
经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《联交所上市规则》、《上交所上市规则》以及《上交所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国
银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使
用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照
规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
公司 A 股首次公开发行所募集资金已于 2017 年度全部使用完毕，且
募集资金专户已于 2017 年 11 月 23 日销户。
（四）董事及高管人员提名及薪酬情况
1.董事提名
2021 年 2 月 10 日，公司第三届董事会第六十五次会议（临时），
审议通过了《关于推荐中国银河证券股份有限公司第四届董事会董事
候选人的议案》，推荐陈共炎先生、陈亮先生为公司第四届董事会执
行董事候选人，刘丁平先生、杨体军先生、刘昶女士、刘志红先生为
第四届董事会非执行董事候选人，刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳女
士、罗卓坚先生为第四届董事会独立董事候选人。
独立董事认为：第四届董事会董事候选人符合担任上市公司和证
券公司董事（独立董事）条件，能够胜任公司董事（独立董事）的职
责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司
章程》的相关规定。
2.高管人员提名
2021 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第六十八次会议（临时），
55
审议通过《关于提请审议免去尹岩武先生公司执行委员会委员、业务
总监职务的议案》。2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第二次会
议（定期），审议通过《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行
委员会委员、副总裁职务的议案》和《关于提请审议吴建辉先生不再
担任公司执行委员会委员、首席风险官职务的议案》。2021 年 10 月
29 日，公司第四届董事会第三次会议（临时），审议通过《关于提请
审议吴承明先生不再担任公司执行委员会委员、董事会秘书及公司其
他职务的议案》、《关于提请聘任薛军先生担任公司副总裁、执委会委
员、财务负责人的议案》和《关于提请审议梁世鹏先生兼任公司首席
风险官的议案》。
独立董事认为：董事会聘任薛军先生担任公司副总裁、执委会委
员、财务负责人和梁世鹏先生兼任公司首席风险官的提名、聘任程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。尹岩武先生、李祥琳先
生、吴建辉先生、吴承明先生的任免程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定，同意不再聘任。根据监管要求，同意由公司法定代
表人陈共炎先生代行董事会秘书职责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上交所上市规则》相关要求，于 2021 年
1 月 30 日发布《2020 年年度业绩快报公告》，于 2021 年 7 月 2 日发
布《2021 年半年度业绩预增公告》。
独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息
披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
56
2021 年 3 月 29 日，第三届董事会第六十六次会议（定期）审议
通过《关于聘任公司 2021 年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司 2021
年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告
准则提供相关审计服务及审阅服务，2021 年度外部审计费用为人民
币 534 万元，并提交股东大会审议。2021 年 6 月 29 日，该议案获公
司 2020 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计
师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意
聘任其担任公司 2021 年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 3 月 29 日，第三届董事会第六十六次会议（定期）审议
通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2020 年度利润分配
方案>的议案》，同意 2020 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 2.20
元（含税），股利总额为人民币 2,230,196,926.54 元（含税），并提
交股东大会审议。2021 年 6 月 29 日，该议案获公司 2020 年度股东
大会审议批准。
独立董事认为：公司 2020 年度利润分配方案符合相关法律、法
规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合
股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配方案，并提交股东大会
审议。
57
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东与首次公开发行 A 股相关的承诺均依法履
行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、 上交所上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解
公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流
程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2020 年度内部控制评价报告》，
于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作
细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询
作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
2021 年，公司召开董事会会议 9 次，董事会战略发展委员会 4 次、
合规与风险管理委员会 3 次、提名与薪酬委员会 5 次、审计委员会 7
58
次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所
有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策
机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事未对公司董事会或专门委员会的决议事
项提出异议。
四、总体评价
2021年度，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有关
规定，有足够的时间和精力独立履行职责；作出独立判断时，能够认
真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认
真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策
的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
以上是独立董事2021年度履职报告，提请股东大会审阅。
59
