证券代码：601881            证券简称：中国银河     公告编号：2022-061
债券代码：113057            债券简称：中银转债


                     中国银河证券股份有限公司
            第四届董事会第九次会议（临时）决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



    2022 年 7 月 13 日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以现
场和电话相结合的方式召开第四届董事会第九次会议（临时）。本次会议通知已
于 2022 年 7 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事 11 名，实
际参加表决董事 10 名，公司董事长陈共炎先生因工作安排未能出席本次会议。
董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会
议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规
定。
    会议形成如下决议：
       一、通过《关于陈共炎先生不再担任公司董事长、董事的议案》
    因陈共炎先生到龄退休，同意陈共炎先生不再担任公司董事长、执行董事、
董事会战略发展委员会主任、执行委员会主任职务，陈共炎先生将不在公司担任
任何其他职务。
    其中，陈共炎先生不再担任公司董事长、董事会战略发展委员会主任、执行
委员会主任事项自议案审议通过之日起生效；陈共炎先生不再担任执行董事事项
尚需提交公司股东大会审议批准。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司董事长、副董事长及总裁变
动的公告》。
    议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事根据相关规定对陈共炎先生不再担任公司执行董事及执行委
员会主任事项发表了同意的独立意见。

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    二、通过《关于提请审议陈亮先生担任公司董事长的议案》
    根据工作安排，同意公司执行董事陈亮先生担任公司董事长、执行委员会主
任，根据《公司章程》等制度规定担任公司法定代表人及董事会战略发展委员会
主任，不再担任公司副董事长、总裁、执行委员会副主任，自议案审议通过之日
起生效。陈亮先生董事长及执行委员会主任任期自董事会审议通过之日起，至公
司第四届董事会届满之日止。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司董事长、副董事长及总裁变
动的公告》。
    议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事根据相关规定对陈亮先生不再担任总裁事项发表了同意的独
立意见。
    三、通过《关于提请审议王晟先生担任公司执行董事、总裁的议案》
    同意王晟先生担任公司总裁、执行委员会副主任，聘期自董事会审议通过之
日起，至公司第四届董事会届满之日止；并推荐王晟先生为公司执行董事候选人。
其中，推荐王晟先生为公司执行董事候选人事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于公司董事长、副董事长及总裁变
动的公告》。
    议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。
    四、通过《关于发行永续次级债券有关事项的议案》
    （一）同意本次发行永续次级债券的以下基本方案：
    1、发行规模及发行方式：发行规模合计不超过人民币 150 亿元（含 150 亿
元），由公司根据业务发展需要分期发行，且面向专业投资者公开发行。
    2、债券期限：在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据
公司业务用资需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。
    3、债券利率及确定方式、展期和利率调整：本次发行次级债券的票面利率
可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期
和利率调整，根据市场情况确定。
    4、债券利息递延支付：除发生强制付息事件，公司可递延支付永续次级债

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券利息。具体递延利息次数、递延利息是否累积、是否产生孳息，由公司根据市
场情况确定。
    5、强制付息事件：永续次级债付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行
人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。
    6、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于满足公司业务运营需要，调整
公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、营运资金等用途，提高公司综
合竞争力。
    （二）提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据市场状
况、公司资本补充及资金需求情况等实际需要，从维护公司利益最大化的原则出
发，办理本次发行永续次级债券相关事宜，包括：
    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会、董事会决议，
在不超过上述决议通过的发行总额内，制定和实施每期永续次级债券的具体发行
方案，包括发行时机、分期发行安排、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、
募集资金用途、设置赎回（续期）选择权条款、债券利息递延支付选择权及行权
相关安排、具体偿债保障、发行交易场所等与发行条款有关的全部事宜。
    2、向监管机构及交易场所申请办理永续次级债券发行申报、注册、备案、
登记、交易、行权等相关事项，包括制订、签署、执行、修改、完成必要的文件
和协议及信息披露等各项事宜。
    3、聘请相关中介机构办理永续次级债券发行及交易相关事宜。
    4、如监管机构对永续次级债券发行政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及法律法规、公司章程及公司内部授权规定必须由董事会、股东大会重新表决
的事项外，对永续次级债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
    5、办理与永续次级债券发行及交易有关的其他事项。
    决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司 2022 年第一次临时股
东大会的议案》

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公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。


                                    中国银河证券股份有限公司董事会
                                                   2022 年 7 月 14 日




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