中国银河证券股份有限公司
             董事会对执行委员会授权管理制度


                      第一章 总则

    第一条 为了完善公司治理结构，建立健全委托代理机制，明确

董事会及执行委员会的职责边界，提高决策效率，根据《公司法》、

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《公司章程》等有关法律、法

规、规章和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条    本制度所称授权，是指公司董事会对执行委员会授予或

转授予有关决策和管理权限的行为。

    第三条    授权遵循以下原则：

    （一）依法合规原则。董事会对执行委员会的授权应当遵循有关

法律、法规和规章的规定和要求，确保授权的合法性、合规性。

    （二）协调一致原则。董事会应就有关授权的意见与执行委员会

进行充分沟通，在重大授权决策方面应尽量协调一致。同时，通过授

权引导公司的经营目标与战略发展目标一致。

    （三）有效监控原则。董事会对执行委员会的授权执行情况应当

进行监督评价，确保对授权执行行为的有效监控，如有必要，可根据

情况变更授权。

    （四）合理授权原则。董事会应给予执行委员会与其职权范围相

适应的合理授权，既要有利于执行委员会有效从事经营管理，提高经

营管理效率，又要体现对执行委员会的制衡作用。

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    第四条 公司应制定《董事会对执行委员会授权方案》或授权书

（授权方案和授权书，统称为“授权方案”），明确董事会对执行委员

会的授权。

    第五条 董事会负责制定、修改《董事会对执行委员会授权方案》，

原则上由公司董事会以特别决议（即需由董事会三分之二以上董事表

决通过的决议，下同）的方式通过后实施。

    第六条《公司章程》及《股东大会对董事会授权方案》中限制转

授权的事项，董事会不得转授予公司执行委员会。



              第二章   董事会对执行委员会的授权

    第七条 除《公司章程》规定的执行委员会职权外，董事会可在

本身职责以及股东大会授权范围内，进行授权或转授权。

    第八条 董事会对执行委员会授权事项和内容由授权方案确定。

    第九条 除常规授权事项外，董事会可在其权限范围内，就特殊

事项向执行委员会做出特别授权。特殊事项主要指公司在经营活动中

遇到突发重大事件、监管特别要求等情形。执行委员会可向董事会提

出申请特别授权的议案。特别授权须由董事会特别决议通过。

    第十条 董事会秘书具体协助董事会办理授权工作，并依照公司

相关规定办理相关文件的保管、归档工作。

    公司办公室负责协助董事会制定、修改《董事会对执行委员会授

权方案》。

    第十一条 执行委员会可将董事会授权事项部分以书面形式明确

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转授给公司其他高级管理人员，但转授权不得超过董事会对执行委员

会的授权权限。执行委员会主任可以授权副主任召集和主持执委会会

议、代为出席并发表意见、签发执委会会议纪要或决议。

    限制转授权的事项由董事会在授权方案中明确。

    第十二条 授权的有效期：

    （一）董事会对执行委员会授权的有效期一般为一年。授权期满

后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，至董事会作出新的授权

为止；

    （二）董事会决定由执行委员会相机处理的特别授权事项，其有

效期自董事会通过起到该事项完成为止。



                     第三章   授权的变更

    第十三条   在授权有效期间发生下列情形，董事会可以变更对执

行委员会的授权事项及权限：

    （一）国家有关法规、政策和监管要求调整影响授权内容及授权

的执行；

    （二）公司的发展战略、经营状况和市场竞争环境等出现重大变

化；

    （三）公司监事会在对授权执行情况评估后提出调整建议；

    （四）公司的风险管理和内部控制发生重要变化；

    （五）授权的执行过程中出现需要关注和解决的重大问题；

    （六）执行委员会因故不能履行职责；

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    （七）执行委员会出现越权行为；

    （八）授权行为违反相应的授权管理制度；

    （九）其他需要变更授权的情形。

    第十四条 董事会对执行委员会的授权议案变更，原则上由公司

董事会特别决议通过后实施。



                  第四章   授权的报告与监督

    第十五条 执行委员会在行使授权所赋予的权力，进行相应的经

营管理活动时，应严格遵守国家法律、法规及公司规章制度的规定，

信守证券行业职业道德规范，以公司利益为重，不滥用权力并自觉接

受监督。

    第十六条   执行委员会在履行授权时，遇到确实或者可能涉及公

司全局性、系统性或对公司有重大影响问题的，应当迅速、完整、准

确地向董事会报告，避免擅自作出决定，以维护公司的根本利益。

    第十七条   执行委员会至少每半年向董事会报告其执行董事会

授权的情况，报告内容主要包括：报告期内授权方案所涉及的各项授

权事项实际发生频率、金额及审批程序。

    监事会对执行委员会执行董事会授权的情况进行监督、检查和评

价，并通报董事会。



                       第五章    附   则

    第十八条   本制度由董事会以特别决议审议批准，董事会负责解

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释和修改。

    第十九条   本制度自公司印发之日起施行，原《中国银河证券股

份有限公司董事会对总裁授权管理办法》（2014 年 8 月 16 日第二届

董事会第 43 次会议修订）同时废止。




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