中国银河：中国银河：第四届董事会第十三次会议（临时）决议公告2022-12-30
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2022-103
债券代码：113057 债券简称：中银转债
中国银河证券股份有限公司
第四届董事会第十三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2022 年 12 月 29 日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在
北京市丰台区西营街 8 号青海金融大厦 M1919 会议室以现场和电话相结合的方
式召开第四届董事会第十三次会议（临时）。本次会议通知已于 2022 年 12 月
22 日以电子邮件方式发出。本次会议由陈亮董事长主持。本次会议应参加表决
董事 10 名，实际参加表决董事 10 名。董事会全体董事按照董事会议事规则的
相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议形成如下决议：
一、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体修订内容请见本公告附件一。
二、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司规范与关联方资金往
来的管理制度>的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体修订内容请见本公告附件二。
三、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》
1
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司信息披露管
理制度》。
四、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司投资者关系管理制度>
的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司投资者关系
管理制度》。
五、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司年报信息披露重大差
错责任追究制度>的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司年报信息披
露重大差错责任追究制度》。
六、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司重大信息内部报告制
度>的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司重大突发事件和经营
管理事项报告制度>的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司董事、监事和高级管
理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
九、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司董事会议案提交工作
规则>的议案》
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司融资融券业务管理办
法（2022 年修订）>的议案》
2
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、通过《关于推荐李慧女士为公司董事候选人的议案》
同意推荐李慧女士为公司第四届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。
李慧女士简历请见本公告附件三。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。
十二、通过《关于提请审议 2021 年度高管薪酬清算方案的议案》
根据《公司章程》规定，需将议案中涉及的董事长、监事会主席薪酬方案提
请股东大会审议，高管薪酬方案向股东大会进行说明。
董事长陈亮先生回避表决。
议案表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。
十三、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司临时股东大会的议案》
公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。
议案表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
3
附件一：《募集资金管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国 第一条 为规范中国 1.更新法规依据；
银河证券股份有限公司 银河证券股份有限公司 2.根据《上海证券交
（以下简称“公司”）募集 （以下简称“公司”）募集 易所上市公司自律监
资金的管理和使用，维护 资金的管理和使用，维护 管指引第 1 号——规
全体股东的合法利益，根 全体股东的合法利益，根 范运作》第 6.3.1 条
据《中华人民共和国公司 据《中华人民共和国公司 修订。
法》（以下简称“《公司 法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和 法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证 国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发 券法》”）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、 行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理 《上市公司证券发行管理
办法》、《关于前次募集资 办法》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》、 金使用情况报告的规定》、
《关于进一步规范上市公 《上市公司监管指引第 2
司募集资金使用的通知》、 号——上市公司募集资金
《上海证券交易所股票上 管理和使用的监管要求
市规则》、《上海证券交易 （2022 年修订）》《关于
所上市公司募集资金管理 进一步规范上市公司募集
规定》等法律法规和公司 资金使用的通知》、《上海
章程的规定，制定本办法。 证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司募集资
金管理规定》等法律法规
和公司章程的规定，制定
本办法。
第二条 本办法所称 第二条 本办法所称 根据《上海证券交易
募集资金是指公司通过公 募集资金是指公司通过发 所上市公司自律监管
开发行 A 股股票（包括首 行股票及其衍生品种，向 指引第 1 号——规范
次公开发行股票、上市后 投资者募集并用于特定用 运作》第 6.3.1 条修
发行新股、发行可转换公 途的资金公开发行 A 股股 订。
司债券）或其他根据法律 票（包括首次公开发行股
法规、公司章程允许采用 票、上市后发行新股、发行
的公开方式向境内投资者 可转换公司债券）或其他
募集并用于特定用途的资 根据法律法规、公司章程
金以及上市后非公开发行 允许采用的公开方式向境
股票向境内投资者募集的 内投资者募集并用于特定
4
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
资金，但不包括公司实施 用途的资金以及上市后非
股 权 激 励 计 划 募 集 的 资 公开发行股票向境内投资
金。 者募集的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募
集的资金。
本办法所称超募资金
是指实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部
分。
第三条 募集资金限 第三条 公司 募集资 根据《上市公司监管
定用于公司对外披露的募 金应当按照招股说明书或 指引第 2 号——上市
集资金投向和股东大会、 者其他公开发行募集文件 公司募集资金管理和
董事会决议审批的募集资 所列用途使用。公司改变 使用的监管要求
金项目，董事会应当制定 招股说明书或者其他公开 （2022 年修订）》第
详细的募集资金使用计 发行募集文件所列资金用 六条修订。
划，做到资金使用规范、公 途的，必须经股东大会作
开、透明。 出决议募集资金限定用于
公司对外披露的募集资金
投向和股东大会、董事会
决议审批的募集资金项
目，董事会应当制定详细
的募集资金使用计划，做
到资金使用规范、公开、透
明。
第四条 募集资金到 第四条 募集资金到 1.根据《证券法》第一
位后，公司应及时办理验 位后，公司应及时办理验 百六十条修订；
资手续，由具有证券业务 资手续，由符合《证券法》 2.部分删除内容整合
资格的会计师事务所出具 要求具有证券业务资格的 至第三条。
验资报告，并应及时按照 会计师事务所出具验资报
招股说明书、募集说明书 告，并应及时按照招股说
等信息披露文件所承诺的 明书、募集说明书等信息
资金使用计划，开展募集 披露文件所承诺的资金使
资金的使用工作。 用计划，开展募集资金的
使用工作。
第六条 公司须按照 第六条 公司须按照 根据《上海证券交易
招股说明书、募集说明书 招股说明书、募集说明书 所上市公司自律监管
等信息披露文件承诺的募 等信息披露文件承诺的募 指引第 1 号——规范
集资金使用计划及进度使 集资金使用计划及进度使 运作》第 6.3.2 条修
用。非经股东大会依法作 用。非经股东大会依法作 订。
出决议或授权及经相关的 出决议或授权及经相关的
证券监管机构的批准（如 证券监管机构的批准（如
必要），不得改变公司公告 必要），不得改变公司公告
5
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的募集资金使用用途。募 的募集资金使用用途。
集资金投资项目通过公司 公司应当审慎使用募
子公司或公司控制的其他 集资金，保证募集资金的
企业实施的，公司应当确 使用与发行申请文件的承
保该子公司或控制的其他 诺相一致，不得随意改变
企业遵守本办法。 募集资金的投向。
公司应当真实、准确、
完整地披露募集资金的实
际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当
及时公告。
募集资金投资项目通
过公司子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制
的其他企业遵守本办法。
第七条 董事、监事及 第七条 董事、监事及 调整到第五章第三十
高级管理人员应切实履行 高级管理人员应切实履行 九条。
职责，加强对募集资金的 职责，加强对募集资金的
监督，保证信息披露的真 监督，保证信息披露的真
实性。 实性。
第八条 公司募集资 第七 八 条 公司募集 完善表述。
金数额和使用应当符合下 资金数额和使用应当符合
列规定： 下列规定：
（一）募集资金数额 （一）募集资金数额
和投资项目与公司现有经 和投资项目与公司现有经
营规模、财务状况、技术水 营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应； 平和管理能力等相适应；
（二）募集资金必须 （二）募集资金必须
存放于公司董事会决定的 存放于公司董事会决定的
专项账户。 专用项账户（以下简称“专
户”）。
第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金的存放
第十条 公司设立募 第九 十条 公 司应当 根据《上海证券交易
集资金专用账户事宜由董 审慎选择商业银行并开设 所上市公司自律监管
事会批准，并在公司申请 募集资金专户，募集资金 指引第 1 号——规范
募集资金时，将该账户的 必须存放于公司董事会批 运作》第 6.3.6 条修
设立情况及材料报中国证 准设立的专户集中管理， 订。
监会备案。募集资金专用 专户不得存放非募集资金
账户数量不得超过募集资 或者用作其他用途。公司
6
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
金投资项目的个数。 存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理公司
设立募集资金专用账户事
宜由董事会批准，并在公
司申请募集资金时，将该
账户的设立情况及材料报
中国证监会备案。募集资
金专用账户数量不得超过
募集资金投资项目的个
数。
第十一条 公司应在 第十 十一 条 公司应 根据《上海证券交易
募集资金存放银行开立募 当在募集资金到账后 1 个 所上市公司自律监管
集资金存款专用账户，并 月内与保荐人或者独立财 指引第 1 号——规范
与开户银行、担任公司发 务顾问、存放募集资金的 运作》第 6.3.7 条修
行股票或可转换债券的保 商业银行签订募集资金专 订。
荐人（以下简称“保荐人”） 户存储三方监管协议并及
签订募集资金专用账户存 时公告存放银行开立募集
储和管理协议。该协议至 资金存款专用账户，并与
少应当包括以下内容： 开户银行、担任公司发行
（一）公司应当将募 股票或可转换债券的保荐
集资金集中存放于募集资 人（以下简称“保荐人”）
金专用账户； 签订募集资金专用账户存
（二）存管银行应当 储和管理协议。该协议至
每月向公司提供募集资金 少应当包括以下内容：
专用账户银行对账单，并 （一）公司应当将募
抄送公司保荐人； 集资金集中存放于募集资
（三）公司 1 次或 12 金专用账户；
个月以内累计从募集资金 （二）募集资金专户
专户支取的金额超过 账号、该专户涉及的募集
5,000 万元且达到发行募 资金项目、存放金额；
集资金总额扣除发行费用 （三二）商业存管银
后的净额（以下简称“募集 行应当每月向公司提供募
资金净额”）的 20%的，公 集资金专用账户银行对账
司应当及时通知保荐人； 单，并抄送公司保荐人或
（四）保荐人可以随 者独立财务顾问；
时到存管银行查询募集资 （四三）公司 1 次或
金专用账户资料； 12 个月以内累计从募集资
（五）公司、存管银 金专户支取的金额超过
行、保荐人的违约责任。 5,000 万元且达到发行募
公司应当在上述协议 集资金总额扣除发行费用
7
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
签订后 2 个交易日内报告 后的净额（以下简称“募集
上海证券交易所备案并公 资金净额”）的 20%的，公
告。 司应当及时通知保荐人或
者独立财务顾问；
（五四）保荐人或者
独立财务顾问可以随时到
商业存管银行查询募集资
金专用账户资料；
（六）保荐人或者独
立财务顾问的督导职责、
商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务
顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七五）公司、商业存
管银行、保荐人或者独立
财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次
未及时向保荐人或者独立
财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者
独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司应当在上述协议
签订后 2 个交易日内报告
上海证券交易所备案并公
告。
上述协议在有效期届
满前提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的
协议并及时公告。
第十二条 公 司 认 为 第十二条 公司认为 根据《上海证券交易
募集资金数额较大，结合 募集资金数额较大，结合 所上市公司自律监管
投资项目的信贷安排，确 投资项目的信贷安排，确 指引第 1 号——规范
有必要在一家以上银行开 有必要在一家以上银行开 运作》第 6.3.7 条修
设专用账户的，在坚持集 设专用账户的，在坚持集 订。
中存放，便于监督原则下， 中存放，便于监督原则下，
经董事会批准，可以在一 经董事会批准，可以在一
家以上银行开立专用账 家以上银行开立专用账
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
户，但同一投资项目的资 户，但同一投资项目的资
金须在同一专用账户存 金须在同一专用账户存
储。 储。
第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用
及风险控制 及风险控制
第十四条 募集资金 第十二 十四 条 公司 1.根据《上市公司监
需严格按股东大会审议通 董事会应当对募集资金投 管指引第 2 号——上
过的募集资金投资项目使 资项目的可行性进行充分 市公司募集资金管理
用，董事会应对募集资金 论证，确信投资项目具有 和使用的监管要求
的实际使用情况进行监 较好的市场前景和盈利能 （2022 年修订）》第
控，确保募集资金投资项 力，有效防范投资风险，提 二条增加；
目按照规定的计划进度实 高募集资金使用效益募集 2.删除部分已在本办
施。 资金需严格按股东大会审 法其他条款体现。
议通过的募集资金投资项
目使用，董事会应对募集
资金的实际使用情况进行
监控，确保募集资金投资
项目按照规定的计划进度
实施。
第十五条 募集资金 第十三 十 五条 公司 根据《上海证券交易
的使用不得有以下行为： 募集资金原则上应当用于 所上市公司自律监管
（一）通过质押、委托 主营业务。募集资金的使 指引第 1 号——规范
贷款或其他方式变相改变 用不得有以下行为： 运作》第 6.3.8 条修
募集资金用途； （一）通过质押、委托 订。
（二）被控股股东、实 贷款或其他方式变相改变
际控制人等关联人占用或 募集资金用途；
挪用，为关联人利用募集 （二）将募集资金直
资金投资项目获取不正当 接或者间接提供给控股股
利益。 东、实际控制人及其他关
联人使用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益
提供便利被控股股东、实
际控制人等关联人占用或
挪用，为关联人利用募集
资金投资项目获取不正当
利益。
（三）违反募集资金
管理规定的其他行为。
第十六条 出现严重 第十六条 出现严重 相关内容已在第六条
影响募集资金投资计划正 影响募集资金投资计划正 规定。
常进行的情形的，公司应 常进行的情形的，公司应
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
当及时报告上海证券交易 当及时报告上海证券交易
所并公告。 所并公告。
第二十条 投资项目 第十 七 二十 条 投资 删除部分整合至第三
应按董事会承诺的计划进 项目应按董事会承诺的计 十条。
度实施，执行部门要细化 划进度实施，执行部门要
具体工作进度，保证各项 细化具体工作进度，保证
工作按计划进度完成，并 各项工作按计划进度完
应定期向审计部门提供工 成，并应定期向审计部门
作进度报告。确因不可预 提供工作进度报告。确因
见或无法预知的客观因素 不可预见或无法预知的客
影响，项目无法按承诺的 观因素影响，项目无法按
计划、进度完成的，公司必 承诺的计划、进度完成的，
须对实际情况公开披露， 公司必须对实际情况公开
并详细说明原因。 披露，并详细说明原因。
第二十一条 募集资 第二十一条 募集资 整合至第四章。
金投资项目应与公司招股 金投资项目应与公司招股
说明书、募集说明书等信 说明书、募集说明书等信
息披露文件承诺的项目一 息披露文件承诺的项目一
致 ，原则上不应变更。对 致 ，原则上不应变更。对
确因市场变化需要改变募 确因市场变化需要改变募
集资金投向的，应经董事 集资金投向的，应经董事
会审议，公开披露实际情 会审议，公开披露实际情
况，详细说明原因，并依照 况，详细说明原因，并依照
法定程序报股东大会审 法定程序报股东大会审
批。 批。
第二十三条 公司使 第二十三 条 公司使 部分删除内容整合至
用募集资金收购对公司具 用募集资金收购对公司具 第三十四条。
有实际控制权的个人、法 有实际控制权的个人、法
人或其他组织及其关联人 人或其他组织及其关联人
的资产或股权的，应当遵 的资产或股权的，应当遵
循以下规定： 循以下规定：
（一）该收购原则上 （一）该收购原则上
应能够有效避免同业竞 应能够有效避免同业竞
争，或减少收购后的持续 争，或减少收购后的持续
关联交易，或有利于公司 关联交易，或有利于公司
拓展新的业务，应当有利 拓展新的业务，应当有利
于公司的长远发展，能够 于公司的长远发展，能够
切实保护中小投资者的利 切实保护中小投资者的利
益； 益；
（二）公司应当披露 （二）公司应当披露
与控股股东或实际控制人 与控股股东或实际控制人
进行交易的原因、关联交 进行交易的原因、关联交
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
易的定价政策及定价依 易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影 据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措 响以及相关问题的解决措
施； 施；
（三）公司股票上市 （三）公司股票上市
地上市规则关于关联交易 地上市规则关于关联交易
决策、披露的有关规定； 决策、披露的有关规定；
（四）公司《信息披露 （四）公司《信息披露
管理制度》等有关制度关 管理制度》等有关制度关
于关联交易决策、披露的 于关联交易决策、披露的
有关规定。 有关规定。
第二十四条 募集资 第十 九 二十四 条 募 删除内容整合至第五
金投资项目由总经理（总 集资金投资项目由总经理 章第四十一条。
裁）负责组织实施。 （总裁）负责组织实施。
募集资金使用情况由 募集资金使用情况由
公司审计部门进行日常监 公司审计部门进行日常监
督。审计部门每半年对募 督。审计部门每半年对募
集资金使用情况进行一次 集资金使用情况进行一次
专项审计，并及时向董事 专项审计，并及时向董事
会审计委员会报送审计结 会审计委员会报送审计结
果，同时抄送监事会和总 果，同时抄送监事会和总
经理（总裁）。 经理（总裁）。
审计委员会认为公司 审计委员会认为公司
募集资金管理存在违规情 募集资金管理存在违规情
形或审计部门没有按前款 形或审计部门没有按前款
规定提交检查结果报告 规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报 的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到审 告。董事会应当在收到审
计委员会的报告后两个交 计委员会的报告后两个交
易日内向上海证券交易所 易日内向上海证券交易所
报告并公告。公告内容包 报告并公告。公告内容包
括募集资金管理存在的违 括募集资金管理存在的违
规情形、已经或可能导致 规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的 的后果及已经或拟采取的
措施。 措施。
第二十五条 公司财 第二十五条 公司财 整合至第五章第四十
务部门负责资金的调度和 务部门负责资金的调度和 一条。
安排，对涉及募集资金运 安排，对涉及募集资金运
用的活动应当建立有关会 用的活动应当建立有关会
计记录和账簿。 计记录和账簿。
第二十六条 在确保 第二十六条 在确保 整合至第二十二条。
不影响募集资金投资项目 不影响募集资金投资项目
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
建设进度的前提下，募集 建设进度的前提下，募集
资金可以在法律法规及中 资金可以在法律法规及中
国证监会规范性文件许可 国证监会规范性文件许可
的范围内，用于不超过 6 个 的范围内，用于不超过 6
月的短期投资。 个月的短期投资。
第二十七条 若因国 第二十七条 若因国 整合至第三十二条。
家有关政策、市场环境、相 家有关政策、市场环境、相
关技术及合作方情形等因 关技术及合作方情形等因
素发生重大变化，出现需 素发生重大变化，出现需
要终止项目实施、投资超 要终止项目实施、投资超
预算、进度延期等情况，有 预算、进度延期等情况，有
关部门应及时向总经理 关部门应及时向总经理
（总裁）、董事会报告。项 （总裁）、董事会报告。项
目终止实施、投资超过预 目终止实施、投资超过预
算、延期 6 个月以上的项 算、延期 6 个月以上的项
目，董事会应向股东大会 目，董事会应向股东大会
报告，经股东大会批准后 报告，经股东大会批准后
方可终止实施或增加投 方可终止实施或增加投
资。 资。
第二十八条 如已在 第二十 二十八 条 公 根据《上海证券交易
公司发行申请文件中披露 司以自筹资金预先投入募 所上市公司自律监管
拟以募集资金置换预先投 投项目的，可以在募集资 指引第 1 号——规范
入的自筹资金且预先投入 金到账后 6 个月内，以募 运作》第 6.3.11 条修
金额确定的，应当经会计 集资金置换自筹资金，应 订。
师事务所专项审计、保荐 当由会计师事务所出具鉴
人发表意见并经董事会审 证报告。公司应当在董事
议通过后方可实施。董事 会会议后 2 个交易日内报
会应当在完成置换后 2 个 告上海证券交易所并公
交易日内报告上海证券交 告。如已在公司发行申请
易所并公告。 文件中披露拟以募集资金
除前款规定外，公司 置换预先投入的自筹资金
以募集资金置换预先投入 且预先投入金额确定的，
的自筹资金的，应当参照 应当经会计师事务所专项
本办法有关变更募集资金 审计、保荐人发表意见并
投资项目的规定履行相应 经董事会审议通过后方可
程序及披露义务。 实施。董事会应当在完成
置换后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
除前款规定外，公司
以募集资金置换预先投入
的自筹资金的，应当参照
本办法有关变更募集资金
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
投资项目的规定履行相应
程序及披露义务。
第二十二条 公司可 根据《上海证券交易
以对暂时闲置的募集资金 所上市公司自律监管
进行现金管理，其投资产 指引第 1 号——规范
品的期限不得长于内部决 运作》第 6.3.12 条增
议授权使用期限，且不得 加。
超过 12 个月。前述投资产
品到期资金按期归还至募
集资金专户并公告后，公
司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。
投资的产品应当符合
以下条件：
—
（一）结构性存款、大
额存单等安全性高的保本
型产品；
（二）流动性好，不得
影响募集资金投资计划正
常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当及时公
告。
第二十三条 使用闲 根据《上海证券交易
置募集资金投资产品的， 所上市公司自律监管
应当在董事会审议后及时 指引第 1 号——规范
公告下列内容： 运作》6.3.13 条增加。
（一）本次募集资金
的基本情况，包括募集时
间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
—
（二）募集资金使用
情况；
（三）闲置募集资金
投资产品的额度及期限，
是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行
的措施；
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）投资产品的收
益分配方式、投资范围及
安全性；
（五）独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务
顾问出具的意见。
公司应当在出现产品
发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第三十条 公司以闲 第二十 四 三十条 公 根据《上海证券交易
置募集资金暂时用于补充 司以闲置募集资金暂时用 所上市公司自律监管
流动资金，应符合以下要 于补充流动资金，应符合 指引第 1 号——规范
求： 以下要求： 运作》6.3.14 条修订。
（一）不得变相改变 （一）不得变相改变
募集资金用途，不得影响 募集资金用途，不得影响
募集资金投资计划的正常 募集资金投资计划的正常
进行； 进行；
（二）单次补充流动 （二）仅限于与主营
资金金额不得超过募集资 业务相关的生产经营使
金净额的 50%； 用，不得通过直接或者间
（三）单次补充流动 接安排用于新股配售、申
资金时间不得超过 6 个月； 购，或者用于股票及其衍
（四）已归还已到期 生品种、可转换公司债券
的前次用于暂时补充流动 等的交易；单次补充流动
资金的募集资金。 资金金额不得超过募集资
金净额的 50%；
以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，应当 （三）单次补充流动
经董事会审议通过，并经 资金时间不得超过 126 个
独立董事、保荐人、监事会 月；
发表意见，在 2 个交易日 （四）已归还已到期
内报告上海证券交易所并 的前次用于暂时补充流动
公告。以超过该次募集资 资金的募集资金（如适
金金额 10%以上的闲置募 用）。
集资金补充流动资金时， 以闲置募集资金暂时
须经股东大会审议通过， 用于补充流动资金，应当
并提供网络投票表决方 经董事会审议通过，并经
式。 独立董事、保荐人、监事会
补充流动资金到期日 发表意见，在 2 个交易日
14
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
之前，应将该部分资金归 内报告上海证券交易所并
还至募集资金专用账户， 公告。以超过该次募集资
并在资金全部归还后 2 个 金金额 10%以上的闲置募
交易日内报告上海证券交 集资金补充流动资金时，
易所并公告。 须经股东大会审议通过，
并提供网络投票表决方
式。
补充流动资金到期日
之前，应将该部分资金归
还至募集资金专用账户，
并在资金全部归还后 2 个
交易日内报告上海证券交
易所并公告。
第三十二条 单个募 第二十六三十二条 根据《上海证券交易
集资金投资项目完成后， 单个募集资金投资项目完 所上市公司自律监管
公司将该项目节余募集资 成后，公司将该项目节余 指引第 1 号——规范
金（包括利息收入）用于其 募集资金（包括利息收入） 运作》第 6.3.20 条修
他募集资金投资项目的， 用于其他募集资金投资项 订。
应当经董事会审议通过， 目的，应当经董事会审议
且由独立董事、保荐人、监 通过，且由独立董事、保荐
事会发表意见后方可使 人、监事会发表意见后方
用。 可使用。公司应当在董事
节余募集资金（包括 会审议后及时公告。
利息收入）低于 100 万元 节余募集资金（包括
或低于该项目募集资金承 利息收入）低于 100 万元
诺投资额 5%的，可以免于 或低于该项目募集资金承
履行前款程序，但其使用 诺投资额 5%的，可以免于
情况应在年度报告中披 履行前款程序，但其使用
露。 情况应在年度报告中披
公司单个募集资金投 露。
资项目节余募集资金（包 公司单个募集资金投
括利息收入）用于非募集 资项目节余募集资金（包
资金投资项目（包括补充 括利息收入）用于非募集
流动资金）的，应当参照本 资金投资项目（包括补充
办法关于变更募集资金投 流动资金）的，应当参照本
资项目的规定履行相应程 办法关于变更募集资金投
序。 资项目的规定履行相应程
序。
第三十三条 募集资 第 二 十 七 三 十 三 条 根据《上海证券交易
金投资项目全部完成后， 募集资金投资项目全部完 所上市公司自律监管
节余募集资金（包括利息 成后，公司使用节余募集 指引第 1 号——规范
收入）达到募集资金净额 资金（包括利息收入）应当 运作》第 6.3.21 条修
15
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
10%以上的，应当经董事 经董事会审议通过，且经 订。
会和股东大会审议通过， 独立董事、保荐人、监事会
并由独立董事、保荐人、监 发表明确同意意见。公司
事会发表意见后方可使 应当在董事会审议后及时
用。 公告。
节余募集资金（包括 节余募集资金（包括
利息收入）低于募集资金 利息收入）达到募集资金
净额 10%的，应当经董事 净额 10%以上的，还应当
会审议通过，且由独立董 经董事会和股东大会审议
事、保荐人、监事会发表意 通过，并由独立董事、保荐
见后方可使用。 人、监事会发表意见后方
节余募集资金（包括 可使用。
利息收入）低于 500 万元 节余募集资金（包括
或低于募集资金净额 5% 利息收入）低于 500 万或
的，可以免于履行前款程 者低于募集资金净额
序，但其使用情况应在最 510%的，应当经董事会审
近一期定期报告中披露。 议通过，且由独立董事、保
荐人、监事会发表意见后
方可使用。
节余募集资金（包括
利息收入）低于 500 万元
或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程
序，但其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
第二十八条 公司将 根据《上海证券交易
超募资金用于在建项目及 所上市公司自律监管
新项目（包括收购资产等） 指引第 1 号——规范
的，应当投资于主营业务， 运作》第 6.3.22 条增
— 并比照适用本办法关于变 加。
更募集资金的相关规定，
科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
第二十九条 公司超 根据《上海证券交易
募资金可用于永久补充流 所上市公司自律监管
动资金或者归还银行贷 指引第 1 号——规范
款，但每 12 个月内累计使 运作》第 6.3.23 条增
—
用金额不得超过超募资金 加。
总额的 30%，且应当承诺
在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资
16
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
超募资金用于永久补
充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、
保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金
的基本情况，包括募集时
间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资
计划等；
（二）募集资金使用
情况；
（三）使用超募资金
永久补充流动资金或者归
还银行贷款的必要性和详
细计划；
（四）在补充流动资
金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金
永久补充流动资金或者归
还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务
顾问出具的意见。
第三十条 募投项目 根据《上海证券交易
超过原定完成期限尚未完 所上市公司自律监管
成，并拟延期继续实施的， 指引第 1 号——规范
公司应当及时披露未按期 运作》第 6.3.24 条增
—
完成的具体原因，说明募 加。
集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常进行的
17
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
情形、预计完成的时间、保
障延期后按期完成的相关
措施等，并就募投项目延
期履行相应的决策程序。
第三十一条 公司将 根据《上海证券交易
募集资金用作以下事项 所上市公司自律监管
时，应当经董事会审议通 指引第 1 号——规范
过，并由独立董事、监事会 运作》第 6.3.10 条增
以及保荐人或者独立财务 加。
顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置
换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置
的募集资金进行现金管
理；
（三）使用暂时闲置
的募集资金暂时补充流动
—
资金；
（四）变更募集资金
用途；
（五）超募资金用于
在建项目及新项目。
公司变更募集资金用
途，还应当经股东大会审
议通过。
相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照公司股票
上市地上市规则的有关规
定履行审议程序和信息披
露义务。
第四章 募集资金投资项 第四章 募集资金投资项
目的变更 目的变更
第三十四条 募集资 第三十二三十四条 根据《上海证券交易
金使用原则上应按招股说 募集资金使用原则上应按 所上市公司自律监管
明书、募集说明书等信息 招股说明书、募集说明书 指引第 1 号——规范
披露文件规定的方案实 等信息披露文件规定的方 运作》第 6.3.9 条修
施，确有特殊原因需要变 案实施，确有特殊原因需 订。
更的，项目负责单位应向 要变更的，项目负责单位
总经理（总裁）提交变更理 应向总经理（总裁）提交变
18
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
由和变更方案，经总经理 更理由和变更方案，经总
（总裁）确认后，提交董事 经理（总裁）确认后，提交
会审议。 董事会审议。
募集资金投资项目出 募集资金投资项目出
现以下情形的，公司应当 现以下情形的，公司应当
对该项目的可行性、预期 对该项目的可行性、预期
收益等进行检查，决定是 收益等重新进行论证进行
否继续实施该项目，并在 检查，决定是否继续实施
最近一期定期报告中披露 该项目，并在最近一期定
项目的进展情况、出现异 期报告中披露项目的进展
常的原因以及调整后的募 情况、出现异常的原因，需
集资金投资计划： 要调整募集资金投资计划
（一）募集资金投资 的，应当同时披露调整后
项目涉及的市场环境发生 的募集资金投资计划以及
重大变化的； 调整后的募集资金投资计
（二）募集资金投资 划：
项目搁置时间超过一年 （一）募集资金投资
的； 项目涉及的市场环境发生
（三）超过前次募集 重大变化的；
资金投资计划的完成期限 （二）募集资金投资
且募集资金投入金额未达 项目搁置时间超过一年
到相关计划金额 50%的； 的；
（四）其他募集资金 （三）超过前次募集
投资项目出现异常的情 资金投资计划的完成期限
形。 且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金
投资项目出现其他异常情
形的情形。
第三十五条 公司募 第三十三三十五条 根据《上海证券交易
集资金投资项目的实施情 公司存在下列情形的，视 所上市公司自律监管
况与公司在招股说明书、 为募集资金用途变更，应 指引第 1 号——规范
募集说明书等信息披露文 当在董事会审议通过后及 运作》第 6.3.15 条修
件中的承诺相比，出现以 时公告，并履行股东大会 订。
下变化的，视为改变募集 审议程序公司募集资金投
资金用途： 资项目的实施情况与公司
（一）放弃或增加募 在招股说明书、募集说明
集资金项目； 书等信息披露文件中的承
（二）募集资金投资 诺相比，出现以下变化的，
项目投资金额出现重大差 视为改变募集资金用途：
异； （一）取消或者终止
（三）中国证监会和 原募集资金项目，实施新
19
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
证券交易所认定的其他情 项目；
况。 （二）变更募集资金
投资项目实施主体；
（三）变更募集资金
投资项目实施方式；
（四）认定为募集资
金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实
施主体在公司及全资子公
司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用
途的变更，根据相关监管
要求可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会
审议通过，并及时公告变
更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
（一）放弃或增加募
集资金项目；
（二）募集资金投资
项目投资金额出现重大差
异；
（三）中国证监会和
证券交易所认定的其他情
况。
第三十六条 变更募 第三十六条 变更募 整合至第五章第三十
集资金投资项目应符合公 集资金投资项目应符合公 八条。
司发展战略和国家投资方 司发展战略和国家投资方
向。项目责任单位在提出 向。项目责任单位在提出
变更方案前，应当对新项 变更方案前，应当对新项
目作充分的调查研究和分 目作充分的调查研究和分
析论证。 析论证。
第三十九条 董事会 第三十九条 董事会 已在本章其他条款中
作出募集资金投资项目变 作出募集资金投资项目变 规定。
更决议后，须提交股东大 更决议后，须提交股东大
会审议，经股东大会审议 会审议，经股东大会审议
通过并办理必需的审批手 通过并办理必需的审批手
续后方可实施。未经股东 续后方可实施。未经股东
大会审议通过，任何单位 大会审议通过，任何单位
均不得擅自变更募集资金 均不得擅自变更募集资金
投向。召开股东大会审议 投向。召开股东大会审议
20
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
改变募集资金用途方案 改变募集资金用途方案
时，应当向股东提供网络 时，应当向股东提供网络
投票表决方式。 投票表决方式。
第四十条 公司拟变 第三十 六 四十条 公 根据《上海证券交易
更募集资金投资项目的， 司拟变更募集资金投资项 所上市公司自律监管
应当在提交董事会审议后 目的，应当在提交董事会 指引第 1 号——规范
2 个交易日内报告上海证 审议后及时 2 个交易日内 运作》第 6.3.16 条修
券交易所并公告以下内 报告上海证券交易所并公 订。
容： 告以下内容：
（一）原募集资金投 （一）原募集资金投
资项目基本情况及变更的 资项目基本情况及变更的
具体原因； 具体原因；
（二）新募集资金投 （二）新募集资金投
资项目的基本情况、可行 资项目的基本情况、可行
性分析和风险提示； 性分析和风险提示；
（三）新募集资金投 （三）新募集资金投
资项目的投资计划； 资项目的投资计划；
（四）新募集资金投 （四）新募集资金投
资项目已经取得或尚待有 资项目已经取得或尚待有
关部门审批的说明（如适 关部门审批的说明（如适
用）； 用）；
（五）独立董事、监事 （五）独立董事、监事
会、保荐人对变更募集资 会、保荐人对变更募集资
金投资项目的意见； 金投资项目的意见；
（六）变更募集资金 （六）变更募集资金
投资项目尚需提交股东大 投资项目尚需提交股东大
会审议的说明； 会审议的说明；
（七）证券交易所要 （七）证券交易所要
求的其他内容。 求的其他内容。
新募集资金投资项目 新募集资金投资项目
涉及关联交易、购买资产、 涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，应按公司股 对外投资的，应按公司股
票上市地上市规则的有关 票上市地上市规则的有关
规定予以披露。 规定予以披露。
第四十一条 公司拟 第三十七四十一条 根据《上海证券交易
将募集资金投资项目对外 公司拟将募集资金投资项 所上市公司自律监管
转让或置换的（募集资金 目对外转让或置换的（募 指引第 1 号——规范
投资项目在实施重大资产 集资金投资项目在实施重 运作》第 6.3.19 条修
重组中已全部对外转让或 大资产重组中已全部对外 订。
置换的除外），应当在提交 转让或置换的除外），应当
董事会审议后 2 个交易日 在提交董事会审议后及时
21
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
内报告上海证券交易所并 2 个交易日内报告上海证
公告以下内容： 券交易所并公告以下内
（一）对外转让或置 容：
换募集资金投资项目的具 （一）对外转让或置
体原因； 换募集资金投资项目的具
（二）已使用募集资 体原因；
金投资该项目的金额； （二）已使用募集资
（三）该募集资金投 金投资该项目的金额；
资项目投资进展及实现效 （三）该募集资金投
益情况； 资项目完工程度投资进展
（四）换入项目的基 及实现效益情况；
本情况、可行性分析和风 （四）换入项目的基
险提示（如适用）； 本情况、可行性分析和风
（五）转让或置换的 险提示（如适用）；
定价依据及相关收益； （五）转让或置换的
（六）独立董事、监事 定价依据及相关收益；
会、保荐人对转让或置换 （六）独立董事、监事
募集资金投资项目的意 会、保荐人或者独立财务
见； 顾问对转让或置换募集资
（七）转让或置换募 金投资项目的意见；
集资金投资项目尚需提交 （七）转让或置换募
股东大会审议的说明； 集资金投资项目尚需提交
（八）证券交易所要 股东大会审议的说明；
求的其他内容。 （八）证券交易所要
同时，公司应充分关 求的其他内容。
注转让价款的收取和使用 同时，公司应充分关
情况、换入资产的权属变 注转让价款的收取和使用
更情况及换入资产的持续 情况、换入资产的权属变
运行情况，并履行相应的 更情况及换入资产的持续
信息披露。 运行情况，并履行相应的
信息披露。
第三十八条 变更后 根据《上海证券交易
的募投项目应当投资于主 所上市公司自律监管
营业务。 指引第 1 号——规范
公司应当科学、审慎 运作》第 6.3.17 条增
— 地进行新募投项目的可行 加。
性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第五章 募集资金使用情 第五章 募集资金使用情
22
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
况的监督 况的监督
第四十二条 董事会、 第三十九四十二条 根据《上海证券交易
监事会应加强对募集资金 公司的董事、监事和高级 所上市公司自律监管
管理和使用情况的检查监 管理人员应当勤勉尽责， 指引第 1 号——规范
督，确保资金投向符合招 督促公司规范使用募集资 运作》第 6.3.4 条修
股说明书、募集说明书承 金，自觉维护公司募集资 订。
诺或股东大会批准的用 金安全，不得参与、协助或
途，包括检查项目进度、使 纵容公司擅自或变相改变
用效果、信息披露等。 募集资金用途。董事会、监
事会应加强对募集资金管
理和使用情况的检查监
督，确保资金投向符合招
股说明书、募集说明书承
诺或股东大会批准的用
途，包括检查项目进度、使
用效果、信息披露等。
第四十条 公司董事 根据《上海证券交易
会应当每半年度全面核查 所上市公司自律监管
募投项目的进展情况，对 指引第 1 号——规范
募集资金的存放与使用情 运作》第 6.3.25 条增
况出具《公司募集资金存 加。
放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称《募集资
金专项报告》）
募投项目实际投资进
度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原
因。当期存在使用闲置募
—
集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专
项报告》中披露本报告期
的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
《募集资金专项报
告》应当经董事会和监事
会审议通过，并应当在提
交董事会审议后及时公
告。
年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募
23
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年
度报告时在监管部门指定
网站披露。
第四十三条 在募集 第四十一四十三条 根据《上海证券交易
资金使用期间，公司应加 公司会计部门应当对募集 所上市公司自律监管
强内部管理并进行自查。 资金的使用情况设立台 指引第 1 号——规范
公司审计部门为募集资金 账，详细记录募集资金的 运作》第 6.3.5 条修
使用情况的监督部门。 支出情况和募集资金项目 订。
第四十四条 公司财 的投入情况。
务部门负责对募集资金使 公司内部审计部门应
用情况进行财务监督。财 当至少每半年对募集资金
务部门定期对募集资金使 的存放与使用情况检查一
用情况进行检查核实，并 次，并及时向审计委员会
将募集资金使用情况报公 报告检查结果。
司总经理（总裁），总经理 公司审计委员会认为
（总裁）应向董事会专项 公司募集资金管理存在违
报告募集资金使用情况。 规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规
定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后
及时向上海证券交易所报
告并公告。在募集资金使
用期间，公司应加强内部
管理并进行自查。公司审
计部门为募集资金使用情
况的监督部门。
第四十四条 公司财
务部门负责对募集资金使
用情况进行财务监督。财
务部门定期对募集资金使
用情况进行检查核实，并
将募集资金使用情况报公
司总经理（总裁），总经理
（总裁）应向董事会专项
报告募集资金使用情况。
第四十五条 公司应 第四十二四十五条 根据《上海证券交易
在定期报告（含季度报告） 公司应在年度报告和半年 所股票上市规则
中披露专用账户资金的使 度报告定期报告（含季度 （ 2022 年 1 月 修
用、批准及项目实施进度 报告）中披露专用账户资 订）》第 5.2.13 条修
等情况。 金的使用、批准及项目实 订。
24
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
施进度等情况。
第四十六条 董事会 第四十三四十六条 根据《上海证券交易
审计委员会、监事会或二 独立董事、董事会审计委 所上市公司自律监管
分之一以上独立董事可以 员会及监事会应当持续关 指引第 1 号——规范
聘请注册会计师对募集资 注募集资金实际管理与使 运作》第 6.3.27 条修
金存放与使用情况进行专 用情况。独立董事应当关 订。
项审核，出具专项审核报 注募集资金实际使用情况
告。公司应当予以积极配 与公司信息披露情况是否
合，因此发生的必要费用 存在差异，董事会审计委
由公司承担。 员会、监事会或二分之一
董事会应当在收到注 以上的独立董事可以聘请
册会计师专项审核报告后 会计师事务所注册会计师
2 个交易日内向上海证券 对募集资金存放与使用情
交易所报告并公告。如注 况出具鉴证报告进行专项
册会计师专项审核报告认 审核，出具专项审核报告。
为公司募集资金管理存在 公司应当予以积极配合，
违规情形的，董事会还应 因此发生的必要费用由公
当公告募集资金存放与使 司承担。
用情况存在的违规情形、 董事会应当在收到前
已经或可能导致的后果及 款规定的鉴证报告后及时
已经或拟采取的措施。 注册会计师专项审核报告
后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如
鉴证报告注册会计师专项
审核报告认为公司募集资
金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取
的措施。
第四十七条 保荐人 第四十四四十七条 根据《上海证券交易
及其指定的保荐代表人有 保荐人及其指定的保荐代 所上市公司自律监管
权对公司的募集资金使用 表人有权对公司的募集资 指引第 1 号——规范
情况进行监督和检查。公 金使用情况进行监督和检 运作》第 6.3.26 条修
司应积极配合保荐人的督 查。公司应积极配合保荐 订。
导工作，主动向保荐人通 人的督导工作，主动向保
报募集资金的使用情况， 荐人通报募集资金的使用
授权保荐代表人到有关银 情况，授权保荐代表人到
行查询募集资金支取情 有关银行查询募集资金支
况，为保荐代表人提供其 取情况，为保荐代表人提
他必要的配合和资料。 供其他必要的配合和资
25
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
保荐人每半年度应对 料。
公司募集资金的存放与使 保荐人或者独立财务
用情况进行一次现场调 顾问应当每半年度应对公
查。 司募集资金的存放与使用
每个会计年度结束 情况进行一次现场调查。
后，保荐人应当对公司年 每个会计年度结束
度募集资金存放与使用情 后，保荐人或者独立财务
况出具专项核查报告，并 顾问应当对公司年度募集
于公司披露年度报告时向 资金存放与使用情况出具
上海证券交易所提交。核 专项核查报告，并于公司
查报告应当包括以下内 披露年度报告时向上海证
容： 券交易所提交。核查报告
（一）募集资金的存 应当包括以下内容：
放、使用及专用账户余额 （一）募集资金的存
情况； 放、使用及专用账户余额
（二）募集资金项目 情况；
的进展情况，包括与募集 （二）募集资金项目
资金投资计划进度的差 的进展情况，包括与募集
异； 资金投资计划进度的差
（三）用募集资金置 异；
换预先已投入募集资金投 （三）用募集资金置
资项目的自筹资金情况 换预先已投入募集资金投
（如适用）； 资项目的自筹资金情况
（四）闲置募集资金 （如适用）；
补充流动资金的情况和效 （四）闲置募集资金
果（如适用）； 补充流动资金的情况和效
（五）募集资金投向 果（如适用）；
变更的情况（如适用）； （五）募集资金投向
（六）募集资金存放 变更的情况（如适用）；
与使用是否合规的结论性 （六）募集资金存放
意见； 与使用是否合规的结论性
（七）证券交易所要 意见；
求的其他内容。 （七）证券交易所要
每个会计年度结束 求的其他内容。
后，董事会应在公司《募集 每个会计年度结束
资金存放与实际使用情况 后，董事会应在公司《募集
的专项报告》中披露保荐 资金存放与实际使用情况
人专项核查报告的结论性 的专项报告》中披露保荐
意见。 人专项核查报告的结论性
意见。
保荐人或者独立财务
顾问发现公司、商业银行
26
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，
或者在对公司进行现场检
查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者
重大风险等，应当督促公
司及时整改并向上海证券
交易所报告。
第六章 附则 第六章 附则
第四十八条 募集资 第四十八条 募集资 已在本办法其他条款
金投资项目通过公司子公 金投资项目通过公司子公 中规定。
司或公司控制的其他企业 司或公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。 实施的，适用本办法。
注：本办法中其他条款序列号相应调整。
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附件二：《规范与关联方资金往来的管理制度》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国 第一条 为规范中国 1.更新法规依据；
银河证券股份有限公司 银河证券股份有限公司 2.根据《上市公司监
（以下简称“公司”）与控 （以下简称“公司”）与控 管指引第 8 号——上
股股东及其他关联方的资 股股东及其他关联方的资 市公司资金往来、对
金往来，建立防止控股股 金往来，建立防止控股股 外担保的监管要求》
东及关联方占用公司资金 东、实际控制人及其他关 第二条完善相关表
的长效机制，杜绝控股股 联方占用公司资金的长效 述。
东及关联方占用公司资金 机制，杜绝控股股东、实际
行为的发生，根据《中华人 控制人及其他关联方占用
民共和国公司法》、《中华 公司资金行为的发生，根
人民共和国证券法》、《证 据《中华人民共和国公司
券公司治理准则》等法律 法》、《中华人民共和国证
法规和公司章程的规定， 券法》（以下简称《证券
结合公司实际情况，制定 法》）、《证券公司治理准
本制度。 则》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的
通知》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要
求》等法律法规和公司章
程的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第三条 资金占用包 第三条 资金占用包 根据《上市公司监管
括经营性资金占用和非经 括经营性资金占用和非经 指引第 8 号——上市
营性资金占用。经营性资 营性资金占用。经营性资 公司资金往来、对外
金占用是指控股股东及关 金占用是指控股股东、实 担保的监管要求》第
联方通过采购、销售等生 际控制人及其他关联方通 五条修订。
产经营环节的关联交易产 过采购、销售等生产经营
生的资金占用；非经营性 环节的关联交易产生的资
资金占用是指为控股股东 金占用；非经营性资金占
及关联方垫付的工资、福 用是指为控股股东、实际
利、保险、广告等费用和其 控制人及其他关联方垫支
他支出，代控股股东及关 垫付的工资、福利、保险、
联方偿还债务而支付资 广告等费用、承担成本和
金，有偿或无偿、直接或间 其他支出，代控股股东、实
接拆借给控股股东及关联 际控制人及其他关联方偿
方资金，为控股股东及关 还债务而支付资金，有偿
联方承担担保责任而形成 或无偿、直接或间接拆借
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的债权，以及其他在没有 给控股股东、实际控制人
商品和劳务提供情况下给 及其他关联方资金，为控
控股股东及关联方使用的 股股东、实际控制人及其
资金。 他关联方承担担保责任而
形成的债权，以及其他在
没有商品和劳务提供情况
下给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用的资
金。
第二章 资金往来事项及 第二章 资金往来事项及
规范 规范
第八条 公司与控股 第八条 公司与控股 1.根据《上市公司监
股东及关联方发生的经营 股东、实际控制人及其他 管指引第8号——上
性资金往来中，应当严格 关联方发生的经营性资金 市公司资金往来、对
限制占用上市公司资金。 往来中，不得应当严格限 外担保的监管要求》
公司不得为控股股东及关 制占用上市公司资金。公 第四条修订；
联方垫支工资、福利、保险 司不得为控股股东及关联 2.部分删除内容整合
费、广告费等费用，也不得 方垫支工资、福利、保险 至第九条。
互相代为承担成本和其他 费、广告费等费用，也不得
支出。 互相代为承担成本和其他
支出。
第九条 公司不得以 第九条 公司不得以 根据《上市公司监管
下列方式将资金直接或间 下列方式将资金直接或间 指引第8号——上市
接地提供给控股股东及关 接地提供给控股股东、实 公司资金往来、对外
联方使用： 际控制人及其他关联方使 担保的监管要求》第
（一）有偿或无偿地 用： 五条修订。
拆借公司的资金给控股股 （一）为控股股东、实
东及关联方使用； 际控制人及其他关联方垫
（二）通过银行或非 支工资、福利、保险、广告
银行金融机构向关联方提 等费用、承担成本和其他
供委托贷款； 支出；
（三）委托控股股东 （二）有偿或无偿地
及关联方进行投资活动； 拆借公司的资金（含委托
（四）为控股股东及 贷款）给控股股东、实际控
关联方开具没有真实交易 制人及其他关联方使用，
背景的商业承兑汇票； 但公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除
（五）代控股股东及
外。前述所称“参股公司”，
关联方偿还债务；
不包括由控股股东、实际
（六）监管部门认定
控制人控制的公司；
的其他方式。
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）通过银行或非
银行金融机构向关联方提
供委托贷款；
（三）委托控股股东、
实际控制人及其他关联方
进行投资活动；
（四）为控股股东、实
际控制人及其他关联方开
具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实
际控制人及其他关联方偿
还债务；
（六）监管部门认定
的其他方式。
第十条 公司的控股 第十条 公司的控股 根据《上市公司监管
股东、实际控制人不得利 股东、实际控制人不得以 指引第8号——上市
用其关联关系损害公司利 包括利用其关联关系在内 公司资金往来、对外
益。违反规定，给公司造成 的任何方式损害公司利 担保的监管要求》第
损失的，应当承担赔偿责 益。违反规定，给公司造成 三条修订。
任 损失的，应当承担赔偿责
任。
第三章 关联方资金占用 第三章 关联方资金占用
防范措施 防范措施
第十三条 公司应规 第十三条 公司应规 根据《上市公司监管
范并尽可能减少关联交 范并尽可能减少关联交 指引第8号——上市
易，在处理与控股股东、实 易，在处理与控股股东、实 公司资金往来、对外
际控制人及其他关联方之 际控制人及其他关联方之 担保的监管要求》第
间的经营性资金往来时， 间的经营性资金往来时， 四条修订。
应当严格限制控股股东、 应当严格限制防止控股股
实际控制人及其他关联方 东、实际控制人及其他关
占用公司资金。 联方占用公司资金。
第十四条 公司应严 第十四条 公司应严 根据《上市公司监管
格防止控股股东及关联方 格防止控股股东、实际控 指引第 8 号——上市
的 非 经 营 性 资 金 占 用 行 制人及其他关联方的非经 公司资金往来、对外
为，做好防止控股股东及 营性资金占用行为，做好 担保的监管要求》第
防止控股股东、实际控制 二条完善相关表述。
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
关联方非经营性资金占用 人及其他关联方非经营性
长效机制的建设工作。 资金占用长效机制的建设
工作。
第十五条 公司董事、 第十五条 公司董事、 文字性修改。
监事和高级管理人员应按 监事和高级管理人员应按
照公司章程、《董事会议事 照公司章程、《董事会议事
规则》、《监事会议事规 规则》、《监事会议事规
则》、《总经理（总裁）工 则》、《总经理（总裁）工
作细则》等规定勤勉尽职 作细则》等规定勤勉尽职
履行自己的职责，维护公 履行自己的职责，维护公
司资金和财产安全。 司资金和财产安全。
第十六条 公司董事 第十六条 公司董事 根据《上市公司监管
会、总经理（总裁）按照各 会、总经理（总裁）按照各 指引第 8 号——上市
自权限和职责审议批准公 自权限和职责审议批准公 公司资金往来、对外
司与控股股东及关联方通 司与控股股东、实际控制 担保的监管要求》第
过采购和销售等生产经营 人及其他关联方通过采购 二条完善相关表述。
环节开展的关联交易事 和销售等生产经营环节开
项。 展的关联交易事项。
第十七条 公司应定 第十七条 公司应定 根据《上市公司监管
期对本部及下属子公司、 期对本部及下属子公司、 指引第8号——上市
分支机构进行检查，上报 分支机构进行检查，上报 公司资金往来、对外
与控股股东及关联方非经 与控股股东、实际控制人 担保的监管要求》第
营性资金往来的审查情 及其他关联方非经营性资 二十条修订。
况，坚决杜绝控股股东及 金往来的审查情况，坚决
关联方的非经营性资金占 杜绝控股股东、实际控制
用的情况发生。 人及其他他关联方的非经
营性资金占用的情况发
生。
公司应对其与控股股
东、实际控制人及其他关
联方已经发生的资金往
来、对外担保情况进行自
查。存在资金占用、违规担
保问题的，应及时完成整
改，维护公司和中小股东
的利益。
第四章 资金往来支付程 第四章 资金往来支付程
序 序
第二十一条 公司子 第二十一条 公司子 根据《上市公司监管
公司、分支机构与公司控 公司、分支机构与公司控 指引第 8 号——上市
股 股 东 及 关 联 方 开 展 采 股股东、实际控制人及其 公司资金往来、对外
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
购、销售等经营性关联交 他关联方开展采购、销售 担保的监管要求》第
易事项时，必须签订有真 等 经 营 性 关 联 交 易 事 项 二条完善相关表述。
实交易背景的经济合同， 时，必须签订有真实交易
在支付预付款和决算款 背景的经济合同，在支付
时，必须由子公司或分支 预付款和决算款时，必须
机构负责人审批。由于市 由子公司或分支机构负责
场原因，致使已签订的合 人审批。由于市场原因，致
同无法如期执行的，应详 使已签订的合同无法如期
细说明无法履行合同的实 执行的，应详细说明无法
际情况，经合同双方协商 履行合同的实际情况，经
后解除合同，作为已预付 合同双方协商后解除合
款退回的依据。 同，作为已预付款退回的
子公司、分支机构应 依据。
定期或不定期将与公司控 子公司、分支机构应
股股东及关联方发生关联 定期或不定期将与公司控
交易事项向公司审计部门 股股东、实际控制人及其
报备。 他关联方发生关联交易事
项向公司审计部门报备。
第五章 关联方资金的清 第五章 关联方资金的清
收措施 收措施
第二十三条 董事会 第二十三条 董事会 根据《上市公司监管
一旦发现控股股东存在侵 一旦发现控股股东、实际 指引第 8 号——上市
占公司资产的情形，应及 控制人及其他关联方存在 公司资金往来、对外
时发出催还通知并清收。 侵占公司资产的情形，应 担保的监管要求》第
及 时 发 出 催 还 通 知 并 清 二条完善相关表述。
收。
第二十四条 董事会 第二十四条 公 司被 根据《上市公司监管
应采取措施要求控股股东 控股股东、实际控制人及 指引第8号——上市
针对不同情况归还占用公 其他关联方占用的资金， 公司资金往来、对外
司的资产，具备现金清偿 原则上应当以现金清偿。 担保的监管要求》第
能力的，以直接现金清偿 严格控制控股股东、实际 二十一条修订。
或以抵扣红利、转让、拍卖 控制人及其他关联方以非
股份和资产等途径实现现 现金资产清偿占用的公司
金清偿；控股股东确实不 资金。控股股东、实际控制
具备现金清偿能力的，可 人及其他关联方拟用非现
以在符合相关法律法规的 金资产清偿占用的公司资
前提下采用“以资抵债”方 金，应当遵守以下规定：
式，仅当资产质量符合要 （一）用于抵偿的资
求时，才能实施“以资抵 产必须属于公司同一业务
债”，防止出现以次充好、 体系，并有利于增强公司
以股赖账等损害公司及中 独立性和核心竞争力，减
小股东权益的行为。 少关联交易，不得是尚未
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资
产。
（二）公司应当聘请
符合《证券法》规定的中介
机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产
评估值或者经审计的账面
净值作为以资抵债的定价
基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑
所占用资金的现值予以折
扣。审计报告和评估报告
应当向社会公告。
（三）独立董事应当
就公司关联方以资抵债方
案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中
介机构出具独立财务顾问
报告。
（四）公司关联方以
资抵债方案须经股东大会
审议批准，关联方股东应
当回避投票。董事会应采
取措施要求控股股东针对
不同情况归还占用公司的
资产，具备现金清偿能力
的，以直接现金清偿或以
抵扣红利、转让、拍卖股份
和资产等途径实现现金清
偿；控股股东确实不具备
现金清偿能力的，可以在
符合相关法律法规的前提
下采用“以资抵债”方式，
仅当资产质量符合要求
时，才能实施“以资抵债”，
防止出现以次充好、以股
赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。
第六章 责任追究及处罚 第六章 责任追究及处罚
第二十九条 董事、高 第二十九条 董事、高 根据《上市公司监管
级管理人员协助、纵容控 级管理人员协助、纵容控 指引第 8 号——上市
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
股股东及关联方侵占公司 股股东、实际控制人及其 公司资金往来、对外
资产时，董事会应视情节 他 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 担保的监管要求》第
轻重对直接责任人给予处 时，董事会应视情节轻重 二条完善相关表述。
分并对负有重大责任的董 对直接责任人给予处分并
事提议股东大会予以罢 对负有重大责任的董事提
免，给公司造成损失的，公 议股东大会予以罢免，给
司有权要求其承担赔偿责 公司造成损失的，公司有
任。 权要求其承担赔偿责任。
第三十一条 控股股 第三十一条 控股股 根据《上市公司监管
东及关联方发生非经营性 东、实际控制人及其他关 指引第 8 号——上市
占用公司资金的情形，给 联方发生非经营性占用公 公司资金往来、对外
公司造成不良影响的，公 司资金的情形，给公司造 担保的监管要求》第
司应对本部、子公司及分 成不良影响的，公司应对 二条完善相关表述。
支机构相关责任人给予行 本部、子公司及分支机构
政及经济处分。 相关责任人给予行政及经
济处分。
第七章 附则 第七章 附则
第三十三条 本制度 第三十三条 本制度 根据《公司章程》
未尽事宜，依照国家有关 未尽事宜，依照国家有关 （2021年7月修订）
法律法规及公司章程的有 或与本制度生效后不时颁 及公司治理制度修订
关规定执行。本制度与有 布的法律法规及、公司章 相关表述。
关法律法规及公司章程的 程的有关规定执行。本制
规定不一致的，以有关法 度与有关法律法规及股票
律法规及公司章程的规定 上市地上市规则和公司章
为准。 程的规定不一致相冲突
的，以有关法律法规及、公
司股票上市地上市规则和
公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度 第三十五条 本制度 明确生效条件。
经股东大会审议通过，于 经股东大会审议通过之日
公司首次公开发行股票并 起生效，于公司首次公开
上市之日起生效。 发行股票并上市之日起生
效。
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附件三：
李慧女士简历
李慧，女，1969 年 5 月出生，中共党员，硕士，注册会计师，1991 年 6 月
毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）国民经济管理专业，获经济学学士
学位，2003 年 1 月获北京航空航天大学工程硕士学位。1991 年 7 月至 1998 年
12 月，历任中国船舶工业总公司审计局干部、助理会计师、审计师；1998 年 12
月至 2008 年 7 月，历任国防科工委财务司监督处主任科员、副处长，正处级调
研员，预算管理处处长；2010 年 3 月至今，历任中国投资有限责任公司财务部
高级经理、费用财务会计组组长、董事总经理；2011 年 9 月至 2017 年 3 月，
兼任中国中投证券有限责任公司监事。
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