中国银河证券股份有限公司

      规范与关联方资金往来的管理制度




（2012 年 11 月 16 日 2012 年第四次临时股东大会审议通过     2013
年 4 月 24 日 2013 年第三次临时股东大会第一次修正 2023 年 3 月 10
日 2023 年第一次临时股东大会第二次修正）




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              规范与关联方资金往来的管理制度




                             第一章 总则



    第一条 为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行
为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《证券公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和公司章程的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及各子公司。
    第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股
东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆
借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他
关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
    第四条 公司不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。
    公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品
等投资的子公司提供融资或担保。


                       第二章 资金往来事项及规范


                                   2
    第五条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易详
见公司《关联交易管理办法》。
    第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行本制度第五条规
定的交易时，除符合法律法规规定外，还须依照公司章程、《关联交易管理办法》
等规定进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。
    第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以
真实交易为基础。
    第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用上市公司资金。
    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）监管部门认定的其他方式。
    第十条 公司的控股股东、实际控制人不得以包括利用其关联关系在内的任
何方式损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。

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    第十二条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。


                         第三章 关联方资金占用防范措施


    第十三条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东、实际控
制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当防止控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金。
    第十四条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性
资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用
长效机制的建设工作。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司章程、《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《总经理（总裁）工作细则》等规定勤勉尽职履行自
己的职责，维护公司资金和财产安全。
    第十六条 公司董事会、总经理（总裁）按照各自权限和职责审议批准公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关
联交易事项。
    第十七条 公司应定期对本部及下属子公司、分支机构进行检查，上报与控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股
股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的情况发生。
    公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对
外担保情况进行自查。存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护
公司和中小股东的利益。
    第十八条 审计部门负责对公司经营活动和内部控制制度执行情况进行监
督、检查和评价，并提出整改意见，确保内部控制制度的有效执行以及经营活动
的正常进行。

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    第十九条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项
说明，公司应当就该专项说明进行公告。


                         第四章 资金往来支付程序


    第二十条 公司相关部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
    第二十一条 公司子公司、分支机构与公司控股股东、实际控制人及其他关
联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济
合同，在支付预付款和决算款时，必须由子公司或分支机构负责人审批。由于市
场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情
况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
    子公司、分支机构应定期或不定期将与公司控股股东、实际控制人及其他关
联方发生关联交易事项向公司审计部门报备。
    第二十二条 财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。


                       第五章 关联方资金的清收措施


    第二十三条 董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在侵占
公司资产的情形，应及时发出催还通知并清收。
    第二十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。

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    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
    第二十五条 公司应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控
股股东侵占资产拒不纠正时，董事会应及时向监管部门报备，同时对控股股东提
起诉讼并申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。
    第二十六条 董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，公司财务负责人、
董事会秘书应协助其做好“占用即冻结”工作。
    第二十七条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向监管部门报告，
并根据公司章程的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时
股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应回避表决，其持有的表决权股
份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数。


                          第六章 责任追究及处罚


    第二十八条 公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律法规占用公
司资金、资产给公司造成损失的，公司应及时清收并要求赔偿，必要时应通过诉
讼及其他法律形式索赔。
    第二十九条 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他
关联方侵占公司资产时，董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有重
大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担
赔偿责任。
    第三十条 董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与关

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联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
损失较为严重的，还应对相关责任人予以罢免或解聘。公司有权视情形追究相关
责任人的法律责任。
    第三十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性占用公司资
金的情形，给公司造成不良影响的，公司应对本部、子公司及分支机构相关责任
人给予行政及经济处分。


                                 第七章 附则


    第三十二条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
    第三十三条 本制度未尽事宜或与本办法生效后不时颁布的法律法规、公司
股票上市地上市规则和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、公司股票上市地
上市规则和公司章程的规定为准。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释。
    第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




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