中国银河：中国银河：独立董事2022年度履职报2023-03-30
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2022 年度履职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《联交所上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上交所上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——业务办理(2023 年 2 月修订)》的有关规
定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，现就 2022 年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第四届董事会由 10 名董事组成，其
中独立董事 4 名，分别为：刘瑞中先生、王珍军先生、刘淳
女士、罗卓坚先生。
（一）报告期内独立董事基本情况
刘瑞中先生，1953 年 7 月出生，自 2017 年 9 月起担任
本公司独立非执行董事。刘先生于 1982 年 9 月至 1984 年 9
月担任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986 年 12 月至
1992 年 5 月担任中国经济体制改革研究所信息部副主任；
1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中国国际期货经纪公司信息
部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北京商品交易所常
务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区证券公
司顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立
董事；2015 年 6 月至 2021 年 8 月担任深圳市富泰和精密仪
器制造股份有限公司独立董事。2006 年起至今担任华富基金
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管理有限公司独立董事，2010 年起至今担任神华期货有限公
司独立董事，2012 年起至今担任冠通期货经纪有限公司独立
董事。刘先生于 1982 年毕业于安徽大学经济系，获经济学学
士学位；1986 年 12 月毕业于北京大学经济系，获经济学硕
士学位。
王珍军先生，1957 年 5 月出生，自 2018 年 2 月起担任
本公司独立非执行董事。王先生于 1975 年 12 月至 1987 年
10 月担任中国人民银行山东黄县支行干事、副行长。王先生
于 1987 年加入中国工商银行股份有限公司，1987 年 10 月至
1991 年 12 月担任中国工商银行股份有限公司山东烟台市分
行办公室主任；1991 年 12 月至 1993 年 2 月担任中国工商银
行股份有限公司山东分行监察室副处级监察员；1993 年 2 月
至 1993 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司总行人事部
综合处副处长；1993 年 7 月至 1995 年 1 月担任中国工商银
行股份有限公司总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008
年 8 月历任中国工商银行股份有限公司总行办公室副主任、
主任及党委办公室主任；2008 年 8 月至 2017 年 6 月担任中
国工商银行股份有限公司北京分行行长；2016 年 10 月至
2017 年 7 月担任中国工商银行股份有限公司区域总监；2019
年 4 月至今担任大连银行股份有限公司独立董事。王先生于
1993 年 12 月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998
年 5 月毕业于天津财经学院货币银行学专业；1999 年 6 月毕
业于天津财经学院金融学专业，获经济学硕士学位，并于
1994 年 11 月获得高级经济师资格。
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刘淳女士，1963 年 1 月出生，自 2019 年 2 月起担任本
公司独立非执行董事。刘女士于 1985 年 7 月至 2001 年 5 月
担任大连友谊集团股份有限公司财务经理；于 2001 年 5 月
至 2018 年 1 月历任中国投融资担保股份有限公司（前名为
中国经济技术投资担保有限公司、中国投资担保有限公司、
中国投融资担保有限公司）大连分公司财务经理、总经理助
理、财务负责人、副总经理、财务总监，会计管理部助理总
经理、财务会计部资深经理。2021 年 8 月至今担任万达信息
股份有限公司财务中心副总经理，2021 年 10 月至今担任和
谐健康保险董事。刘女士于 1985 年毕业于江西财经学院贸
易经济专业，获经济学学士学位，并于 2006 年 5 月取得高
级会计师资格。
罗卓坚先生，1962 年 11 月出生，自 2020 年 6 月起担任
本公司独立非执行董事。罗卓坚先生于 1984 年 8 月至 1991
年 3 月，先后担任英国安达信会计师事务所、Hugill&Co.、
香港毕马威会计师事务所核数师；1991 年 4 月至 1995 年 1
月，先后担任安诚工程顾问有限公司、麦顺豪律师事务所财
务总监；1995 年 2 月至 2000 年 7 月担任会德丰有限公司及
九龙仓集团有限公司经理；2000 年 7 月至 2006 年 7 月担任
晨兴创投集团董事；2006 年 7 月至 2012 年 9 月在美国德太
增长基金（亚洲）有限公司任职，最后担任的职位为董事总
经理；2012 年 10 月至 2013 年 6 月担任国浩集团有限公司首
席财务官；2013 年 7 月至 2016 年 7 月担任香港铁路有限公
司财务总监及执行总监会成员；2015 年至 2017 年担任香港
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理工大学客座教授；2016 年 7 月至 2018 年 9 月担任亚美能
源控股有限公司独立非执行董事；2018 年 6 月至 2019 年 7
月担任 Stealth Bio Therapeutics Inc.独立非执行董事；
2018 年 11 月至 2022 年 8 月担任贵州银行股份有限公司独立
非执行董事。罗卓坚先生自 2017 年 1 月至今担任 ANS
Capital 董事总经理；2018 年 5 月至今担任中国光大控股有
限公司独立非执行董事；2019 年 2 月至今担任新百利融资控
股有限公司独立非执行董事；2021 年 3 月至今担任石药集团
有限公司独立非执行董事；2021 年 7 月至今担任康诺亚生物
医药科技有限公司独立非执行董事。罗先生于 1984 年 7 月
毕业于英国伯明翰大学，获得理学学士学位；1996 年获得英
国赫尔大学工商管理硕士学位。罗卓坚先生拥有英国及香港
会计师专业资质，现为中国财政部聘任的管理会计咨询专家，
并于 2010 年 1 月至 2017 年 12 月担任香港会计师公会理事
会理事。
（二）兼职情况
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
华富基金管理有限公司 独立非执行董事
刘瑞中 独立董事 神华期货有限公司 独立非执行董事
冠通期货经纪有限公司 独立非执行董事
王珍军 独立董事 大连银行股份有限公司 独立非执行董事
万达信息股份有限公司 财务中心副总经理
刘淳 独立董事
和谐健康保险 非执行董事
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ANS Capital 董事总经理
中国光大控股有限公司 独立非执行董事
罗卓坚 独立董事 新百利融资控股有限公司 独立非执行董事
石药集团有限公司 独立非执行董事
康诺亚生物医药科技有限公司 独立非执行董事
（二）报告期内离任独立董事
无。
（三）独立性情况说明
公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 2 股东大会及 10 次董事会；各项
议案均审议通过，独立董事在表决过程中均投了赞成票，没
有反对或弃权的情况。独立董事参加董事会和股东大会具体
情况如下表：
参加董事会情况
出席
股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席
大会
事会次数 （项） （次） （次） （次）
次数
刘瑞中 10 62 10 0 0 2
王珍军 10 62 10 0 0 2
刘淳 10 62 10 0 0 2
罗卓坚 10 62 10 0 0 2
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（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略发展委员会、合
规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报
告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计
刘瑞中
委员会委员
战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、
王珍军
提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
审计委员会主任，合规与风险管理委员会委员、提名
刘淳
与薪酬委员会委员
罗卓坚 提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独
立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职
责。2022 年共召开董事会各专门委员会会议 24 次，其中，
战略发展委员会 6 次、合规与风险管理委员会 3 次、提名与
薪酬委员会 7 次、审计委员会 8 次。各位独立董事参加董事
会专门委员会会议情况如下：
战略发展 合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 管理委员会 委员会 委员会
刘瑞中 6/6 -- 7/7 8/8
王珍军 6/6 3/3 7/7 8/8
6
刘淳 -- 3/3 7/7 8/8
罗卓坚 -- -- 7/7 8/8
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
培训日期 培训内容 培训对象
《上海证券交易所股票上市
刘瑞中、王珍军、
2022 年 1 月 28 日 规则（2022 年 1 月修订）》及
刘淳、罗卓坚
配套自律监管指引要点解读
上市公司自律监管规则修订 刘瑞中、王珍军、
2022 年 2 月 8 日
解读 刘淳、罗卓坚
《审计委员会有效运作指引
刘瑞中、王珍军、
2022 年 4 月 15 日 —甄选、委任及重新委任核数
刘淳、罗卓坚
师》
2022 年第二期上市公司独立
2022 年 6 月 5 日 罗卓坚
董事后续培训
刘瑞中、王珍军、
2022 年 10 月 27 日 ESG 最新监管要求和前景展望
刘淳、罗卓坚
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所
上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交
易管理。2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会
议（定期）审议通过《关于公司与银河金控签署<收益凭证认
购与赎回框架协议>并设定收益凭证关联交易上限的议案》，
独立董事在认真审阅公司董事会提供的相关资料基础上，出
具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
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（二）对外担保及资金占用情况
针对公司截至报告期末的对外担保，公司严格按照相关
法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，且
按照审批权限提交公司董事会审议通过。上述担保事项没有
损害公司和股东的利益，公司依法履行了相关审议程序，我
们对上述对外担保予以认可。
报告期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情
况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司公开发行 78 亿元可转换公司债券。公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《联交所上市规则》、《上交所上市规则》和《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律法规以及《中国银河证券股
份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、
变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，
按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法
违规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第五次会议（临
时），审议通过《关于提请审议 2020 年度高管薪酬清算方案
的议案》。2022 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议
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（定期），审议通过《关于提请聘任罗黎明先生担任公司副总
裁、执委会委员的议案》和《关于提请聘任杜鹏飞先生担任
公司业务总监、执委会委员的议案》。2022 年 4 月 29 日，第
四届董事会第七次会议（定期），审议通过《关于提请审议杜
鹏飞先生兼任公司董事会秘书的议案》。2022 年 7 月 13 日，
公司第四届董事会第九次会议（临时），审议通过《关于陈共
炎先生不再担任公司董事长、董事的议案》、《关于提请审议
陈亮先生担任公司董事长的议案》和《关于提请审议王晟先
生担任公司执行董事、总裁的议案》。2022 年 8 月 30 日，第
四届董事会第十一次会议（定期），审议通过《关于提请聘任
罗黎明先生兼任公司首席信息官的议案》。2022 年 10 月 27
日，公司第四届董事会第十二次会议（定期），审议通过《关
于提请董事会审议合规总监 2021 年度暨 2019-2021 年任期
考核结果的议案》。2022 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第
十三次会议（临时），审议通过《关于推荐李慧女士为公司董事
候选人的议案》和《关于提请审议 2021 年度高管薪酬清算方
案的议案》。
独立董事认为：董事会聘任陈亮先生担任公司董事长，
王晟先生担任公司执行董事、总裁，罗黎明先生担任公司副
总裁、执委会委员并兼任首席信息官，杜鹏飞先生担任公司
业务总监、执委会委员并兼任董事会秘书，推荐李慧女士为
公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定。陈共炎先生的离任程序符合法律、法规和
《公司章程》的相关规定。并对公司高管 2020 年和 2021 年
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薪酬清算方案及合规总监 2021 年度暨 2019-2021 年任期考
核结果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上交所上市规则》相关要求，于
2022 年 3 月 9 日发布《2021 年年度业绩快报公告》。
独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进
行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
2022 年 4 月 29 日，第四届董事会第七次会议（定期），
审议通过《关于提名聘请公司 2022 年度外部审计机构的议
案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安
永会计师事务所为公司 2022 年度外部审计机构，分别负责
按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计
服务及审阅服务。2022 年度外部审计费用为人民币 508 万
元，并提交股东大会审议。2022 年 6 月 29 日，该议案获公
司 2021 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能
力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要
求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益。同意聘任其担任公司 2022 年
度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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2022 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第六次会议（定
期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司
2021 年度利润分配方案>的议案》，同意 2021 年度公司每 10
股派发现金股利人民币 3.10 元（含税，实际派发金额因尾数
四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 股 利 总 额 为 人 民 币
3,142,550,214.67 元（含税），并提交股东大会审议。2022
年 6 月 29 日，该议案获公司 2021 年度股东大会审议批准。
独立董事认为：公司 2021 年度利润分配方案符合相关
法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司
的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意该利润
分配方案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东已出具的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《联交所上市规则》、《上交所
上市规则》、《中国银河证券股份有限公司信息披露管理制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时
了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规
范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行
和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳
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入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效
执行，达到了公司内部控制的目标。
独立董事认为：经认真审阅公司《2021 年度内部控制评
价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建
议，协助董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
履行了公司决策机构的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事未对公司董事会或专门委员会
的决议事项提出异议。
四、总体评价
报告期内，独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照
有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促
进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和
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全体股东的合法权益。
独立董事：刘瑞中、王珍军、刘淳、罗卓坚
二〇二三年三月
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