浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于

中国银河证券股份有限公司与中国银河金融控股有限责任公司

签订《证券和金融产品交易框架协议》暨关联交易的核查意见

    浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下分别简称“浙商
证券”、“中信建投证券”或合称“联席保荐机构”）为中国银河证券股份有限公
司（以下简称“中国银河”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的联席保
荐机构及持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法规和规范性文件的规定，对中国银河与中国银河金融控股有限责任
公司（以下简称“银河金控”）签订《证券和金融产品交易框架协议》暨关联交
易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    中国银河与银河金控于 2017 年 6 月 6 日签订了《证券和金融产品交易框架
协议》（以下简称“原框架协议”），根据原框架协议，公司及其附属公司（以下
简称“中国银河集团”）依据一般商务条款与银河金控及其附属公司（以下简称
“银河金控集团”）展开证券及金融产品的交易业务，原框架协议已于 2019 年 12
月 31 日到期。
    鉴于原框架协议到期后新框架协议尚未签署，为了满足银河金控集团认购中
国银河集团所发行的收益凭证产品需求，经关联交易审议程序，2022 年 11 月 4
日，公司与银河金控签订了《收益凭证认购与赎回框架协议》，约定银河金控集
团向中国银河集团认购收益凭证产品的相关事项。
    为了统筹管理公司与银河金控集团证券和金融产品交易业务，从实际需求出
发，公司拟与银河金控签订新《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“新
框架协议”），约定作为日常业务的一部分，中国银河集团将按一般商务条款与银
河金控集团展开证券及金融产品的交易业务。新框架协议生效后，2022 年签署
的《收益凭证认购与赎回框架协议》将根据约定相应终止，《收益凭证认购与赎
回框架协议》项下的专项交易及年度上限将纳入新框架协议范围进行统一规管。


                                    1
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过了
《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年关
联交易上限的议案》，关联董事陈亮、杨体军、李慧、刘昶、刘志红回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计
委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控签订<证券和金融产品交
易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》提交董事会审议。
    2023 年 3 月 29 日，公司第四届监事会 2023 年第一次会议（定期），审议通
过了《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年
关联交易上限的议案》。
    本次交易尚需提交股东大会审议。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    1、前次日常关联交易的预计情况
    根据原框架协议，2017-2019 年度中国银河集团与银河金控集团证券和金融
产品交易日常关联交易预计金额如下：
                                                                单位：亿元
    年度                        关联交易类型                 预计金额
                    证券和金融产品交易流入总金额上限           630
    2017            证券和金融产品交易流出总金额上限           570
               质押式回购交易融资每日余额（包括利息）上限      105
                    证券和金融产品交易流入总金额上限           750
    2018            证券和金融产品交易流出总金额上限           700
               质押式回购交易融资每日余额（包括利息）上限      105
                    证券和金融产品交易流入总金额上限           870
    2019            证券和金融产品交易流出总金额上限           790
               质押式回购交易融资每日余额（包括利息）上限      105

    根据《收益凭证认购与赎回框架协议》，2022-2024 年度，银河金控集团认购
中国银河集团所发行的收益凭证日常关联交易预计情况如下：
                                                                单位：亿元
            项目                    2022 年       2023 年      2024 年
 银河金控集团认购中国银河集团
                                       35              35        35
   所发行的收益凭证的上限


                                       2
              项目                   2022 年           2023 年        2024 年
  银河金控集团赎回中国银河集团
                                        35               35             35
    所发行的收益凭证的上限
    2、前次日常关联交易的执行情况
    2017-2022 年度中国银河集团与银河金控集团证券和金融产品交易日常关联
交易实际发生金额如下：
                                                                       单位：亿元
     年度                        关联交易类型                     实际发生金额
                        证券和金融产品交易流入总金额                  77.24
     2017               证券和金融产品交易流出总金额                  73.45
                 质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）           1.50
                        证券和金融产品交易流入总金额                  34.39
     2018               证券和金融产品交易流出总金额                  35.17
                 质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）             -
                        证券和金融产品交易流入总金额                  24.54
     2019               证券和金融产品交易流出总金额                  29.03
                 质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）           7.94
                        证券和金融产品交易流入总金额                    -
     2020               证券和金融产品交易流出总金额                  0.11
                 质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）             -
                        证券和金融产品交易流入总金额                  5.35
     2021               证券和金融产品交易流出总金额                    -
                 质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）             -
                        证券和金融产品交易流入总金额                  0.50
     2022               证券和金融产品交易流出总金额                  0.50
                 质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）             -
    注：公司 2020 年-2022 年实际发生的证券和金融产品关联交易未在原框架协议及《收益
凭证认购与赎回框架协议》约定的范围内。针对该等交易，公司已按照相关制度要求相应履
行了必要的内部决策程序及信息披露义务。
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
    公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《公司与银河金控签订
<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》，
2023-2025 年度，公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下的
关联交易年度上限具体如下：

                                        3
    1、公司与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上
限分别为人民币 255 亿元、309 亿元、391 亿元，总流出上限分别为人民币 260
亿、314 亿和 397 亿元；
    2、银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日余额（包括应
付利息）均为人民币 53 亿元。

       二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
    1、银河金控基本情况如下：
    企业名称：中国银河金融控股有限责任公司
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：北京市西城区金融大街 35 号
    法定代表人：刘志红
    注册资本：1,289,058.377808 万元人民币
    经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理
    成立日期：2005 年 8 月 8 日
    2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同
发起，2005 年 8 月成立。目前，银河金控注册资本 1,289,058.377808 万元人民
币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资 890,352.6214 万元人民币，出资比例
为 69.070%，财政部出资 378,011.4795 万元人民币，出资比例为 29.325%，全国
社会保障基金理事会出资 20,694.2769 万元人民币，出资比例为 1.605%。
    3、截至 2021 年 12 月 31 日，银河金控合并口径下资产总额 5,916.54 亿元、
所有者权益 1,257.51 亿元，2021 年度营业收入 383.52 亿元、净利润 117.85 亿元。
    （二）与公司的关联关系
    截至 2022 年 12 月 31 日，银河金控持有公司约 51.16%股份，为公司的控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河金控为公司关联
方。
    （三）履约能力分析
    自公司与银河金控签订原框架协议以来，双方均严格按照协议约定执行。根
据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协

                                     4
议约定履约。

       三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容
    根据公司拟与银河金控签订的《证券和金融产品交易框架协议》，公司在日
常经营中按市场惯例及一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务，
主要包括：1、固定收益类证券产品；2、固定收益类产品相关的衍生产品；3、
权益类产品；4、融资交易；5、监管部门允许交易的其他相关证券及金融产品交
易。
    （二）定价政策
    根据《证券和金融产品交易框架协议》，无论是否在中国银行间债券市场、
交易所市场、开放式基金市场及其他场外市场进行该协议项下的证券和金融产品
交易，该等交易的价格应当按照一般商务条款并以与独立第三方客户进行类似交
易的当时适用的市场价格或市场费率进行。其证券和金融产品若在银行间债券市
场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；若在中国交易所市场，则按相关证
券交易所的现行市价；若在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日
单位净值定价；倘在场外市场进行，则按场外市场证券及金融产品（含场外衍生
品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定。该等交易的定价须受中国
严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。
    若中国银河集团在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担
保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同
安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。
    若由中国银河集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认
购中国银河集团推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其
他投资者认购时的认购价及条款相同。
    （三）期限
    新框架协议自签订之日起生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日。新框架协议
生效后，公司与银河金控于 2022 年 11 月 4 日签订的《收益凭证认购与赎回框架
协议》将终止，《收益凭证认购与赎回框架协议》项下的专项交易及年度上限将
纳入新框架协议范围进行统一规管。

                                        5
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    在日常经营中，中国银河集团与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及
金融产品的交易业务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控签订了新框
架协议。
    中国银河集团将按银行间债券市场所报价格确定在银行间债券市场进行交
易的证券和金融产品价格；按相关证券交易所的现行市价确定在中国交易所市场
交易的证券和金融产品价格；以公开的基金产品当日单位净值定价确定在开放式
基金市场进行交易的证券和金融产品价格；以场外市场证券及金融产品（含场外
衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定场外市场的交易价格。
该等交易的定价都将严格接受中国监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。
    中国银河集团与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交
易，将按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务
条款及当时市场价格进行相应融资交易。
    在中国银河集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购
公司推出的金融产品时，认购价及其他条款将符合一般商务条款并与其他投资者
认购时的认购价及条款相同。
    中国银河集团与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会
损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

    五、联席保荐机构意见

    经核查，联席保荐机构认为：
    公司本次与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》暨关联交易事项
已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决；公司独立董事对公
司本次事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见；本次事项尚需提交股东大
会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
    综上，联席保荐机构对公司本次与银河金控签订《证券和金融产品交易框架
协议》暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）


                                  6
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司与中
国银河金融控股有限责任公司签订<证券和金融产品交易框架协议>暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         潘   洵                  罗   军




                                                 浙商证券股份有限公司




                                                        年   月     日




                                   7
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司
与中国银河金融控股有限责任公司签订<证券和金融产品交易框架协议>暨关联
交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         潘   可                  宋双喜




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                       年    月     日




                                   8