证券代码：601881           证券简称：中国银河      公告编号：2023-018
债券代码：113057           债券简称：中银转债




                     中国银河证券股份有限公司
  关于签订《证券和金融产品交易框架协议》暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次关联交易尚需提交股东大会审议。
       本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害
       公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。


    一、关联交易基本情况
    中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“银河证券”）与中国银
河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于 2017 年 6 月 6 日签订了
《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“原框架协议”），根据原框架协议，
公司及其附属公司（以下简称“银河证券集团”）依据一般商务条款与银河金控
及其附属公司（以下简称“银河金控集团”）展开证券及金融产品的交易业务，
原框架协议已于 2019 年 12 月 31 日到期。
    鉴于原框架协议到期后新框架协议尚未签署，为了满足银河金控集团认购银
河证券集团所发行的收益凭证产品需求，经关联交易审议程序，2022 年 11 月 4
日，公司与银河金控签订了《收益凭证认购与赎回框架协议》，约定银河金控集
团向银河证券集团认购收益凭证产品的相关事项。
    为了统筹管理公司与银河金控集团证券和金融产品交易业务，从实际需求出
发，公司拟与银河金控签订新《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“新
框架协议”），约定作为日常业务的一部分，银河证券集团将按一般商务条款与银
河金控集团展开证券及金融产品的交易业务。新框架协议生效后，2022 年签署

                                    1
的《收益凭证认购与赎回框架协议》将根据约定相应终止，《收益凭证认购与赎
回框架协议》项下的专项交易及年度上限将纳入新框架协议范围进行统一规管。
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过了
《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年关
联交易上限的议案》，关联董事陈亮、杨体军、李慧、刘昶、刘志红回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计
委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控签订<证券和金融产品交
易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》提交董事会审议。
    2023 年 3 月 29 日，公司第四届监事会 2023 年第一次会议（定期），审议
通过了《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-202
5 年关联交易上限的议案》。
    本次交易尚需提交股东大会审议。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    1、前次日常关联交易的预计情况
    根据原框架协议，2017-2019 年度银河证券集团与银河金控集团证券和金融
产品交易日常关联交易预计金额如下：
                                                             单位：亿元

 年度                   关联交易类型                      预计金额
              证券和金融产品交易流入总金额上限              630
 2017         证券和金融产品交易流出总金额上限              570
         质押式回购交易融资每日余额（包括利息）上限         105
              证券和金融产品交易流入总金额上限              750
 2018         证券和金融产品交易流出总金额上限              700
         质押式回购交易融资每日余额（包括利息）上限         105
              证券和金融产品交易流入总金额上限              870
 2019         证券和金融产品交易流出总金额上限              790
         质押式回购交易融资每日余额（包括利息）上限         105


    根据《收益凭证认购与赎回框架协议》，2022-2024 年度，银河金控集团认

                                     2
购银河证券集团所发行的收益凭证日常关联交易预计情况如下：
                                                            单位：亿元

            项目                2022 年       2023 年        2024 年
 银河金控集团认购银河证券集
                                   35           35                 35
 团所发行的收益凭证的上限
 银河金控集团赎回银河证券集
                                   35           35                 35
 团所发行的收益凭证的上限


   2、前次日常关联交易的执行情况
   2017-2022 年度银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易日常关
联交易实际发生金额如下：
                                                            单位：亿元

 年度                  关联交易类型                     实际发生金额
               证券和金融产品交易流入总金额                77.24
 2017          证券和金融产品交易流出总金额                73.45
        质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）          1.50
               证券和金融产品交易流入总金额                34.39
 2018          证券和金融产品交易流出总金额                35.17
        质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）           -
               证券和金融产品交易流入总金额                24.54
 2019          证券和金融产品交易流出总金额                29.03
        质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）          7.94
               证券和金融产品交易流入总金额                  -
 2020          证券和金融产品交易流出总金额                 0.11
        质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）           -
               证券和金融产品交易流入总金额                 5.35
 2021          证券和金融产品交易流出总金额                  -
        质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）           -
               证券和金融产品交易流入总金额                 0.50
 2022
               证券和金融产品交易流出总金额                 0.50


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  年度                             关联交易类型                                  实际发生金额
             质押式回购交易融资每日最高余额（包括利息）                                  -
   注：公司 2020 年-2022 年实际发生的证券和金融产品关联交易未在原框架协议及《收益凭证认购与赎回框架协议》
约定的范围内。针对该等交易，公司已按照相关制度要求相应履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。

     （三）本次日常关联交易预计金额和类别
     公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《公司与银河金控签订
<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》，
2023-2025 年度，公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下的
关联交易年度上限具体如下：
     1、公司与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上
限分别为人民币 255 亿元、309 亿元、391 亿元，总流出上限分别为人民币 260
亿、314 亿和 397 亿元；
     2、银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日余额（包括应
付利息）均为人民币 53 亿元。
      二、关联方介绍和关联关系
     （一）关联方基本情况
     1、银河金控基本情况如下：
     企业名称：中国银河金融控股有限责任公司
     企业性质：其他有限责任公司
     住所：北京市西城区金融大街 35 号
     法定代表人：刘志红
     注册资本：1,289,058.377808 万元人民币
     经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理
     成立日期：2005 年 8 月 8 日
     2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同
发起，2005 年 8 月成立。目前，银河金控注册资本 1,289,058.377808 万元人民
币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资 890,352.6214 万元人民币，出资比
例为 69.070%，财政部出资 378,011.4795 万元人民币，出资比例为 29.325%，
全国社会保障基金理事会出资 20,694.2769 万元人民币，出资比例为 1.605%。
     银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势


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设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式
的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融
控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，
发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并
成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经
济。
    3、截至 2021 年 12 月 31 日，银河金控合并口径下资产总额 5,916.54 亿元、
所有者权益 1,257.51 亿元，2021 年度营业收入 383.52 亿元、净利润 117.85 亿
元。
    （二）与公司的关联关系
    截至 2022 年 12 月 31 日，银河金控持有公司约 51.16%股份，为公司的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河金控为公司关
联方。
    （三）履约能力分析
    自公司与银河金控签订原框架协议以来，双方均严格按照协议约定执行。根
据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协
议约定履约。
       三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）关联交易的主要内容
    根据公司拟与银河金控签订的《证券和金融产品交易框架协议》，公司在日
常经营中按市场惯例及一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务，
主要包括：1、固定收益类证券产品；2、固定收益类产品相关的衍生产品；3、
权益类产品；4、融资交易；5、监管部门允许交易的其他相关证券及金融产品
交易。
    （二）定价政策
    根据《证券和金融产品交易框架协议》，无论是否在中国银行间债券市场、
交易所市场、开放式基金市场及其他场外市场进行该协议项下的证券和金融产品
交易，该等交易的价格应当按照一般商务条款并以与独立第三方客户进行类似交
易的当时适用的市场价格或市场费率进行。其证券和金融产品若在银行间债券市
场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；若在中国交易所市场，则按相关证

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券交易所的现行市价；若在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日
单位净值定价；倘在场外市场进行，则按场外市场证券及金融产品（含场外衍生
品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定。该等交易的定价须受中国
严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。
    若银河证券集团在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担
保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同
安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。
    若由银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认
购银河证券集团推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其
他投资者认购时的认购价及条款相同。
    （三）期限
    新框架协议自签订之日起生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日。新框架协议
生效后，公司与银河金控于 2022 年 11 月 4 日签订的《收益凭证认购与赎回框
架协议》将终止，《收益凭证认购与赎回框架协议》项下的专项交易及年度上限
将纳入新框架协议范围进行统一规管。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    在日常经营中，银河证券集团与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及
金融产品的交易业务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控签订了新框
架协议。
    银河证券集团将按银行间债券市场所报价格确定在银行间债券市场进行交
易的证券和金融产品价格；按相关证券交易所的现行市价确定在中国交易所市场
交易的证券和金融产品价格；以公开的基金产品当日单位净值定价确定在开放式
基金市场进行交易的证券和金融产品价格；以场外市场证券及金融产品（含场外
衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定场外市场的交易价格。
该等交易的定价都将严格接受中国监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。
    银河证券集团与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交
易，将按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务
条款及当时市场价格进行相应融资交易。
    在银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购
公司推出的金融产品时，认购价及其他条款将符合一般商务条款并与其他投资者

                                     6
认购时的认购价及条款相同。
    银河证券集团与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会
损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
    五、备查文件
    （一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议（定期）决
议》；
    （二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会 2023 年第一次会议（定
期）决议》
    （三）《独立董事对于中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会
议（定期）相关事项的事前认可意见》
    （四）《独立董事对于中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会
议（定期）相关事项的独立意见》


    特此公告。


                                         中国银河证券股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 30 日




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