中国银河证券股份有限公司章程
（2005 年 12 月 31 日公司创立大会审议通过 2007 年 1
月 11 日临时股东大会第一次修正 2008 年 6 月 12 日 2008
年第三次临时股东大会第二次修正 2008 年 12 月 19 日 2008
年第四次临时股东大会第三次修正 2009 年 10 月 9 日 2009
年第三次临时股东大会第四次修正 2012 年 1 月 10 日 2012
年第一次临时股东大会第五次修正 2012 年 6 月 5 日 2011 年
度股东大会第六次修正 2012 年 8 月 2 日 2012 年第二次临
时股东大会第七次修正 2012 年 11 月 16 日 2012 年第三次
临时股东大会第八次修正 2012 年 11 月 16 日 2012 年第四
次临时股东大会第九次修正 2013 年 1 月 25 日 2013 年第一
次临时股东大会第十次修正 2013 年 2 月 20 日 2013 年第二
次临时股东大会第十一次修正 2013 年 4 月 24 日 2013 年第
三次临时股东大会第十二次修正 2013 年 5 月 20 日 2012 年
度股东大会第十三次修正 2013 年 9 月 25 日 2013 年第四次
临时股东大会第十四次修正 2014 年 4 月 25 日 2014 年第一
次临时股东大会第十五次修正 2015 年 3 月 26 日 2015 年第
一次临时股东大会第十六次修正 2017 年 6 月 22 日 2016 年
年度股东大会第十七次修正 2017 年 9 月 29 日 2017 年第二
次临时股东大会第十八次修正 2018 年 2 月 9 日 2018 年第一
次临时股东大会第十九次修正 2021 年 6 月 29 日 2020 年年
度股东大会第二十次修正 2023 年 3 月 10 日 2023 年第一次
临时股东大会第二十一次修正）
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中国银河证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公
司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管
理规定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上
市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程
作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券
交易所股票上市规则》其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
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会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文）批准，由中国银河
金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、
重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）
控股有限责任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设
立。公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322 号文）批
准开业，于 2007 年 1 月 26 日在中华人民共和国国家工商行
政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91110000710934537G。
第四条 公司注册名称：中国银河证券股份有限公司
公司英文名称： China Galaxy Securities Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼
7 至 18 层 101
邮政编码：100073
电话： 4008-888-888
传真： 010-66568640
第六条 公司注册资本为人民币 10,137,258,757 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投
资，并以该出资额为限承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提
出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理
（总裁）、执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负
责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经公司
董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针
政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“创新、合规、
服务、协同”的企业价值和“客户至上、员工为本”的经营
理念，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财
富管理，践行企业社会责任，倾力“打造航母券商，建设现
代投行”，实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任
的有机结合。
第十三条 经有关监管机构批准，并经公司登记机关核
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准登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）融资融券业务；
（七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业务；
（九）代销金融产品业务；
（十）保险兼业代理业务；
（十一）证券投资基金托管业务；
（十二）销售贵金属制品；
（十三）上市证券做市交易；
（十四）股票期权做市；
（十五）有关监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股
在内的其他种类的股份。
公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任
何分派中享有同等权利。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股
面值人民币一元。
第十七条 经证券监管机构或其他相关监管机构注册
或履行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国
和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行
政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司所发行
股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为
6,000,000,000 股，其中国有法人股 6,000,000,000 股，占
公司可发行普通股总数的 100%；公司设立时的发起人、最初
认购的股份数、出资比例、出资方式和出资时间为：
认购的股份数 出资 出资
序号 发起人名称 出资时间
（万股） 比例 方式
中国银河金融控股有限责任公
1 599,300 99.89％ 货币 2006.1.25
司
北京清华科技创业投资有限公
2 200 0.03％ 货币 2006.1.25
司
重庆市水务控股（集团）
3 200 0.03％ 货币 2006.1.25
有限公司
中国通用技术（集团）
4 200 0.03％ 货币 2006.1.25
控股有限责任公司
5 中国建材股份有限公司 100 0.02％ 货币 2006.1.25
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所有发起人合计 600,000 100% 货币
第十九条 公司股份总数为 10,137,258,757 股，公司
的股本结构为：普通股 10,137,258,757 股，其中内资股股
东 持 有 6,446,274,124 股 ， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
3,690,984,633 股。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资
股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经证券监管机构注册或履行相关程序，公司股东可将其
持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交
易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定
和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需
要召开类别股东会表决。
第二十一条 经证券监管机构注册或履行相关程序的
公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以
作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股
的计划，可以自证券监管机构注册或履行相关程序之日起 15
个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别
发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特
殊情况不能一次募足的，经证券监管机构注册或履行相关程
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序，也可以分次发行。
第二十三条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，
实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定履行相关程序
后，根据法律法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由
届时召开的股东大会专项授权董事会，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司上市
地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
相关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交
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易所，以及财政部门相关规定，对前述股份收购、注销及使
用另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式回购；
（三）在证券交易所外以协议方式回购；
（四）法律法规、有关监管机构及公司上市地证券监管
机构及证券交易所批准的其他形式。
公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式回购股
份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大
会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称回购股份的合同，包括（但不限于）同意承担
回购股份义务和取得回购股份权利的合同。
公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任
何权利。
就公司有权回购可赎回股份而言，如非经市场或以招标
方式回购，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式
回购，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
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第二十九条 公司依法回购股份后，应当在法律法规规
定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司回购发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当从公司
的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于面值的
部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新
股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额中减除；
2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可
分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发
行时所得的溢价总额，也不得超过回购时公司资本公积金账
户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可
分配利润中支出：
1.取得回购股份的回购权；
2.变更回购股份的合同；
3.解除在回购合同中的义务；
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（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注
册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面
值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十一条 除法律法规和公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并
不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，
须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年以内不得转让。
公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应当按
照法律法规及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股
份的股东转让其所持股份，还应当按照法律法规及有关上市
规则的规定进行。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
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司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及有证券监管机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十四条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，
皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董
事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的
转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市
规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外
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资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证
明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东
人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正
式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股
份转让的通知。
第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转
让皆应当采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受
的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；转让文件可以手签或（如出让方或受
让方为公司）加盖公司印章。如出让方或受让方为依照香港
法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可
结算所”）或其代理人，转让表格可以手签或以机印形式签署。
所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指
定的地址。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者公司子公司在任何时候均不应
当以任何方式（包括但不限于赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等方式），对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购
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买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而
直接或者间接承担的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。
第三十七条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）
下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担
保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错
所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合
同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利
的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安
排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；
不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个
人或者与任何其他人共同承担。
第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止
的行为：
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（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利
益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或
者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权
结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》及公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所规定必须载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券
登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
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第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监
管机构、证券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级管
理人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管
理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票
上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 公司股东名称应当记载于股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有
相反证据的除外。
第四十二条 公司可以依据国务院证券监管机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股
东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交
所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
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公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备于公
司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资
股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
第四十三条 公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规
定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外
上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他
地方的股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东
名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不
得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各
部分存放地的法律进行。
第四十五条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地相关证券监管机构及证券交易所对股东
大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
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事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召
集人决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股
东为享有相关权益的股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）
从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票
（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请
补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，
申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附
上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内
容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的
情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股
东的声明。
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（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指
定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，
每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向
其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到
该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东
的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90
日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销
原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公
司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
20
第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新
股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公
司有欺诈行为。
第四章 党的组织
第五十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记
1-2 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担
任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条
件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工
作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管
程序、管考察、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股
东大会、董事会、监事会、经理层依法履职；支持职工代表
大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
21
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职
工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓
名（名称）登记在股东名册上的人。
公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和证
券监管机构规定的资格条件。
股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际
控制人符合法律、行政法规和证券监管机构规定的资格条件。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当
被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联
名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所
应付的所有金额承担连带责任；
22
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董
事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的
死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上
排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取
公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决
权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份
的所有联名股东。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利
益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使
表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
理人员的个人资料；
23
（3）公司股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、
审计师及监事会报告；
（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；
（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的
全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；
（7）股东大会会议记录；
（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备
案的最近一期的年检报告副本；
（9）公司债券存根；
（10）董事会会议决议；
（11）监事会会议决议；
（12）财务会计报告。
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港
上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及
境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公
24
司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其
所持股份附有的任何权利。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，
或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形
时，应当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者
强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销
等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事
责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转
移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公
25
司住所地有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司
股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的
比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时，应当事先告知公
司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，应在有关监管
机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经
有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股
东、实际控制人，否则应当限期改正；未改正前，相应股份
不得行使表决权。
第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第五十六条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依
法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面
或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地有关监管机
构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大
违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符
合有关监管机构规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经
理（总裁）；
26
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能
产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律
法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东
的适用本章程争议解决规则的规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股
东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用
本章程争议解决规则之规定）。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议
解决规则的规定）。
27
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉
讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第六十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义
务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资
金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（三）持有公司 5%以上股权的股东、控股股东应当在必
要时向公司补充资本；
（四）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任；
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
28
担其后追加任何股本的责任。
第六十一条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政
法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取
得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股
股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东
相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第六十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持
公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权
比例不得超过所持该公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的
利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权
利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第六十三条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关
联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损
害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出
机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联
方进行管理。
本条第二款规定的股东不含公司持有 5%以下股权的股东。
第六十四条 公司董事会办公室是公司股权管理事务
29
的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董
事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任
人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务
相关的不法或不当行为，公司、股东、股权管理事务责任人
及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。
第六十五条 公司应当对变更注册资本或者股权期间
的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受
损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当
按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推
荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，
不得以任何形式变相让渡表决权。
第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第六十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
30
除法律法规或者公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利
时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
31
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处
置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）
达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审
计自有资产的 5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证
券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由
股东大会审议的其他交易；
（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》
或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提出的议案；
（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监管机
构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他
32
事项。
对于法律法规、公司股票上市地的证券监管机构及证券
交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
决策权。
第六十九条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，
不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担
保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保。
第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年至少召开 1 次，并应当于上一个会计
年度结束后的 6 个月内举行。
第七十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二（即董事人数不足 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
33
（三）单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股
东书面请求时；
（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说
明原因并公告。
第七十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地
或股东大会会议通知指定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
34
第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的,应当说明理由并公告。
第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律法规和本章程的规定,在收到议案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变
更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到议案后 10
日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第七十六条 股东要求召集临时股东大会或类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
35
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十七条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司所在地证券监管机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时,向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,
董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登
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记日的股东名册。
第七十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举
行会议而自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的议案与通知
第八十条 议案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的规定。
第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出
议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东
大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人
应当在收到议案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
议案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,
不得修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定
的议案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开
20 日前发出书面通知;公司召开临时股东大会，应当于会议
召开 15 日前发出书面通知。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券
37
交易所另有规定的，从其规定。
第八十三条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补
充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解
释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重
组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如
有），以及对其起因和后果所作出的解释。
（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害
关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总
经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，应当说明其区别。
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。
（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东。
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。
38
（九）会务常设联系人姓名、电话号码。
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公
司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记
日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第八十四条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当
根据本章程第十二章的相关规定向股东通知和公告。
前款所称公告，应当在证券监管机构指定的一家或者多
家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有
关股东大会的通知。
第八十五条 在符合法律法规及公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外
资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站发
出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮
件的方式送达。
第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监
管机构及证券交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人
39
的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事
候选人应当以单项议案提出。
第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不应当延期或取消,股东大会通知中列明的议案不应当
取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要
措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会并依照法律法规及本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席
和表决。
40
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股
东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。
第九十条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表
人或者委托的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、
其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，
应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、
法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具
的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的
41
认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可
以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任
何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证
实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股
东一样。
第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,
应当加盖法人单位印章；
（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。
第九十二条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委
托表决的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决
时间前 24 小时，置备于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
42
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东的，其法定代表人或者董事会、其他
决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第九十三条 任何由董事会发给股东用于委托股东代
理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东
代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题分
别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让
的，如公司在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知，
股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。
第九十七条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和
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代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第九十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理
人员应当列席会议。
第九十九条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长
担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长担任大会主席并主持会议；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事担任大会主席并主持会议。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法
选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任大会主席并主持会议。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会持有过半数有表决权
股份的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第一百条 公司应当制定“股东大会议事规则”,详细
规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、议案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授
权原则,授权内容应当明确具体。“股东大会议事规则”由
董事会拟订，经股东大会批准后作为本章程的附件。
第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，监事会并应当
就公司的财务情况、合规情况向股东大会作出专项说明。每
名独立董事也应当作出述职报告。
董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩
效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情
况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第一百零二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商
业秘密的除外。
第一百零三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第一百零四条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容:
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席会议股东的签名册及代理出席会议的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。
第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当
向公司所在地证券监管机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利
润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）回购公司股份；
（七）股权激励计划；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构及证券
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交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条 根据适用的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何股东就
任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或反
对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）
所作的表决不计入表决结果。
第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人
应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后
亦应当及时事先通知召集人。
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(二)如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审
计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上
如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。
(三)应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联
交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及
该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但
在投票表决时应当回避。
第一百一十三条 除会议主席以诚实信用的原则做出
决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决
外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 如要求以投票方式表决的事项是选
举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求
以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，投票结果仍被视为在该次会议上所通过的决议。
第一百一十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上
表决权的股东（包括股东代理人），不必将所有表决权全部
投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十六条 会议主席根据表决结果决定股东大
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人
员订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人的合同。
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第一百一十八条 董事、监事候选人名单以议案的方式
提请股东大会表决。
公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股份的
或者控股股东控股比例在 30%以上的，在选举两名以上（含
两名）的董事（包括独立董事）、监事时应当采用累积投票
制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候
选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十九条 采取累积投票时，每一股东持有的表
决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、
监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第一百二十条 实行累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累
积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第一百二十一条 实行累积投票时，应当根据股东大会
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选
票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票
选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
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（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第一百二十二条 实行累积投票时，独立董事和其他董
事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百二十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有
议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不
予表决。
第一百二十四条 股东大会审议议案时，不得对议案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不得在
本次股东大会上进行表决。
第一百二十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第一百二十六条 股东大会对议案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百二十七条 股东大会对议案进行表决时，应当由
律师,股东代表,监事代表及公司的审计师、在香港上市的境
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外上市外资股股票登记机构、或具有担任公司审计师资格的
外部审计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主席应当宣布每一议案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计
为“弃权”。
第一百三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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席应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照
公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份
总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每
项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人
的身份。
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举议
案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决
议另有规定的除外。
第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本议案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
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第一百三十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承
担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外
资股的股东视为不同类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称
须加上“无投票权”字样。
如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限
制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百三十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权
利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东
在按第一百三十六条至第一百四十一条规定分别召集的股
东会议上通过，方可进行。
第一百三十六条 下列情形应当视为变更或者废除某
类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授
予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
54
的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案将导致不同类别股东在改组中不
按比例承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东
大会上是否有表决权，在涉及第一百三十六条第（二）至
（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有
表决权。
55
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按
照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易
方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
章程第三百一十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易
所外以协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十八条 类别股东会议的决议，应当根据本章
程第一百三十七条的规定，由出席类别股东会议有表决权的
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十九条 公司召开类别股东会议，应当于会议
召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面
回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会
议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二
分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公
司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时
56
间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类
别股东会议。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百四十条 类别股东会议的通知只须送给有权在
该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序
的条款适用于类别股东会议。
第一百四十一条 下列情形不适用类别股东表决的特
别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔 12 个月
单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自中国证监会批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司未上市
股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上
市并进行交易。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百四十二条 公司任免董事，应当报证券监管机构
备案。
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除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或者其他
高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司同时担任其他
职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十三条 公司董事应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管
理能力；
（三）满足有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、
法律、会计工作的年限要求；
（四）满足有关监管机构规定的学历要求；
（五）法律法规和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 非职工代表出任的董事由股东大会
选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形
式）解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形
式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免
职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工大会或者
其他形式）、有关监管机构陈述意见。
股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何未届满的董事罢免。对董事的罢免不影
响该董事依据任何合同可以提出的索赔要求的权利。
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有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意
接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司
（该 7 日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会
议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。公
司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于 7 日。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事无须持有公司股份。
第一百四十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十七条 董事任期期满未及时改选或董事的
辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改
选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定
履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情
形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提
下，如股东大会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董
事名额，该被选举的董事的任期仅至选任新一届董事会的股
东大会决议日止，其有资格重选连任。
第一百四十八条 董事在辞职生效或任期届满之日起
10 日内，应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期
届满，该等董事对公司和股东的忠实义务并不当然解除。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
61
第一百五十二条 除本章程另有规定外，董事的提名方
式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
董事候选人可由董事会提名；
（二）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名
董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不
得多于拟选任的人数；
（三）董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意
接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 日前发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知
及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日
计算）应当不少于 7 日。
第一百五十三条 公司可以建立必要的董事责任保险
制度，降低董事正常履行职责可能引致的风险。
第二节 独立董事
第一百五十四条 独立董事适用本节规定，本节没有规
定的，适用本章程关于董事的规定。
第一百五十五条 独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断关系的董事。
62
第一百五十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的
人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少
有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士），并且从事会计工作 5 年以上。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东
的利益获得充分代表。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第一百五十七条 独立董事任职资格除满足本章程规
定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法
律法规及规则，声誉良好；
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有
关规定所要求的独立性。
第一百五十八条 以下人员不得担任独立董事：
（一）有《证券法》第一百二十四条规定情形的人员；
（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
63
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东单位、
与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自然人，公司
前 10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员及其直系亲属；
（六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情
形的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程
规定的其他人员；
（九）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公
司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第一百五十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过 6 年。
第一百六十条 独立董事出现下列情形之一时，董事会
应当及时提请股东大会予以解聘或免职：
（一）独立董事在任职期间出现本章程第一百五十八
条规定之情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
64
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或
免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例
时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应
当在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百六十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免
职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地证券监管
机构和股东大会报告及提供书面说明。
第一百六十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
65
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
当将有关情况予以披露。
独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及证
券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提
交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百六十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，
由公司另行制定工作细则。
第三节 董事会
第一百六十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百六十五条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名
独立董事且至少 1 名具有高级会计师资格或注册会计师资
格，1 名职工董事。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
66
第一百六十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）制订公司股权激励计划；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理
（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总
裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理
（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
67
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披
露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次
数、投票表决等情况；
（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会
的工作；
（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
经理（总裁）的工作；
（十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的
职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立
与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的
有效性承担责任；
（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及
公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责
监督风险管理、合规政策的实施等；
（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，
报股东大会决定；
（二十二）法律法规或本章程授予的其他职权。
董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、
（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三
分之二以上的董事表决同意。
第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公
68
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十八条 董事会拟订“董事会议事规则”，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会拟订的“董事会议事规则”经股东大会批准后作
为本章程的附件。
第一百六十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
第一百七十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据法律法规及有关监管机构相关规定，公司可以对外
投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另
类投资业务。
在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情
况下,公司董事会有权决定以下事宜：
（一）未达到本章程第六十八条规定的股东大会批准权
限的资产处置事项；
（二）未达到本章程第六十九条规定的股东大会批准权
限的担保事项；
（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四
个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一
期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%
69
（以先达到金额为准）的对外投资事项；
（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作
出决议的关联交易事项。
第一百七十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值与该项处置建议前 4 个月内已处置固定
资产所得价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百七十二条 董事长和副董事长由董事会以全体
董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。
董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下
条件：
（一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计
工作 5 年以上，或者经济工作 10 年以上；
（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（三）通过有关监管机构认可的资质测试。
第一百七十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
70
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授
予的其他职权。
第一百七十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百七十五条 董事会会议每年至少召开四次，大约
每季度一次，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10
日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）执行委员会提议时；
71
（七）总经理（总裁）提议时；
（八）董事会专门委员会提议时；
（九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形
或证券监管机构要求召开时。
第一百七十七条 董事会召开临时会议一般应以书面
方式在会议召开前 5 日通知。如遇情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电
子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。凡属股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提交
董事会临时会议审议。
第一百七十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议议案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内
72
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十九条 董事会会议应当有过半数董事出席
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事过半数同意。
董事会在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百八十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百八十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可
以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董
事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式
为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的
其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视
频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议
73
时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百八十二条 董事会会议应当由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议内容违反法律、行政法规或者证券监管机构
的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经营管理层应当拒
绝执行。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限为 20 年。
第一百八十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
74
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十五条 董事会下设战略发展委员会、合规与
风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。董事会
各专门委员会至少由三名董事组成。
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的
专业知识和工作经验。提名与薪酬委员会、审计委员会中独
立董事占多数并担任负责人（召集人），审计委员会的负责
人（召集人）为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专
门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发
生的合理费用由公司承担。
第一百八十六条 战略发展委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规状况和
总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以
确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有
75
效的风险管理措施。
提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、高级管理人
员选择标准并对候选人提出建议，制订并审查董事、高级管
理人员的考核、薪酬政策及方案。
审计委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外
部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协
调等。
各专门委员会应当制定相应的议事规则，规范专门委员
会的运作，并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审
议通过后生效。
第五节 董事会秘书
第一百八十七条 公司设董事会秘书, 兼任公司新闻
发言人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长
提名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。本章
程关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部
门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，
协调公司与投资者之间的关系；
（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项；
76
（三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管；
（四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并
执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务；
（五）保证公司有完整的组织文件和记录；
（六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的
管理；
（八）按照规定或者根据证券监管机构、股东等有关单
位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策
和程序；
（十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供
管治事宜方面的意见；
（十一）安排董事的入职培训及专业发展；
（十二）履行董事会授权的其他职责。
第一百八十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以
77
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百九十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘
书的人员不得以双重身份作出。
第一百九十二条 董事会下设董事会办公室，对董事会
负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。
第七章 经营管理机构
第一节 执行委员会
第一百九十三条 公司设执行委员会，为公司经营管理
机构，对董事会负责。
执行委员会主任由董事长担任，执行委员会副主任由总
经理（总裁）担任。
执行委员会委员均为公司高级管理人员，由董事长或总
经理（总裁）提名，由董事会聘任和解聘。
第一百九十四条 公司执行委员会根据董事会的决议
或有关要求，行使下列职权：
（一）组织公司的经营管理工作，贯彻执行董事会确定
的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项，向董事
会报告工作；
（二）拟订公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
78
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，
并按权限报董事会批准；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百九十五条 执行委员会会议由执行委员会主任
召集和主持。执行委员会主任因特殊原因不能召集和主持
时，授权副主任召集和主持。
执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出席，可书
面委托其他委员代为出席。
执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取主任
负责制。
第一百九十六条 执行委员会会议由专人负责记录。执
行委员会会议纪要或决议由会议主持人签发。执行委员会会
议记录、纪要和决议保存 20 年。
第一百九十七条 执行委员会应当制订执行委员会议事
规则，报董事会批准后实施。
第一百九十八条 根据公司经营管理需要，执行委员会
可下设管理委员会，各管理委员会对执行委员会负责，议事
规则由执行委员会决定。
79
第二节 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百九十九条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事
会聘任或解聘。总经理（总裁）任期三年，连聘可以连任。
总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制定公司的具体规章；
（四）提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以
外的其他高级管理人员；
（五）执行公司的合规及风险控制制度，确保公司满足
有关监管机构制订的风险控制指标；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）
在董事会上没有表决权。
第二百条 公司高级管理人员应符合证券监管机构关
于高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。
公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。
第二百零一条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百零二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董
80
事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，
不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受本
条第二款限制，但应当遵守有关监管机构的有关规定。
第二百零三条 总经理（总裁）应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况。总经理（总裁）
必须保证该报告的真实性。
总经理（总裁）拟定公司有关职工工资、福利、安全经
营以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益
的制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第二百零四条 总经理（总裁）应当制订总经理（总裁）
相关工作制度，报董事会批准后实施。
第二百零五条 总经理（总裁）相关工作制度包括下列
内容：
（一）总经理（总裁）专题会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零六条 总经理（总裁）和其他高级管理人员可
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以在任期届满以前提出辞职。总经理（总裁）和其他高级管
理人员辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）和其他高级
管理人员与公司之间的聘任合同规定。公司应当与总经理
（总裁）和其他高级管理人员签订聘任合同，对总经理（总
裁）和其他高级管理人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解
聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。总经
理（总裁）不能履行职责或者缺位时，由董事会决定的公司
其他高级管理人员代为履行其职责。
公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理
人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付
的方式，且延期支付期限不少于 3 年。延期支付薪酬的发放
应当遵循等分原则。法律法规和国家有关部门另有规定的，
从其规定。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违
规行为或者重大风险的，公司应当停止支付全部或者部分未
支付的绩效年薪。
公司总经理（总裁）应当遵守法律法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第二百零七条 高级管理人员执行公司职务时，应当遵
守法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员，
不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、审计职责相冲突
的职务或者部门。
82
高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门
的工作。
高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定，损
害公司或者客户合法权益的，董事会、监事会应当对其进行
内部责任追究。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司经营管理层应当建立责任明确、程
序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，
并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正
内部控制中存在的缺陷或者问题。
高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改
正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
高级管理人员依照法律法规和本章程的规定，负责落实
合规管理目标，对合规运营承担责任，履行合规管理职责。
第三节 合规总监
第二百零九条 公司设合规总监，合规总监是高级管理
人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监发现
公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事
会、监事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并
督促整改。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得
83
负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监由公司董事会任免，每届任期三年，连聘可以
连任。公司聘任合规总监，应当向有关监管机构报送人员简
历及有关证明材料，合规总监应当符合有关监管机构规定的
任职条件。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，
并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报
告有关监管机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被有关
监管机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能
勤勉尽责等情形。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由符合监管规定
的人员代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向有关监
管机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提
出申请，并向有关监管机构报告。在辞职申请获得批准之前，
合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合有关监
管机构规定的任职条件的人员担任合规总监。
第八章 监事会
第一节 监事
第二百一十条 公司监事应当符合证券监管机构关于
监事任职资格及有关政策法规的要求。
84
公司任免监事，应当报证券监管机构备案。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员及其直系亲
属和主要社会关系不得担任公司监事。
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第二百一十一条 监事的任期每届为 3 年，任期届满，
连选可以连任。
非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代
表出任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换。
第二百一十二条 监事在任期届满以前，股东大会或职
工代表大会不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满
前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东
大会、有关监管机构陈述意见。
第二百一十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并明
确注明辞职原因。监事会将在 2 日内披露有关情况。
监事辞职或任期届满不再连任，其对公司和股东的忠实
义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二百一十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事
85
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情
形外，监事辞职自其辞职报告送达监事会时生效。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提
下，如监事会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事
名额，该被委任的监事的任期仅至本公司下一次股东大会
止，其有资格重选连任。
监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内，应当向监
事会办妥所有移交手续。
第二百一十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平。
第二百一十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第二百一十七条 监事有了解公司经营情况的权利，并
承担相应的保密义务。
第二百一十八条 监事连续两次未能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行
职责，监事会应对其进行谈话提醒，不改正的，可以建议股
东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第二百一十九条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
86
第二百二十条 监事执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 监事知道或者应当知道董事、高级管
理人员有违反法律、行政法规或者本章程的规定、损害公司
利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第二节 监事会
第二百二十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，其中职工监事的比例不低于三分之一。监事会设主席 1
人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表
决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可
以提出非职工监事候选人。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上
时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生后，直接进入监事会。
监事会下设财务监督检查委员会、履职监督检查委员
会，可以根据工作需要设风险监督检查委员会。监事会各专
门委员会由监事组成，对监事会负责。监事会专门委员会成
员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经
验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应
87
当由监事会分别制定议事规则。
第二百二十三条 监事会下设监事会办公室，负责监事
会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管等日常工作，并
为监事履行职责提供服务。
第二百二十四条 监事会向股东大会负责并行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督公司全面风险管理及内部控制；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（五）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，应当要求董
事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理
人员未在限期内改正的，应当提议召开临时股东大会，并向
股东大会提出专项议案；
（六）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，
应当直接向证券监管机构报告；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）组织对高级管理人员进行离任审计；
88
（九）向股东大会提出议案；
（十）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露
监事的履职情况及其薪酬情况；
（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润
分配方案、财务决算方案等财务资料，发现疑问的，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合
理费用由公司承担；
（十三）发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；
（十四）提出监事薪酬的数额和发放方式的方案，报
股东大会决定；
（十五）法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第二百二十五条 监事会可要求公司董事、高级管理人
员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
第二百二十六条 监事会可向董事会和经营管理层及
其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议，进行提示、
约谈、质询并要求答复。
第二百二十七条 监事会对公司董事、高级管理人员履
行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公
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司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员
应当配合。
第二百二十八条 监事会履行职责时，有权聘请律师、
注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意
见，所发生的合理费用由公司承担。
第二百二十九条 公司应当将其审计报告、合规报告、
月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大
事项及时报告监事会。
第二百三十条 监事会的监督记录以及进行财务检查
的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依
据。
第二百三十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
由监事会主席召集，于会议召开 10 日前书面通知全体监事。
监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开
会议，对公司年度报告、年度财务报告、公司全面风险管理
报告、年度合规报告等进行审议。
第二百三十二条 监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会临时会议应当于会议召开前 2 日书面通知全体监事。
如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二百三十三条 监事会拟定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
90
学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第二百三十四条 监事会会议应当以现场方式召开。紧
急情况下，监事会会议可以通过通讯方式进行表决，但监事
会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。
第二百三十五条 监事会决议表决方式为：举手表决、
记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他
表决方式，每一位监事享有一票表决权。
第二百三十六条 监事会会议应当由三分之二以上的
监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经三分之二以上
监事会成员表决通过。
第二百三十七条 每一位监事所提议案，监事会均应当
予以审议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议
承担责任。
第二百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百三十九条 监事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议通知的发出日期。
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第九章 公司董事、监事、总经理（总裁）
和其他高级管理人员的资格和义务
第二百四十条 除本章程第一百四十三条、第一百五十
七条、第一百五十八条、第二百零九条、第二百一十条规定
的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职资格条
件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总
经理（总裁）或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易
场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监
事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
92
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被
取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业
人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（十）国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司
中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政
处罚，执行期满未逾 3 年；
（十二）自被有关监管机构撤销任职资格之日起未逾
3 年；
（十三）自被有关监管机构认定为不适当人选之日起未
逾 2 年；
（十四）法律法规规定不能担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触
犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理（总
裁）和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
93
第二百四十一条 公司董事、总经理（总裁）和其他高
级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其
在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百四十二条 除法律法规、公司股票上市地证券监
管机构及证券交易所要求的义务外，公司董事、监事、总经
理（总裁）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
时，还应当对股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
公司董事同时需按照本章程第一百四十五条、第一百四
十六条的规定对公司履行忠实及勤勉义务。
第二百四十三条 公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务
时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百四十四条 公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应
当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
94
此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应
当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与
公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给
他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账
95
户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违
规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利
益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以
向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员
本身的利益有要求。
第二百四十五条 公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称
“相关人”）做出董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
管理人员不能从事的行为：
（一）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理（总
96
裁）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第二百四十六条 公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他
义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条
件下结束。
第二百四十七条 公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由
股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的情形
除外。
第二百四十八条 公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监
事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
97
对方是对有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员也应当被视为有
利害关系。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不
得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的
不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、
交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法
定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
第二百四十九条 公司首次订立有关合同、交易、安排
前，如果公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理
人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百五十条 公司不得以任何方式为公司董事、监
事、总经理（总裁）和其他高级管理人员缴纳税款。
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个
人承担的罚款或者赔偿金。
第二百五十一条 公司不得直接或者间接向本公司和
其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷
98
款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员提供贷款、
贷款担保或者其他款项，使其支付为了公司目的或者为了履
行其职责所发生的费用。
第二百五十二条 公司违反前条规定提供贷款的，收到
款项的人应当立即偿还。
第二百五十三条 公司违反本章程第二百五十一条第
一款规定提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况
除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理（总
裁）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人
不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
购买者的。
第二百五十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保
证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百五十五条 公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规
99
定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理（总
裁）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司
与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
事、总经理（总裁）和其他高级管理人员违反了对公司应负
的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高
级管理人员收受的本应当由公司收取的款项，包括（但不限
于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理（总裁）和其他高
级管理人员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能
赚取的利息。
第二百五十六条 公司应当建立合理有效的董事、监
事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪
酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
公司应当与董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管
理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人
员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、
100
本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其
他香港联交所和上海证券交易所的规定，并明确公司享有本
章程规定的补救措施，相关合同及职位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人
员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东
应尽的责任；
（三）《香港上市规则》规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事、总经理（总裁）或其他
高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补
偿款项。
除按照前述合同规定外，董事、监事不得因前述事项向
公司提出诉讼。
公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，
至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之
间的分布情况；
101
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第二百五十七条 公司在与董事、监事订立的有关报酬
事项的合同中应当规定，当公司被收购时，董事、监事在股
东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股
股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该
董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该
费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百五十八条 公司依照法律法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内编制年度财务会计报告并向证券监管机构和证券交易
所报送，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制
半年度财务会计报告并向证券监管机构和证券交易所报送，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
编制季度财务会计报告并向证券监管机构和证券交易所报送。
102
上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制，
并根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定
予以公告。
第二百六十条 董事会应当在年度股东大会上，向股东
提交法律法规规定的财务报告。
第二百六十一条 公司的财务报告应当在召开年度股
东大会 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公司股东均有
权获得本章规定的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召
开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益
表由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证
券交易所允许的方式送达给境外上市外资股的股东，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
第二百六十二条 公司的财务报表除应当按中国会计
准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则
编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当
在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税
后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者
财务资料应当按中国会计准则及有关法律法规编制，同时按
国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
103
第二百六十五条 公司发生年度亏损的，可以用下一年
度的税前利润弥补；下一年度的税前利润不足以弥补的，可
以逐年延续弥补；延续弥补期限超过法定税前弥补期限的，
可以用缴纳所得税后的利润弥补。公司当年实现的税后利润
（减除弥补亏损，下同），按照提取法定盈余公积金、提取
一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配利润的顺序
进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的 10%提
取，法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的，可
以不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%
提取。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的 10%
提取。
公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈
余公积金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。公司可供分配利润中公允
价值变动收益部分，不用于向股东进行现金分配。公司净资
本负债率等未达到有关法律法规规定标准的，不向股东分配
利润。未分配利润为负数时，不向股东进行利润分配。资本
公积金为负数时，不向股东进行现金分配。
第二百六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩
大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得
104
用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第二百六十七条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百六十八条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母
公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）利润分配政策需保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百六十九条 公司利润分配的具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司
应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其
他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母
公司可分配利润的 10%。
重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大
投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内
105
累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计
净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%（以金额
先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性
支出总额达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近
一期经审计自有资产的 5%（以先达到金额为准）的资金支出。
（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公
司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关
于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指
标出现预警，应当调整分红比例。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股
净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配。
公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分
红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。
第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序
进行：
（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并
广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体
股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
106
（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董
事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未
进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。
在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特
别决议的方式进行表决。
（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第二百七十二条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案，详
细说明调整理由并经独立董事发表意见后，提交股东大会以
107
特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
第二百七十三条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)
前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就
预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。
在遵守有关法律法规的前提下，对于无人认领的股息，
公司可予以没收，但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期
过后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发
送股息单，但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行
使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回，
公司即可行使此项权利。
公司向不记名持有人发行认股权证，除非能够合理确信
原本的认股权证已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代
灭失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境
外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股
息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一
份或多份报刊上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通
知公司股票上市地证券交易所。
第二百七十四条 公司应当在香港为持有境外上市外
108
资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公
司向境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项,并支付
给有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律
或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收
款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百七十五条 公司按照国家有关规定，制定相关薪
酬福利制度，并按照与职工签订的劳动合同，核定和计发职
工薪酬。
公司按照国家有关规定及董事会决议，可以在职工薪酬
总额中安排一定数额，对经营者、核心岗位职工以及为公司
作出突出贡献的职工给予长效激励。
第二节 内部审计
第二百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百七十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、
独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险
控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司年度股东
109
大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百七十九条 公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证，并有权
要求公司的董事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员提供
有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从公司子公司取得
该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东
大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用
的会计师事务所的事宜发表意见。
第二百八十条 如果会计师事务所出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应
当经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可履行职责。
第二百八十一条 股东大会可以在会计师事务所任期
届满前，通过普通决议将该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会
110
决定。董事会委任的会计师事务所的报酬，由董事会决定。
第二百八十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会决定，并报证券监管机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
填补公司会计师事务所的空缺，或续聘一家董事会聘任填补
空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事
务所，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出
前，应当送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并
要求公司将该陈述告知股东，除非收到书面陈述过晚，否则
公司应当采取以下措施：
1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做
出了陈述；
2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达
股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送达，有关会计师事务所可要求在股东大会
上宣读该陈述，并可进一步提出申诉。
111
（四）离任的会计师事务所有权出席下列会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公
司前任会计师事务所的事宜发表意见。
第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知置于公司法
定地址的方式辞去其职务。上述通知在其置于公司法定地址
之日或者通知内注明的较晚的日期生效。该通知应当包括下
列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债
权人说明情况的声明；
（二）任何应当说明情况的陈述。
公司收到上述通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
交有关主管部门。如果通知载有第二百八十四条第（二）项
提及的陈述，公司应当将该陈述的副本置备于公司，供股东
查阅。除本章程另有规定外，公司还应当将前述陈述副本以
邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地上市规则允许的
方式送达境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
112
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况
的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听
取其就辞聘情况做出的解释。
第十一章 劳动人事制度和工会组织
第二百八十五条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、
假期、社会保险、福利、奖惩、劳动安全、劳动纪律、劳动
合同等事宜，均按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关
法律法规执行。
第二百八十六条 公司可与职工签订劳动合同，也可以
和公司工会签订集体劳动合同，集体劳动合同草案应当提交
职工代表大会或者全体职工讨论通过。
第二百八十七条 公司中的工会组织及其活动应当遵
守《中华人民共和国工会法》和其他有关法律法规的规定。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百八十八条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前
提下，通过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后
113
认可的其他形式；
（七）公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其
他形式。
第二百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。公司股票上
市地监管机构另有规定的按相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发
出，应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电
子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，
以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊
登。此外，应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股
股东名册登记的地址，以专人或预付邮资函件方式送达，以
便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子
或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择
只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。
也可以在合理时间内提前书面通知公司，按适当的程序修改
其收取前述信息的方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料
或书面陈述，须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在
指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确
的地址的证据。
114
即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通
讯，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规
则》的规定，取得了股东的事先书面同意或默示同意，则公
司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司
通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中
报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列的
其他公司通讯。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百九十条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的
人送达会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百九十一条 公司通过法律法规或证券监管机构
指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行
信息披露。如根据本章程公司应当向境外上市外资股股东发
出公告，有关公告应当同时根据《香港上市规则》规定的方
法刊登。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百九十二条 公司合并或者分立，应当由董事会提
115
出方案，按本章程规定的程序经股东大会审议通过后，依法
办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东以公平价格购
买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，
供股东查阅。
第二百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并的方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第二百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其
他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百九十六条 公司分立，其财产应当作相应分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。
第二百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司
116
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百九十八条 公司拟减少注册资本时，应当编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
第二百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第三百条 公司因下列原因解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照；
（四）依法被撤销或者责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
117
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（七）本章程规定的其他解散事由。
第三百零一条 公司有本章程第三百条第（七）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第三百零二条 公司因第三百条（一）、（三）、（五）、
（七）项规定解散的，应当在有关监管机构批准后 15 日内
依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人
选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因第三百条第（三）项规定解散的，应当向有关监
管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经有关
监管机构批准后解散。
公司因第三百条第（四）项依法被撤销的规定而解散的，
有关监管机构应当作出撤销决定，并按照规定程序选择律师
事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对公司
进行行政清理。
公司因第三百条第（四）项依法被责令关闭的规定而解
散，需要进行行政清理的，比照依法被撤销的有关规定执行。
公司因第三百条第（六）项规定解散的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织有关监管机构、股东、有关部门及
118
专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第三百零三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣
告破产而清算的除外），应当在股东大会通知中声明董事会
已对公司的状况做了全面调查，并认为公司可以在清算开始
后 12 个月内全部清偿债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立
即终止。
清算组应当按照股东大会的要求，每年至少向股东大会
报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情
况，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
119
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，其剩余
财产按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第三百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告以及清算期内的收支报表和财务账册，经中国注册会计
师验证后，报股东大会或者有关主管部门确认。
清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内，将前述
文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
120
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 章程修改
第三百一十条 公司根据法律法规及本章程的规定，可
以修改本章程。
第三百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第三百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项
应当报有关监管机构备案。涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第三百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管部门的审批意见修改本章程。
第三百一十四条 本章程修改事项属于法律法规要求
披露的信息的，应当按规定予以公告。
第十五章 争议解决
第三百一十五条 公司遵从下列争议解决规则：
（一）境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资
股股东与公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理
121
人员之间，境外上市外资股股东与其他股东之间，根据本章
程、《公司法》及其他有关法律法规规定的权利义务发生的
与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有因同一事由存在诉因或者解决该争议
或权利主张需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股
东、董事、监事、总经理（总裁）或者其他高级管理人员，
应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不通过仲裁方式
解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
（三）通过仲裁方式解决本条第（一）项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律法规另有规
定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
约束力。
122
第十六章 附则
第三百一十六条 释义。
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
1.单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2.单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权
股份总数 30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份
总数 30%以上表决权的行使；
3.单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份
总数 30%以上的股份；
4.单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事
实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第三百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第三百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
123
第三百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”， 含
本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则等文件的内容与本章程规定不
一致的，以本章程为准。本章程内容与法律法规、公司股票
上市地上市规则的强制性规定不一致的，以法律法规、公司
股票上市地上市规则的规定为准。
第三百二十一条 本章程由董事会负责解释。
第三百二十二条 本章程经股东大会审议通过、有关监
管机构批准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
124
