中煤能源：2011年第一次临时股东大会的法律意见书2011-12-16
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致：中国中煤能源股份有限公司
关于中国中煤能源股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(11)-04-057
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《中国中煤能源股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为中
国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出
席公司 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 《公司章程》；
2、 公司第二届董事会 2011 年第五次会议决议；
3、 公司于 2011 年 10 月 24 日发布于上海证券交易所网站的《中国中煤
能源股份有限公司第一届董事会 2011 第五次会议决议暨召开 2011 年
第一次临时股东大会的公告》；
4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及
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5、 本次股东大会议案相关文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 2011 年 10 月 24 日，公司第二届董事会召开 2011 年第五次会议并决
议召开 2011 年第一次临时股东大会。
2、 关于召开本次股东大会的通知已于 2011 年 10 月 24 日在上海证券交
易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议审议的
事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、 2011 年 12 月 16 日上午 9 时，本次股东大会在北京市朝阳区鼓楼外
大街 19 号北京歌华开元大酒店举行。会议由公司董事长王安先生主
持。
4、 出席会议的股东或其委托代理人共计 11 人，代表股份 9,179,681,317
股，占公司股份总额的 69.2353%。
本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
1、 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人。本所对现场出
席本次股东大会的公司 A 股股东的股票帐户卡、身份证或其他有效证
件或证明、股东代理人的授权委托书（含表决权）和身份证等进行了
验证。
2、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
3、 列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司法
律顾问及其他相关中介机构人员。
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本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
1、 本次股东大会对列入会议通知的议案做了逐项审议并以记名投票表决
方式进行了表决。
2、 本次股东大会所审议事项的表决投票，均由公司非关联股东代表、监
事、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师进行监票并由清点人
当场公布表决结果。
3、 本次股东大会逐项审议批准了《关于确定公司 2012-2014 年持续性关
联交易年度豁免上限的议案》项下相关事项，关联股东中国中煤能源
集团有限公司已经回避表决。
本所认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或
股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大
会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下为签字页）
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