证券代码：601898        证券简称：中煤能源       公告编号： 2011─040

                     中国中煤能源股份有限公司

                    关于调整关联交易上限的公告

                                特别提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

    本公告全文于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、
中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

   交易内容：

     中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2011 年第
六次会议审议通过了《关于修订公司向中煤集团提供生产材料和配套服务
2011 年度关联交易上限的议案》，同意调整公司与中国中煤能源集团有限公司
（以下简称“中煤集团”）签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下：公
司向中煤集团提供生产材料和配套服务的持续性关联交易 2011 年度上限金
额。

   关联人回避事宜

    根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决。本次与会董事共 9 人，其中关联董事 3 人。关联
董事回避表决后，6 名非关联董事一致同意通过有关关联交易事项的议案，本次
会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的
规定。




一、 关联交易概述

    2011 年 12 年 16 日，公司第二届董事会 2011 年第六次会议审议通过了《关
于修订公司向中煤集团提供生产材料和配套服务 2011 年度关联交易上限的议
案》，同意公司与中煤集团签署的《综合原料和服务互供框架协议》项下公司向
中煤集团提供生产材料和配套服务的持续性关联交易 2011 年度上限金额由 6.85
亿元增加至 10.1 亿元。

                                    1
二、 关联方介绍和关联关系

    在本次交易中，中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所上
市规则》的规定，构成本公司的关联方。

    中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次
重组变更，于 2009 年 4 月 21 日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国
中煤能源集团有限公司”。

     中煤集团现持有国家工商行政管理总局于 2011 年 9 月 22 日颁发的注册号
为 10000000000085（4—1）的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均
为 1,550,006.3 万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大
街 1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：许可经
营项目：煤炭的批发经营（有效期至 2012 年 6 月 30 日）；煤炭出口业务。一般
经营项目：煤炭的勘探、煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开
发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程
和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；
房地产开发经营、进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。

三、 关联交易的主要内容

      2008 年 10 月 24 日，公司与中煤集团签订了《综合原料和服务互供框架协
议》，协议项下交易的主要内容包括中煤集团向公司提供原料及配套和相关服务
以及社会及支持服务；公司向中煤集团提供生产材料及配套服务以及煤炭出口相
关服务。该协议自 2009 年 1 月 1 日生效，并于 2011 年 12 月 31 日终止。期限
届满时经各方协商可以延续。

     经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，确定了 2011 年公司向中煤
集团提供生产材料和配套服务的持续性关联交易 2011 年度上限金额为 6.85 亿
元。

    随着公司和中煤集团的持续发展，以及基于对中煤集团的生产材料及配套
服务需求及公司煤炭产能的估计，预计公司根据《综合原料和服务互供框架协议》
向中煤集团提供生产材料及配套服务的现有年度上限不能满足生产经营需要，因
此公司该项关联交易建议修订 2011 年年度上限。

    截至本公告日，《综合原料和服务互供框架协议》所涉交易并无超出截至
2011 年 12 月 31 日止年度的年度上限。

    《综合原料和服务互供框架协议》所涉交易截至 2011 年 12 月 31 日止年
度的原年度上限及经修订年度上限如下：
    交易                        截至二零一一年十二月三十一日止年度

                               原上限（元）        建议修订上限（元）


                                    2
中煤集团向本公司提供原料及配套     4,845 ,000,000    无修订建议
服务以及社会及支持服务

本公司向中煤集团提供生产材料及     685,000,000       1,010,000,000
配套服务

本公司向中煤集团提供煤炭出口相     320,000,000       无修订建议
关服务


四、 实施协议

    在《综合原料和服务互供框架协议》的期限内，公司及下属企业在不时及于
必要情况下可以就协议项下各项具体交易订立具体实施协议。各实施协议将明确
所供应的相关原料及服务，及其规格、数量、价格及其它相关条款。

    由于实施协议是根据《综合原料和服务互供框架协议》互供原料及服务作出
规定，因此并不构成新类别的关联交易。任何有关实施协议需在《综合原料和服
务互供框架协议》及相关年度上限范围内，若超出有关范围，公司需相应遵守有
关的上市地上市规则。

五、 调整关联交易上限的原因及影响

    本次调整交易上限原因主要是：

    1、 鉴于中煤集团所保留煤矿的整合重组相继完成，预计将导致截至二零
         一一年十二月三十一日止年度中煤集团对由本公司提供的生产原料
         （包括但不限于煤矿机械和设备）和配套服务的需求有所上升。

    2、 预计截至二零一一年十二月三十一日止年度本公司的煤炭产能将有所
         增长，从而直接导致更多煤炭需要通过铁路运输方式运到港口销售，
         然而本公司所拥有的平朔矿区东露天煤矿目前处于试运营阶段，尚未
         取得所需的铁路运输额度，将其所生产的煤炭产品通过铁路运输到港
         口销售。

    本公司认为：本次调整关联交易上限属于公司的正常业务范围，遵循了公平、
公正的市场化原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，不会对公司的独立
性产生影响。

六、 审议程序

   （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

    本次调整关联交易上限事宜已经公司于 2011 年 12 月 16 日召开的第二届董

                                    3
事会 2011 年第六次会议审议批准。与会公司董事共 9 人，其中关联董事 3 人。
关联董事回避表决后，6 名非关联董事（包括 5 名独立董事）一致同意该议案，
本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》
的规定

   （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司 5 名独立董事于 2011 年 12 月 16 日同意将《关于修订公司向中煤集团
提供生产材料和配套服务 2011 年度关联交易上限的议案》提交公司第二届董事
会 2011 年第六次会议讨论审议。

    独立董事发表独立意见如下：

    1、 公司董事会《关于修订公司向中煤集团提供生产材料和配套服务 2011
         年度关联交易上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市
         监管规定及公司章程的规定；

    2、 修订公司与中煤集团签署的持续性关联交易协议－《综合原料和服务
         互供框架协议》项下：公司向中国中煤能源集团有限公司提供生产材
         料和配套服务的持续性关联交易 2011 年度上限调整至 10.1 亿元，符
         合公司实际情况和市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般
         商业条款进行的交易，修订后的上限交易金额对公司及全体股东而言
         公平合理。

七、 备查文件

    1、 中国中煤能源股份有限公司第二届董事会 2011 年第六次会议决议及
         会议记录；

    2、 独立董事意见。

   特此公告。




                                              中国中煤能源股份有限公司

                                               二 O 一一年十二月十六日




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